アセット・ディール

アセット・ディール

アセット・ディールは、企業買収の一形態であり、企業の個々の資産および関連する構成要素を選択的に買主へ移転するものです。シェア・ディールとは異なり、買主が取得するのは会社そのものではなく、企業の具体的な経済的要素です。法的には、アセット・ディールは、いわゆる特定承継として行われます。つまり、資産、契約、権利は原則として個別に移転する必要があります。そのため、契約の精緻な設計が極めて重要となります。賃貸借契約、リース契約、ライセンス契約など、多くの契約では相手方の同意が必要です。同時に、買主には、特に§ 38 UGBおよび§ 1409 ABGBに基づく法定責任が生じ得ます。また、事業または事業部門が引き継がれる場合には、AVRAGに基づく雇用関係の自動承継など、労働法上の影響が生じる可能性もあります。

企業の個別の構成要素または資産を購入することは、アセット・ディールと呼ばれます。買主は、契約、機械、商標、顧客関係など特定の資産を選択的に引き継ぐ一方、従前の会社は法的には存続します。

オーストリアにおけるアセット・ディールをわかりやすく解説。企業買収における責任、事業部門、契約、リスクを理解しやすく整理しています。
Rechtsanwalt Peter Harlander Peter Harlander
Harlander & Partner Rechtsanwälte „アセット・ディールは、責任リスクを管理しつつ、経済的価値を選択的に引き継ぐことを可能にします。“
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アセット・ディールの意義と機能

アセット・ディールでは、買主は会社そのものではなく、機械、顧客契約、商標権、事業設備などの特定の経済的価値を引き継ぎます。とりわけ経済的な柔軟性が得られる点が特徴です。買主は、どの資産を引き継ぎ、どのリスクを除外するかを明確に定めることができます。特に事業承継、再建、または事業部門の取得において、このスキームは重要な役割を果たします。

アセット・ディールの代表的なメリットは次のとおりです。

アセット・ディールは、事業部門の譲渡において特に重要です。この場合、単一の資産だけでなく、経済的に機能する一体としての単位が移転します。

シェア・ディールとの違い

アセット・ディールとシェア・ディールの違いは、移転の対象にあります。アセット・ディールでは個別の資産や事業部門が移転されます。一方、シェア・ディールでは、従前の所有者が持分（株式等）を売却します。

シェア・ディールでは、買主は通常、会社の既存の債務やリスクも引き継ぎます。これに対し、アセット・ディールでは引き継ぐ価値をより選択的に決められます。ただし、個別の契約を別途移転する必要があることが多く、手続き上の負担が増える傾向があります。

主な違いは次のとおりです。

どちらのスキームが適切かは、主として取引の経済的目的によって決まります。

アセット・ディールの対象

アセット・ディールの内容は、契約当事者が移転を希望するすべての資産、権利、経済的要素を含みます。会社の買収とは異なり、企業全体の自動的な移転は存在しません。個々の要素は法的に審査され、移転される必要があります。

アセット・ディールの典型的な要素は以下の通りです:

事業の一部の移転は特に重要です。

事業部門の譲渡

事業部門の譲渡は、アセット・ディールにおいて特に重要です。事業部門とは、組織上区分可能な企業の一部が、独立して経済活動を行える場合をいいます。重要なのは規模ではなく、経済的な自立性です。

典型的な例は次のとおりです。

事業部門を取得する場合、買主は資産だけでなく、既存の業務プロセス、従業員、顧客関係も引き継ぐことが多くあります。その結果、事業は通常、大きな中断なく継続できます。

もっとも、事業部門では特有の責任問題が生じ得ます。そのため買主は、取得前に既存契約、未回収債権、潜在的な債務を通常きわめて慎重に確認します。

財産の譲渡

アセット・ディールの中心は、個別資産の移転にあります。有体物に加え、経済的権利も含まれます。

よく移転されるものは次のとおりです。

各資産は原則として個別に移転する必要があります。特定の資産については特別な法的要件が適用されます。例えば不動産は、別個の契約と登記簿への登録が必要です。

実務では、当事者は移転対象資産の詳細な一覧を作成するのが通常です。これにより、引継ぎ範囲をめぐる後日の紛争を回避できます。

契約および顧客関係の承継

アセット・ディールでは、契約や顧客関係が買主に自動的に移転しないことが多くあります。多くの合意では、相手方の明示的な同意が必要です。

特に次が該当します。

同意が得られない場合、従前の契約当事者が引き続き義務を負います。その結果、買主にとっては重要な取引関係を引き継げないリスクが生じ得ます。

顧客関係も多くの場合、相当の経済的価値を有します。特に確立された企業では、顧客が新たな運営者を引き続き信頼し、取引関係を継続するかどうかが、アセット・ディールの成否を左右することが少なくありません。

商標・特許・ドメインの承継

無形資産は、アセット・ディールにおいて中心的な経済的役割を果たすことが多くあります。特に商標、特許、ドメイン、ソフトウェア権、著作権などが含まれます。確立された企業では、これらの価値が機械や設備を上回ることも少なくありません。

これらの権利の移転は常に自動的に行われるわけではありません。多くの保護権は、別途の譲渡手続や登録が必要です。

典型的な無形資産は次のとおりです。

特に商標とドメインは、企業の対外的な印象にとって重要です。移転手続の不備により、買主が特定の名称やオンライン上のプレゼンスを継続利用できなくなる可能性があります。

アセット・ディールにおける契約引継ぎ

アセット・ディールでは、契約は通常、個別に確認し移転する必要があります。シェア・ディールとは異なり、当初は従前の会社が契約当事者のままです。契約の引継ぎには、多くの場合、3か月以内に相手方の同意が必要となります。この同意がないと、買主は契約を完全には引き継げないことが多くあります。

特に重要なのは次のとおりです。

Rechtsanwalt Sebastian Riedlmair Sebastian Riedlmair
Harlander & Partner Rechtsanwälte „そのため実務では、買主は早期に、経済的に不可欠な契約がどれかを確認します。重要な契約相手方の同意が得られない場合、アセット・ディール全体が危うくなることがあります。 “
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賃貸借契約・リース契約における留意点

賃貸借契約およびリース契約は、アセット・ディールにおける主要な問題領域の一つです。これらの契約は、多くの場合、買主へ自動的に移転しません。

特に賃貸人やリース会社は、将来の契約当事者を自ら選びたいと考えることが多くあります。そのため、多くの契約には同意留保条項が含まれています。

典型的なリスクは次の場合に生じます。

必要な同意が得られない場合、買主は重要な事業基盤を失うおそれがあります。特に、生産設備や事業用施設が継続運営に不可欠な場合には深刻です。

したがって、慎重な契約精査は、アセット・ディールの最重要準備ステップの一つです。

保険契約および供給契約の承継

保険契約および供給契約は、継続的な事業運営にとって大きな経済的意義を持つことが多くあります。しかしアセット・ディールでは、これらの契約も通常、買主へ自動的には移転しません。

多くの契約には、相手方の同意を要する旨の規定があります。同意がない場合、従前の会社が引き続き契約当事者となります。

特に重要なのは次の点です：

重要なサプライヤーが新たな運営者との取引を拒否したり、既存条件の変更を求めたりする場合に問題が生じがちです。その結果、追加コストや供給不足が発生する可能性があります。

そのため買主は、契約締結前の段階から、事業に不可欠な契約がどれかを定期的に確認します。

同意が得られない場合のリスク

契約相手方の同意がない場合、予定していた契約の移転が無効となることがあります。買主は個別資産を取得できても、特定の契約を継続できない可能性があります。

これにより重大な経済的リスクが生じます。特に、継続的な事業運営に必要な契約では深刻です。

典型的な問題事例は次のとおりです。

場合によっては、企業売却が行われると契約相手方に解除権が認められることもあります。そのため買主は、必要な同意の有無と、経済的な代替手段があるかを早期に確認する必要があります。

慎重なデューデリジェンスにより、後日の想定外の事態のリスクを大幅に低減できます。

譲受会社の責任

アセット・ディールでは、買主が従前の会社のすべての債務を自動的に引き継ぐわけではありません。それでも法律上、一定の場合には譲受会社の責任が定められています。特に重要なのは、企業移転に関する法定の責任規定です。これらは債権者を保護し、事業の移転によって債務が失われることを防ぐ目的があります。

想定される責任領域は次のとおりです。

責任の有無は、引継ぎの範囲およびアセット・ディールの具体的な設計に大きく左右されます。特に事業部門の取得では、裁判所が、従前の事業が経済的に実質的に継続されているかを検討することが多くあります。

したがって、契約締結前の法的・経済的な検討が特に重要です。

§ 38 UGBに基づく責任

§ 38 UGBは、アセット・ディールにおいて主として企業に関連する法的関係の承継を規定します。買主が従前の活動を継続して企業または事業部門を引き継ぐ場合、企業に属する一定の法的関係は原則として譲受人に移転します。

これには特に以下が含まれます。

一定の要件の下では、譲受会社は§ 38 Abs. 4 UGBにより、既存の企業関連債務についても責任を負うことがあります。ただし、契約相手方は個別の法的関係の移転に異議を述べることができます。

§ 1409 ABGBに基づく責任

§ 38 UGBに加え、§ 1409 ABGBも買主の責任を生じさせることがあります。同規定は、法律行為による財産または企業の引継ぎを対象とし、移転された財産に対する既存の執行可能性が失われることから債権者を保護します。

一定の要件の下で、譲受人は、引き継いだ財産または企業に関連する限りで、譲渡人の既存債務についても責任を負います。重要なのは、買主が当該債務を知っていたか、または慎重な調査を行えば知り得たはずかどうかです。

典型的な問題領域は次のとおりです。

責任は原則として、引き継いだ財産の価値に限定されます。債権者に不利益となる形で責任を完全に排除することは、法的に認められません。

譲渡会社の責任

アセット・ディール後も、譲渡会社が引き続き責任を負うことは少なくありません。個別資産の売却によって、既存の義務が自動的に消滅するわけではありません。

そのため債権者は、従前の会社に対して引き続き請求を行えることが多くあります。特に、企業売却前に発生した債務が該当します。

重要な責任領域は次のとおりです。

これにより、譲渡会社は売却後も経済的負担が残るリスクを負います。そのためアセット・ディール契約では、売主と買主の間の内部的な責任配分について詳細な規定が置かれることが一般的です。

§ 38 UGBに基づく責任

アセット・ディール後も、譲渡会社は引き続き義務を負うことが少なくありません。企業または事業部門の売却によって、既存の債務は原則として自動的には終了しません。

そのため債権者は、従前の会社に対して引き続き請求を行えることが多くあります。特に次が該当します。

そのため実務では、買主と売主が内部的な責任配分や補償（免責）条項を合意することが多くあります。ただし、外部の債権者に対しては、そのような合意が通常直ちに効力を及ぼすわけではありません。

§ 1409 ABGBに基づく責任

アセット・ディール後も、譲渡会社が引き続き責任を負うことは少なくありません。資産の売却によって、既存の債務や義務が自動的に消滅するわけではありません。

§ 1409 ABGBは、財産移転によって既存財産へのアクセスが困難になる場合に、特に債権者を保護します。とりわけ経営が悪化している企業では、この規定は実務上大きな意義を持ちます。

特に問題となるのは次のとおりです。

このような場合、裁判所は、財産移転によって債権者が経済的に不利益を被ったかどうかを慎重に審査することが多くあります。

事業部門取得における責任

事業部門の取得では、特有の責任問題が生じることがあります。重要なのは、引き継がれる領域が経済的に独立して組織され、独自に継続できるかどうかです。

事業部門の購入でも、法定の責任規定が適用される場合があります。その結果、買主が一定の既存債務を引き継ぐことがあります。

典型的なリスクは次のとおりです。

特に事業部門では、境界の画定が難しいことが少なくありません。そのため実務では、裁判所が独立した事業部門が実際に移転されたかを非常に厳密に審査します。

アセット・ディールにおける責任に関する合意

アセットディールにおいて、買主と売主はしばしば責任分担に関する詳細な規定を合意します。これにより、買主がどの債務を引き継ぎ、どのリスクが売主に残るかを明確にすることを目的とします。

このような合意は、特に次に関して設けられます。

多くの責任規定は、契約当事者間では原則として自由に設計できます。ただし、外部の債権者に対しては法定の制限があります。

§ 38 UGBにより、第三者に対する責任免除は、会社登記簿への登録や適切な公告など、法定の公示要件が遵守される場合に限り、通常有効となります。

§ 1409 ABGBも企業移転において債権者を保護します。買主と売主の契約上の合意によって、この法定責任を債権者に不利益となる形で排除することは原則としてできません。

Rechtsanwalt Peter Harlander Peter Harlander
Harlander & Partner Rechtsanwälte „したがって、アセット・ディールにおける経済的リスクを可能な限り明確に配分するためには、精緻な契約設計が不可欠です。“
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社会保険法上の責任

アセット・ディールでは、社会保険法上の責任が買主に移転する場合もあります。特に、従業員を引き継ぐ場合や事業部門を継続する場合に重要となります。

社会保険料の未納がある場合、一定の要件の下で譲受人の責任につながることがあります。そのため買主は、すべての公課が適正に支払われているかを通常確認します。

重要なリスク領域は次のとおりです。

特に重要なのは従業員の引継ぎです。既存の雇用関係が継続される場合、追加の法定義務が生じることが少なくありません。

人事記録の慎重な審査は、後の責任リスクを大幅に軽減します。

税法上の責任リスク

税法上の責任は、アセット・ディールにおける最重要リスク領域の一つです。一定の要件の下で、買主が企業の未払税金について責任を負う場合があります。

特に、引き継いだ事業に関連する公課が対象となります。不明な税務債務や進行中の税務調査手続は、とりわけ問題となります。

典型的なリスクは次のとおりです。

そのため買主は、広範な税務デューデリジェンスを実施することが多くあります。会計、税務申告、係属中の手続を詳細に分析します。

責任配分に関する明確な契約条項は、アセット・ディールにおいて実務上大きな意義を持ちます。

弁護士のサポートによるメリット

アセット・ディールは、一見すると持分による従来型の企業買収よりも簡単に見えることがあります。しかし実務では、重大なリスクがすぐに顕在化します。契約、商標権、雇用関係、営業許可の移転における小さなミスであっても、後に高額なコストを招き得ます。特に問題となるのは、§ 1409 ABGBに基づく潜在的な責任、未払税金、または有効に移転されていない契約関係です。

弁護士によるサポートにより、企業買収を法的に適切に構成し、経済的リスクを早期に把握できます。特に事業部門、事業移転、複雑な契約構造では、精緻な設計が決定的に重要です。

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