Varlık Satışları

Varlık Satışı

Varlık Satışı (Asset Deal), tek tek varlıkların ve bir şirketin ilgili bileşenlerinin belirli bir alıcıya devredildiği bir şirket satın alma şeklidir. Hisse Satışından (Share Deal) farklı olarak, alıcı şirketin kendisini değil, şirketin somut ekonomik unsurlarını satın alır. Hukuki olarak Varlık Satışı, ferdi halefiyet olarak gerçekleşir. Bu, varlıkların, sözleşmelerin ve hakların prensip olarak tek tek devredilmesi gerektiği anlamına gelir. Tam da bu nedenle, sözleşmenin tam olarak yapılandırılması merkezi bir rol oynar. Kira, finansal kiralama veya lisans sözleşmeleri gibi birçok sözleşme, ilgili sözleşme tarafının onayını gerektirir. Aynı zamanda, özellikle UGB madde 38 ve ABGB madde 1409 uyarınca alıcının yasal sorumlulukları doğabilir. Bir işletme veya kısmi işletme devralındığında, AVRAG uyarınca iş ilişkilerinin otomatik devri gibi iş hukuku sonuçları da mümkündür.

Bir şirketin münferit bileşenlerinin veya varlıklarının satın alınmasına Varlık Satışı denir. Alıcı; sözleşmeler, makineler, markalar veya müşteri ilişkileri gibi belirli varlıkları hedeflenmiş bir şekilde devralırken, mevcut şirket hukuki varlığını sürdürür.

Avusturya'da Varlık Satışı basitçe açıklandı. Şirket satın alımında sorumluluk, kısmi işletme, sözleşmeler ve riskler anlaşılır bir şekilde sunulmuştur.
Rechtsanwalt Peter Harlander Peter Harlander
Harlander & Partner Rechtsanwälte „Varlık Satışı, ekonomik değerlerin hedeflenmiş bir şekilde devralınmasını ve kontrol edilebilir bir sorumluluk riskini mümkün kılar.“
Şimdi istediğiniz randevu tarihini seçin:Ücretsiz İlk Görüşme

Varlık Satışının Anlamı ve İşlevi

Bir Varlık Satışında alıcı şirketin kendisini değil, makineler, müşteri sözleşmeleri, marka hakları veya işletme ekipmanları gibi belirli ekonomik değerleri devralır. Bu yapı, her şeyden önce ekonomik esneklik sunar. Alıcılar, hangi varlıkları devralmak istediklerini ve hangi risklerin hariç tutulması gerektiğini tam olarak belirleyebilirler. Özellikle şirket devirlerinde, yeniden yapılanmalarda veya bir kısmi işletmenin devralınmasında bu yapı önemli bir rol oynar.

Varlık Satışının tipik avantajları şunlardır:

Varlık Satışı, özellikle kısmi bir işletmenin devrinde önemlidir. Bu durumda sadece tek bir varlık değil, ekonomik olarak işlevsel bir birim devredilir.

Hisse Satışından Ayrımı

Bir Varlık Satışı ile bir Hisse Satışı arasındaki fark, devrin konusundadır. Varlık Satışında, tek tek varlıklar veya işletme bölümleri devredilir. Hisse Satışında ise, önceki sahibi şirket hisselerini satar.

Hisse Satışında alıcı, düzenli olarak şirketin mevcut borçlarını ve risklerini de devralır. Varlık Satışı ise devralınacak değerlerin daha hedeflenmiş bir şekilde seçilmesine olanak tanır. Buna karşılık, münferit sözleşmelerin genellikle ayrı ayrı devredilmesi gerektiği için sıklıkla daha yüksek bir çaba gerektirir.

En önemli farklar şunlardır:

Hangi yapının daha mantıklı olduğu, her şeyden önce işlemin ekonomik hedefine bağlıdır.

Bir Varlık Satışının Konusu

Bir Varlık Satışının içeriği, sözleşme taraflarının devretmek istediği tüm varlıkları, hakları ve ekonomik unsurları kapsar. Bir şirketin satın alınmasının aksine, tüm şirketin otomatik bir devri söz konusu değildir. Her bir unsur hukuki olarak incelenmeli ve devredilmelidir.

Bir Varlık Satışının tipik unsurları şunlardır:

Kısmi bir işletmenin devri özel bir öneme sahiptir

Kısmi İşletmenin Devri

Bir kısmi işletmenin devri, Varlık Satışında özellikle önemli bir rol oynar. Kısmi işletme, organizasyonel olarak ayrılabilir bir şirket alanının bağımsız olarak ekonomik faaliyet gösterebilmesi durumunda söz konusudur. Bu nedenle belirleyici olan büyüklük değil, ekonomik bağımsızlıktır.

Tipik örnekler şunlardır:

Bir kısmi işletme edinildiğinde, alıcı genellikle sadece varlıkları değil, aynı zamanda mevcut iş süreçlerini, çalışanları ve müşteri ilişkilerini de devralır. Bu sayede işletme genellikle büyük kesintiler olmadan devam ettirilebilir.

Ancak, özellikle kısmi işletmelerde özel sorumluluk sorunları ortaya çıkar. Bu nedenle alıcılar, edinmeden önce mevcut sözleşmeleri, açık alacakları ve olası yükümlülükleri çok dikkatli bir şekilde incelerler.

Varlıkların Devri

Bir Varlık Satışının merkezinde, tek tek varlıkların devri yer alır. Buna hem maddi varlıklar hem de ekonomik haklar dahildir.

Sıklıkla devredilenler:

Her varlığın prensip olarak tek tek devredilmesi gerekir. Belirli değerler için özel yasal düzenlemeler geçerlidir. Örneğin, gayrimenkuller ayrı bir sözleşme ve tapu siciline tescil gerektirir.

Uygulamada, taraflar genellikle devredilecek tüm varlıkların detaylı listelerini hazırlarlar. Bu sayede, devralmanın kapsamı hakkında daha sonraki anlaşmazlıkları önlerler.

Sözleşmelerin ve Müşteri İlişkilerinin Devri

Bir Varlık Satışında sözleşmeler ve müşteri ilişkileri genellikle otomatik olarak alıcıya geçmez. Birçok anlaşma, ilgili sözleşme tarafının açık onayını gerektirir.

Bu özellikle şunları etkiler:

Bu onay eksikse, orijinal sözleşme tarafı yükümlü kalmaya devam eder. Bu durum, alıcılar için önemli iş ilişkilerinin devralınamayacağı riskini yaratabilir.

Müşteri ilişkileri de genellikle önemli bir ekonomik değere sahiptir. Özellikle köklü şirketlerde, Varlık Satışının başarısı genellikle müşterilerin yeni işletmeciye güvenmeye devam edip etmeyeceğine ve iş ilişkisini sürdürüp sürdürmeyeceğine bağlıdır.

Markaların, Patentlerin ve Alan Adlarının Devralınması

Gayri maddi değerler, Varlık Satışında genellikle merkezi bir ekonomik rol oynar. Bunlar arasında özellikle markalar, patentler, alan adları, yazılım hakları veya telif hakları bulunur. Özellikle köklü şirketlerde, bu değerler genellikle makinelerden veya işletme ekipmanlarından daha yüksek bir ekonomik faydaya sahiptir.

Bu tür hakların devri her zaman otomatik olarak gerçekleşmez. Birçok koruma hakkının ayrı ayrı devredilmesi veya tescil edilmesi gerekir.

Tipik gayri maddi varlıklar şunlardır:

Özellikle markalar ve alan adları, bir şirketin dış görünümü için önemlidir. Devirdeki hatalar, alıcının belirli isimleri veya çevrimiçi varlıkları kullanmaya devam edememesine yol açabilir.

Varlık Satışında Sözleşme Devri

Varlık Satışında, sözleşmeler genellikle tek tek incelenmeli ve devredilmelidir. Hisse Satışından farklı olarak, orijinal şirket başlangıçta sözleşme tarafı olarak kalır. Bir sözleşme devri, genellikle diğer sözleşme tarafının 3 ay içinde onayını gerektirir. Bu onay olmadan, alıcı genellikle sözleşmeyi tam olarak devralamaz.

Özellikle önemli olanlar şunlardır:

Rechtsanwalt Sebastian Riedlmair Sebastian Riedlmair
Harlander & Partner Rechtsanwälte „Uygulamada, alıcılar bu nedenle hangi sözleşmelerin ekonomik olarak vazgeçilmez olduğunu erken bir aşamada kontrol ederler. Önemli sözleşme taraflarının onayı eksikse, bu tüm Varlık Satışını tehlikeye atabilir. “
Şimdi istediğiniz randevu tarihini seçin:Ücretsiz İlk Görüşme

Kira ve Finansal Kiralama Sözleşmelerindeki Özellikler

Kira ve finansal kiralama sözleşmeleri, bir Varlık Satışının en önemli sorun alanlarından biridir. Bu sözleşmeler birçok durumda otomatik olarak alıcıya geçmez.

Özellikle ev sahipleri veya finansal kiralama şirketleri, gelecekte kimin sözleşme tarafı olacağına kendileri karar vermek isterler. Bu nedenle birçok sözleşme onay çekinceleri içerir.

Tipik riskler şunlarda ortaya çıkar:

Gerekli onay eksikse, alıcı önemli işletme temellerini kaybedebilir. Bu durum, üretim tesisleri veya iş yerleri sürekli işletme için vazgeçilmez olduğunda özellikle sorunlu hale gelir.

Bu nedenle, dikkatli bir sözleşme incelemesi, bir Varlık Satışının en önemli hazırlık adımlarından biridir.

Sigortaların ve Tedarik Sözleşmelerinin Devri

Sigortalar ve tedarik sözleşmeleri, sürekli işleyiş için genellikle büyük ekonomik öneme sahiptir. Ancak Varlık Satışında bu sözleşmeler genellikle otomatik olarak alıcıya geçmez.

Birçok sözleşme, sözleşme tarafının onayını gerektiren düzenlemeler içerir. Bu onay olmadan, orijinal şirket sözleşme tarafı olarak kalmaya devam eder.

Özellikle şunlar önemlidir:

Sorunlar genellikle önemli tedarikçilerin yeni işletmeciyle işbirliği yapmayı reddetmesi veya mevcut koşulları değiştirmek istemesi durumunda ortaya çıkar. Bu durum ek maliyetlere veya tedarik darboğazlarına yol açabilir.

Alıcılar bu nedenle, sözleşme imzalamadan önce bile hangi sözleşmelerin işletme için vazgeçilmez olduğunu düzenli olarak kontrol ederler.

Onay Eksikliğinde Riskler

Bir sözleşme tarafının onayı eksikse, planlanan sözleşme devri geçersiz olabilir. Alıcı bu durumda tek tek varlıkları alır, ancak belirli sözleşmeleri sürdüremez.

Bu durum önemli ekonomik riskler yaratır. Özellikle sürekli işleyiş için gerekli olan sözleşmelerde bu durum kritik hale gelir.

Tipik sorunlu durumlar şunları ilgilendirir:

Bazı durumlarda, bir şirket satışı gerçekleştiğinde sözleşme tarafının fesih hakkı bile vardır. Bu nedenle alıcılar, hangi onayların gerekli olduğunu ve ekonomik alternatiflerin olup olmadığını erken bir aşamada kontrol etmelidir.

Dikkatli bir durum tespiti, daha sonraki sürpriz riskini önemli ölçüde azaltır.

Devralan Şirketin Sorumluluğu

Varlık Satışında, alıcı önceki şirketin tüm borçlarını otomatik olarak devralmaz. Ancak yasa, belirli durumlarda devralan şirketin sorumluluğunu öngörür. Özellikle işletme devrine ilişkin yasal sorumluluk düzenlemeleri önemlidir. Bunlar, alacaklıları korumayı ve bir işletmenin devri nedeniyle yükümlülüklerin kaybolmasını önlemeyi amaçlar.

Olası sorumluluk alanları şunlardır:

Sorumluluk, devralmanın kapsamına ve Varlık Satışının somut düzenlemesine büyük ölçüde bağlıdır. Özellikle kısmi bir işletmenin edinilmesinde, mahkemeler genellikle ekonomik olarak gerçekten önceki işletmenin devamı olup olmadığını inceler.

Bu nedenle, sözleşme imzalamadan önce hukuki ve ekonomik bir inceleme özellikle önemlidir.

Ticaret Kanunu’nun (UGB) 38. maddesi uyarınca sorumluluk

Ticaret Kanunu’nun (UGB) 38. maddesi, Varlık Satışında özellikle işletmeyle ilgili hukuki ilişkilerin devrini düzenler. Alıcı, bir işletmeyi veya kısmi bir işletmeyi önceki faaliyetini sürdürerek devralırsa, işletmeye ait belirli hukuki ilişkiler prensip olarak alıcıya geçer.

Bunlara özellikle şunlar dahildir:

Belirli koşullar altında, devralan şirket Ticaret Kanunu’nun (UGB) 38. maddesinin 4. fıkrası uyarınca mevcut işletmeyle ilgili yükümlülüklerden de sorumludur. Ancak sözleşme tarafları, tek tek hukuki ilişkilerin devrine itiraz edebilirler.

Genel Medeni Kanun’un (ABGB) 1409. maddesi uyarınca sorumluluk

Ticaret Kanunu’nun (UGB) 38. maddesinin yanı sıra, Genel Medeni Kanun’un (ABGB) 1409. maddesi de alıcının sorumluluğunu tetikleyebilir. Bu hüküm, bir varlığın veya işletmenin hukuki işlem yoluyla devralınmasını ilgilendirir ve alacaklıları, devredilen varlık üzerindeki mevcut erişim imkanlarının kaybına karşı korur.

Alıcı, belirli koşullar altında, devredilen varlık veya işletmeyle ilgili olduğu sürece, devredenin mevcut borçlarından da sorumludur. Burada belirleyici olan, alıcının yükümlülükleri bilip bilmediği veya dikkatli bir inceleme ile bilmesi gerekip gerekmediğidir.

Tipik sorunlu alanlar şunlardır:

Sorumluluk prensip olarak devralınan varlığın değeriyle sınırlıdır. Alacaklıların zararına olacak şekilde sorumluluğun tamamen hariç tutulması hukuken mümkün değildir.

Devreden Şirketin Sorumluluğu

Devreden şirket, Varlık Satışına rağmen genellikle sorumlu kalmaya devam eder. Tek tek varlıkların satışı, mevcut yükümlülüklerin otomatik olarak sona ermesine yol açmaz.

Bu nedenle alacaklılar, alacaklarını genellikle orijinal şirkete karşı ileri sürmeye devam edebilirler. Bu durum, özellikle şirket satışından önce zaten ortaya çıkmış borçları ilgilendirir.

Önemli sorumluluk alanları şunlardır:

Devreden şirket için bu durum, satışa rağmen ekonomik olarak yük altında kalma riskini yaratır. Bu nedenle Varlık Satışı sözleşmeleri, satıcı ve alıcı arasındaki dahili sorumluluk dağılımına ilişkin detaylı düzenlemeler içerir.

Ticaret Kanunu’nun (UGB) 38. maddesi uyarınca sorumluluk

Devreden şirket, Varlık Satışına rağmen genellikle yükümlü kalmaya devam eder. Bir işletmenin veya kısmi işletmenin satışı, mevcut yükümlülükleri prensip olarak otomatik olarak sona erdirmez.

Bu nedenle alacaklılar, alacaklarını genellikle önceki şirkete karşı ileri sürmeye devam edebilirler. Bu durum özellikle şunları ilgilendirir:

Uygulamada, alıcılar ve satıcılar bu nedenle genellikle dahili sorumluluk ve tazminat düzenlemeleri üzerinde anlaşırlar. Ancak, dışarıdaki alacaklılara karşı bu tür anlaşmalar genellikle doğrudan etkili değildir.

Genel Medeni Kanun’un (ABGB) 1409. maddesi uyarınca sorumluluk

Devreden şirket, Varlık Satışına rağmen genellikle sorumlu kalmaya devam eder. Varlıkların satışı, mevcut borçların veya yükümlülüklerin otomatik olarak sona ermesine yol açmaz.

Genel Medeni Kanun’un (ABGB) 1409. maddesi, özellikle varlık devri nedeniyle mevcut varlıklara erişimin zorlaşması durumunda alacaklıları korur. Özellikle ekonomik olarak zor durumdaki şirketlerde bu düzenleme büyük pratik öneme sahiptir.

Özellikle sorunlu olanlar şunlardır:

Mahkemeler bu tür durumlarda, alacaklıların varlık devri nedeniyle ekonomik olarak dezavantajlı duruma düşürülüp düşürülmediğini çok dikkatli bir şekilde incelerler.

Kısmi İşletme Edinimi Sırasında Sorumluluk

Bir kısmi işletme edinildiğinde, genellikle özel sorumluluk sorunları ortaya çıkar. Belirleyici olan, devralınan alanın ekonomik olarak bağımsız bir şekilde organize edilip edilmediği ve bağımsız olarak sürdürülüp sürdürülemeyeceğidir.

Kısmi bir işletmenin satın alınmasında da yasal sorumluluk düzenlemeleri devreye girebilir. Alıcılar bu durumda belirli mevcut yükümlülükleri devralabilirler.

Tipik riskler şunları ilgilendirir:

Özellikle kısmi işletmelerde ayrım yapmak genellikle zordur. Uygulamada, mahkemeler bu nedenle gerçekten bağımsız bir işletme bölümünün devredilip devredilmediğini çok dikkatli bir şekilde incelerler.

Varlık Satışında Sorumluluk Anlaşmaları

Varlık Satışında, alıcılar ve satıcılar sıklıkla sorumluluk dağılımına ilişkin detaylı düzenlemeler üzerinde anlaşırlar. Bu sayede, alıcının hangi yükümlülükleri devralacağı ve hangi risklerin satıcıda kalacağı belirlenir.

Bu tür anlaşmalar genellikle şunları ilgilendirir:

Birçok sorumluluk düzenlemesi, sözleşme tarafları arasında prensip olarak serbestçe düzenlenebilir. Ancak, dışarıdaki alacaklılara karşı yasal sınırlar geçerlidir.

Ticaret Kanunu’nun (UGB) 38. maddesine göre, belirli üçüncü şahıslara karşı sorumluluk istisnaları, ancak yasal kamuya açıklık gereklilikleri, örneğin ticaret siciline tescil veya ilgili duyuru yoluyla yerine getirildiğinde etkili olabilir.

Genel Medeni Kanun’un (ABGB) 1409. maddesi de işletme devrinde alacaklıları korur. Alıcı ve satıcı arasındaki sözleşmesel bir anlaşma, prensip olarak bu yasal sorumluluğu alacaklıların zararına olacak şekilde hariç tutamaz.

Rechtsanwalt Peter Harlander Peter Harlander
Harlander & Partner Rechtsanwälte „Bu nedenle, Varlık Satışında ekonomik riskleri mümkün olduğunca net bir şekilde dağıtmak için hassas bir sözleşme düzenlemesi çok önemlidir.“
Şimdi istediğiniz randevu tarihini seçin:Ücretsiz İlk Görüşme

Sosyal Güvenlik Hukuku Kapsamındaki Sorumluluklar

Varlık Satışında, sosyal güvenlik hukuku kapsamındaki sorumluluklar da alıcıya geçebilir. Bu durum, özellikle çalışanların devralınması veya kısmi bir işletmenin sürdürülmesi durumunda önem kazanır.

Açık sosyal güvenlik primleri, belirli koşullar altında alıcının sorumluluğuna yol açabilir. Bu nedenle alıcılar, tüm ödemelerin usulüne uygun olarak yapılıp yapılmadığını düzenli olarak kontrol ederler.

Önemli risk alanları şunlardır:

Bu durumda, çalışanların devralınması özel bir öneme sahiptir. Mevcut iş ilişkileri sürdürülürse, genellikle ek yasal yükümlülükler ortaya çıkar.

Personel kayıtlarının dikkatli bir şekilde incelenmesi, daha sonraki sorumluluk risklerini önemli ölçüde azaltır.

Vergi Hukuku Kapsamındaki Sorumluluk Riskleri

Vergi hukuku kapsamındaki sorumluluklar, bir Varlık Satışının en önemli risk alanlarından biridir. Belirli koşullar altında, alıcı şirketin açık vergi borçlarından sorumlu olabilir.

Bu durum, özellikle devralınan işletmeyle ilgili vergileri ilgilendirir. Bilinmeyen vergi yükümlülükleri veya devam eden denetim süreçleri özellikle sorunludur.

Tipik riskler şunları ilgilendirir:

Alıcılar bu nedenle genellikle kapsamlı vergi incelemeleri yaparlar. Bu süreçte muhasebe, vergi beyannameleri ve mevcut süreçler dikkatlice analiz edilir.

Sorumluluk dağılımına ilişkin net bir sözleşme düzenlemesi, Varlık Satışında büyük pratik öneme sahiptir.

Avukatlık Desteğiyle Avantajlarınız

Bir Varlık Satışı, ilk bakışta klasik bir şirket hissesi satın alımından daha basit görünebilir. Ancak uygulamada hızla önemli riskler ortaya çıkar. Sözleşmelerin, marka haklarının, iş ilişkilerinin veya işletme izinlerinin devrinde yapılan küçük hatalar bile daha sonra yüksek maliyetlere neden olabilir. Özellikle Genel Medeni Kanun’un (ABGB) 1409. maddesi uyarınca gizli sorumluluklar, açık vergi alacakları veya etkili bir şekilde devredilmemiş sözleşme ilişkileri sorunludur.

Bir avukatın eşlik etmesi, şirket satın alımının hukuki olarak düzgün bir şekilde yapılandırılmasını ve ekonomik risklerin erken bir aşamada tespit edilmesini sağlar. Özellikle kısmi işletmelerde, işletme devirlerinde veya karmaşık sözleşme yapılarında hassas bir düzenleme çok önemlidir.

Somut avantajlarınız:

Rechtsanwalt Sebastian Riedlmair Sebastian Riedlmair
Harlander & Partner Rechtsanwälte „Erken bir hukuki inceleme sayesinde, daha sonraki birçok çatışma önlenebilir ve işlemler çok daha güvenli ve verimli bir şekilde gerçekleştirilebilir.“
Şimdi istediğiniz randevu tarihini seçin:Ücretsiz İlk Görüşme

Sıkça Sorulan Sorular – SSS

Şimdi istediğiniz randevu tarihini seçin:Ücretsiz İlk Görüşme