Bir GmbH’nin kuruluş masrafları

Bir GmbH’nin kuruluş masrafları, şirketin hukuken kurulması için doğrudan gerekli olan giderlerdir. Buna özellikle şirket sözleşmesi masrafları, noterlik masrafları, tasdikler, şirketler siciline tescil ile bunlarla doğrudan bağlantılı harç ve ücretler dahildir. GmbH Kanunu’na göre GmbH bu kuruluş masraflarını sınırsız şekilde üstlenemez. Şirket tarafından karşılanması ancak § 7 GmbHG uyarınca şirket sözleşmesinde bunun için açık bir azami tutar belirlenmişse mümkündür.

Şimdi istediğiniz tarihi seçin:Ücretsiz ilk görüşme

Avusturya’da GmbH kuruluşunun somut maliyetleri

Avusturya’da GmbH kuruluşu, asgari içerikli basit bir tek kişilik GmbH’de, birden fazla ortağı olan ve özel olarak hazırlanmış şirket sözleşmesine sahip bir GmbH’ye kıyasla belirgin şekilde daha düşük maliyetlidir. Gerçekçi bir planlama için üç tutar ayrı değerlendirilmelidir: gerçek kuruluş masrafları, ödenecek sermaye ve tescilden sonraki devam eden giderler.

Maliyet kalemi	Yaklaşık değer	Sınıflandırma
Basit tek kişilik GmbH’de kuruluş beyanı	yakl. 100 € – 150 €	Hukuki kuruluş masrafları
Ek düzenlemeli tek kişilik GmbH	yakl. 500 € – 1.000 €	Hukuki kuruluş masrafları
İki veya daha fazla ortağı olan GmbH	en az 2.000 €	Hukuki kuruluş masrafları
Bir GmbH’nin şirketler siciline tescili	yakl. 450 €	Mahkeme harcı; NeuFöG muafiyetiyle önlenebilir
Asgari sermaye	10.000 €	Harç değil, şirket varlığıdır
Başvuru öncesi asgari ödeme	5.000 €	Likidite bağlanması; kayıp maliyet değildir

Sermaye ile devam eden işletme giderlerinden ayrımı

Sermaye, şirketin finansal temelini oluşturur. En az 10.000 €’dur ve işletmede kalır; yatırımlar veya devam eden giderler için kullanılabilir. Şirketler siciline başvuru öncesinde, genel kurala göre nakden yapılacak sermaye taahhütleri kapsamında toplamda en az 5.000 € yatırılmış olmalıdır.

Devam eden işletme giderleri de açıkça ayrıştırılmalıdır. Bunlar ancak kuruluş sonrasında ortaya çıkar ve günlük faaliyetleri ilgilendirir. Tipik örnekler kira, maaşlar veya pazarlamadır.

Buna karşılık kuruluş masrafları yalnızca GmbH’nin hukuken kurulması için doğar. Şirket faaliyete geçmeden önce bir defaya mahsus ortaya çıkar. Buna örneğin sözleşme, noter veya şirketler siciline tescil masrafları dahildir.

Daha iyi sınıflandırma için:

• Kuruluş masrafları kuruluş sırasında bir defaya mahsus ortaya çıkar
• Sermaye mali temel olarak şirkette kalır
• İşletme giderleri devam eden faaliyet kapsamında düzenli olarak oluşur

GmbH kuruluşunda tipik masraflar

Bir GmbH’nin kuruluşu, sözleşmenin hazırlanması, noterlik senedi, tasdikler, şirketler siciline başvuru, şirketler siciline tescil, ticaret siciline kayıt ve vergi kaydı için masraf doğurur. Bu masraflar farklı aşamalarda ortaya çıkar: önce hukuki yapılandırma sırasında, ardından noter işlemleri sırasında, sonrasında şirketler siciline tescil aşamasında ve en son vergi ve ticaret hukuku kapsamındaki kayıt aşamasında.

En büyük payı şirket sözleşmesi masrafları oluşturur. Sözleşme hukuken doğru şekilde hazırlanmalı ve ortakların iş birliğinin temelini oluşturur. Düzenlemeler ne kadar bireysel olursa, emek ve maliyet de o kadar artar.

Noterlik masrafları, şirket sözleşmesinin noterlik senedi olarak düzenlenmesi gerektiği için doğar. Noter içerikleri kontrol eder, tarafların kimliğini doğrular ve işlemlerin usulüne uygun yürütülmesini sağlar.

Bir diğer sabit kalem şirketler siciline tescil masraflarıdır. GmbH ancak bununla tüzel kişi olarak doğar. Öncesinde işlem yapılabilse de, işlemi yapanlar kural olarak şahsen sorumlu olur.

Vergi danışmanlığı masrafları, vergi numarası, KDV numarası (UID), açılış bilançosu, devam eden muhasebe veya vergi yapılandırması hazırlandığında ortaya çıkar. İzin masrafları ise yalnızca ilgili faaliyet alanı bir izin, yeterlilik veya tesis denetimi gerektiriyorsa doğar.

GmbH kuruluşunda NeuFöG harç muafiyeti

Gerçek bir yeni kuruluşta, kısaca NeuFöG olarak anılan Neugründungsförderungsgesetz, GmbH kuruluşunu kanunen avantajlı harç ve vergiler bakımından hafifletebilir. Buna özellikle GmbH’nin şirketler siciline tescili ile bağlantılı olarak doğan harçlar dahildir. Ancak muafiyet, yalnızca NeuFöG anlamında gerçekten bir yeni kuruluş söz konusuysa, kurucular gerekli NeuFöG beyanını zamanında temin eder ve bu beyanı harca tabi işlemden önce ibraz ederse uygulanır.

Bu nedenle NeuFöG muafiyeti tüm kuruluş masraflarını otomatik olarak düşürmez. Yalnızca kanunun açıkça avantaj sağladığı harç ve vergileri kapsar. Şirket sözleşmesinin hazırlanması, noterlik senedi, gerekli imza tasdikleri, hukuki danışmanlık, vergi danışmanlığı ve € 10.000,- tutarındaki sermayenin yatırılması bundan ayrıdır. Şirketler siciline başvuru öncesinde € 5.000,- asgari ödemenin yapılması da NeuFöG muafiyetiyle ikame edilmez.

Avantajdan yararlanmak isteyenler, NeuFöG beyanını şirketler siciline başvuru öncesinde hazırlamalıdır. Sonradan düzeltme uygulamada çok daha zordur ve harç muafiyetinden yararlanılamamasına yol açabilir. Bu nedenle NeuFöG incelemesi, kuruluş öncesi maliyet planlamasının bir parçası olmalı; sonraki işlemlere bırakılmamalıdır.

Tipik kuruluş masraflarına ilişkin uygulama örnekleri

Gerçek kuruluş masrafları, GmbH’nin somut şekilde nasıl kurgulandığına büyük ölçüde bağlıdır. Tipik örnekler üzerinden, uygulamada iş yükünün nasıl geliştiği açıkça görülür.

Standartlaştırılmış düzenlemelere sahip basit bir tek kişilik GmbH’de masraflar genellikle yönetilebilir düzeyde kalır. Şirket sözleşmesi yalnızca kanunen gerekli içerikleri barındırır ve kuruluş süreci özel bir karmaşıklık olmadan ilerler.

Masraflar, birden fazla ortağı olan bir GmbHde belirgin şekilde daha yüksek olur. Burada örneğin kâr dağıtımı veya karar süreçlerine ilişkin bireysel düzenlemeler yapılmalıdır. Bu da danışmanlık ihtiyacını artırır ve taraflar arasındaki koordinasyonu daha zahmetli hâle getirir.

Ek anlaşmalar veya dış yatırımcılar kuruluş masraflarını belirgin şekilde artırır. Bu tür durumlarda taraflar, ileride haklar, yükümlülükler, kâr dağılımı veya pay devri konusunda uyuşmazlık çıkmaması için sözleşmeleri titizlikle hazırlamalıdır.

Şimdi istediğiniz tarihi seçin:Ücretsiz ilk görüşme

Kuruluş masraflarının tutarını belirleyen kriterler

Bir GmbH’nin kuruluş masraflarının tutarı tesadüfen oluşmaz; birden fazla, açıkça belirlenebilir faktöre bağlıdır. Bunları bilen kişiler, masrafları kuruluş öncesinde gerçekçi şekilde öngörebilir.

Önemli bir etken şirket sözleşmesinin kapsamıdır. Düzenlemeler ne kadar ayrıntılı olursa, avukat ve noter hazırlık için o kadar fazla zamana ihtiyaç duyar. Bu nedenle standart sözleşmeler, bireysel çözümlere kıyasla belirgin şekilde daha düşük masraf doğurur.

Ortak sayısı da merkezi bir rol oynar. Her ek kişiyle birlikte uzlaşma ihtiyacı artar ve daha fazla menfaat dikkate alınmalıdır. Bu da hukuki ve organizasyonel yükü artırır.

Bir diğer önemli nokta iş modelinin karmaşıklığıdır. Birden fazla pay sınıfı, yatırımcı hakları, ön alım hakları, oy hakkı düzenlemeleri, onay şartları veya dış yatırımcılar bulunan şirketler ek sözleşme hükümlerine ihtiyaç duyar. Bu da mutabakat ve inceleme yükünü artırır ve sözleşme hazırlama maliyetlerini yükseltir.

Basit bir standart kuruluş, kanunen gerekli asgari içerikle sınırlıdır. Buna karşılık, bireysel olarak kurgulanan bir kuruluş, ortakların ihtiyaçlarını hedefli şekilde düzenler ve böylece sonraki iş birliği için daha fazla hukuki güvenlik sağlar. Belirleyici fark uzun vadeli etkidedir. Standart çözüm kısa vadede maliyet tasarrufu sağlarken, bireysel düzenleme daha fazla hukuki güvenlik ve esneklik sunar.

Bu nedenle masraf ile tasarım/uyarlama alanı arasındaki dikkatli denge, başarılı bir kuruluş için belirleyicidir.

Şirket sözleşmesinde kuruluş masrafları

Kuruluş masraflarının şirket sözleşmesinde nasıl ele alındığı hukuken özellikle önemlidir. Bu alandaki hatalar, kuruluşun başarısız olmasına veya sonradan hukuki sorunların doğmasına yol açabilir.

Kanun, şirketin kuruluş masraflarını ancak şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse üstlenebileceğini öngörür. Genel bir ifade yeterli değildir. Aksine, hangi masrafların hangi kapsamda üstlenileceği net biçimde belirlenmelidir.

Yalnızca GmbH’nin hukuken kurulmasıyla doğrudan bağlantılı masraflar karşılanabilir. Buna tipik olarak şirket sözleşmesi, noterlik senedi, tasdikler ve şirketler siciline başvuru masrafları dahildir.

Merkezi nokta şeffaflıktır. Alacaklılar ve üçüncü kişiler, şirket malvarlığının kuruluş masrafları nedeniyle ne ölçüde yük altında olduğunu görebilmelidir. Bu nedenle düzenlemeler açık, anlaşılır ve izlenebilir şekilde kaleme alınmalıdır.

Belirsiz veya eksik bir düzenleme, şirketler siciline tescili tehlikeye atar. Bu nedenle ortaklar bu hususu en baştan itibaren dikkatle ve hukuken güvenli şekilde düzenlemelidir.

GmbH’nin kuruluş masraflarına dahil olmayanlar

Başlangıçtan önce veya hemen sonra yapılan her harcama, şirketler hukuku anlamında bir kuruluş masrafı kalemi değildir. Kuruluş masraflarına kira, depozito, donanım/tefrişat, bilgisayar, yazılım, web sitesi, pazarlama, stok, araçlar, sigortalar, maaşlar, müdür ücreti, devam eden vergi danışmanlığı ve devam eden muhasebe dahil değildir.

Bu giderler ekonomik açıdan şirketin faaliyete başlaması için gerekli olabilir. Ancak GmbH’nin kuruluş masrafları değildir. Bu nedenle kuruluş masraflarının şirket tarafından karşılanmasına ilişkin şirket sözleşmesi hükmüne değil, tescilden sonraki ilk aylar için likidite planlamasına dahil edilmelidir.

Masrafların şirket tarafından üstlenilmesine ilişkin azami tutar

GmbH kuruluşunda özellikle önemli bir husus, kuruluş masraflarının şirket tarafından üstlenilmesine ilişkin azami tutardır. Zira kanun, masraf üstlenilmesine yalnızca açık şartlar altında izin verir.

Tutar, somut kuruluşa uygun olmalıdır. Sınırsız şekilde ifade edilmemelidir ve yalnızca GmbH’nin hukuken kurulmasıyla gerçekten bağlantılı olan masrafları kapsamalıdır. “Şirket tüm kuruluş masraflarını üstlenir” gibi bir ifade fazla belirsizdir; çünkü ne açık bir sınır ne de şirket varlığı üzerindeki yükün anlaşılabilir bir ölçüsü ortaya konur.

Bu düzenleme özellikle alacaklıları korur. Böylece kuruluşun şirket varlığını ne ölçüde şimdiden yük altına soktuğunu açıkça görebilirler. Aynı zamanda bu sınırlama, aşırı masrafların sermayeyi azaltmasını önler.

Geçersiz veya belirsiz bir düzenlemenin sonuçları

Hatalı bir düzenleme ciddi hukuki ve ekonomik risklere yol açar. Özellikle şirket sözleşmesinde açık bir azami tutar bulunmaması veya ifadenin muğlak kalması kritik önemdedir.

Bu tür durumlarda şirketler sicili mahkemesi GmbH’nin tescilini reddedebilir. Böylece şirket hukuken doğmaz ve tüm kuruluş süreci önemli ölçüde gecikir. Bu yalnızca ek iş yüküne değil, çoğu zaman ilave masraflara da yol açar.

Kuruluştan sonra da sorunlar ortaya çıkabilir. Geçerli bir düzenleme olmamasına rağmen masraflar üstlenildiyse, şirket bu tutarların iadesini talep edebilir. Aynı zamanda, şirketler hukukunun temel hükümlerinin ihlal edilmesi riski de vardır.

Şimdi istediğiniz tarihi seçin:Ücretsiz ilk görüşme

Kuruluş masraflarının hesaplanmasında tipik hatalar

Birçok kurucu, GmbH kuruluşunun gerçek maliyetlerini hafife alır. Bu da çoğu zaman daha başlangıç aşamasında finansal sıkışıklıklara yol açar. Tipik hatalar özellikle eksik planlama veya yanlış varsayımlardan kaynaklanır.

Birçok kurucu yalnızca noter ve şirketler sicili gibi bariz masrafları dikkate alır. Oysa danışmanlık veya bireysel sözleşme düzenlemesi için ek emek ve masrafları gözden kaçırırlar. Böylece gerçek mali yükün çarpıtılmış bir tablosu hızla ortaya çıkar.

Ayrıca birçok kurucu kuruluş masraflarını sermaye ile karıştırır. Sermaye kural olarak şirkette kalır ve mali temel işlevi görür. Bunu yanlışlıkla kayıp bir gider olarak değerlendiren kişiler, en baştan yetersiz likidite ile plan yapar.

GmbH kuruluşundan önce finansal planlamanın önemi

Eksiksiz bir finansal planlama, kuruluş öncesinde gerçekte ne kadar paranın hazır olması gerektiğini gösterir. Tek seferlik kuruluş masraflarını, sermayeye yapılacak ödemeden ve ilk aylardaki devam eden giderlerden ayırır. Böylece kurucular, şirketler siciline başvuru öncesinde hangi tutarın hemen ödenmesi gerektiğini ve hangi tutarın işletmede likidite rezervi olarak kalmasının uygun olacağını görür.

Özellikle önemli olan tescilden sonraki ilk ayların planlanmasıdır. Bu dönemde işletme hesabı, muhasebe, vergi danışmanlığı, yazılım, sigortalar, kira, pazarlama veya personel için masraflar ortaya çıkar. Buna karşılık gelirler çoğu zaman ancak daha sonra oluşur. Bu dönemi finanse edemeyenler, GmbH’nin başlangıçtan hemen sonra ödeme gücünü doğrudan riske atar.

Planlama yalnızca maliyet kontrolüne değil, stratejik hazırlığa da hizmet eder. Girişimin sürdürülebilir olup olmadığını ve gerçekte ne kadar finansal hareket alanı bulunduğunu gösterir.

Sağlam bir planlamanın temel unsurları:

• Tüm bir defaya mahsus ve devam eden masrafların tespiti
• Başlangıç aşaması için yeterli likiditenin sağlanması
• Sermaye ihtiyacının gerçekçi şekilde değerlendirilmesi

İyi bir hazırlık güven sağlar ve GmbH’nin en baştan itibaren istikrarlı şekilde faaliyet göstermesi olasılığını artırır.

Kuruluş öncesi eksiksiz maliyet planlaması için kontrol listesi

Eksiksiz bir maliyet planlaması, hukuki kuruluşu ekonomik başlangıç aşamasından ayırır. Yalnızca noter ve şirketler sicilini planlayanlar, gerçek sermaye ihtiyacını küçümser. Kuruluş öncesinde aşağıdaki tutarlar somut olarak netleşmiş olmalıdır:

• Sözleşme hazırlanması: basit kuruluş beyanı, bireysel şirket sözleşmesi veya çok parçalı sözleşme yapısı
• Noter ve tasdikler: noterlik senedi, imza tasdikleri ve şirketler siciline başvuru
• Şirketler sicili: tescil harçları ve olası NeuFöG muafiyeti
• Ticaret hukuku: ücretsiz faaliyet kaydı veya düzenlemeye tabi faaliyetlerde ek maliyetler
• Vergi kaydı: vergi numarası, UID, açılış bilançosu, devam eden muhasebe ve yıllık kapanış
• Sermaye: en az 10.000 €, bunun en az 5.000 €’su başvuru öncesinde yatırılmalı
• Başlangıç likiditesi: yazılım, sigorta, kira, pazarlama ve personel için ilk aylardaki işletme giderleri

Kuruluştan önce atılacak sonraki adımlar

1. Şirket modelini belirleyiniz
2. Sözleşme, noterlik ve şirketler sicili için masraf çerçevesini netleştiriniz
3. Kuruluş masrafları için azami tutarı şirket sözleşmesine ekleyiniz
4. Ödeme ve şirketler siciline başvuruyu hazırlayınız
5. Ayrıca bir ticari faaliyet izninin (Gewerbeberechtigung) gerekip gerekmediğini kontrol ediniz

Avukatlık Desteğiyle Avantajlarınız

Bir GmbH’nin kuruluşu ilk bakışta yapılandırılmış görünür; ancak uygulamada çoğu zaman küçük ayrıntılar uzun vadeli başarıya veya sonradan ortaya çıkacak sorunlara karar verir. Özellikle kuruluş masraflarında, açık, hukuken güvenli ve ekonomik açıdan iyi düşünülmüş bir düzenlemenin ne kadar önemli olduğu görülür.

Deneyimli bir avukat, tüm hukuki gerekliliklerin doğru şekilde uygulanmasını sağlarken aynı zamanda gereksiz masrafların önlenmesine yardımcı olur. Böylece yalnızca güven kazanmakla kalmaz, kuruluşunuz üzerinde öngörülebilirlik ve kontrol de elde edersiniz.

Özellikle şirket sözleşmesinin titizlikle hazırlanması çok önemlidir. Bu alandaki hatalar gecikmelere, ek masraflara veya hatta tescilin reddine yol açabilir. Profesyonel destekle bu riskleri en baştan önlersiniz.

Somut avantajlarınız:

• Şirket sözleşmesinin ve masraf düzenlemelerinin hukuken güvenli şekilde hazırlanması
• Gerçek kuruluş masraflarının açık ve gerçekçi şekilde değerlendirilmesi
• Kuruluş sürecinde pahalı hataların ve gecikmelerin önlenmesi

Şimdi istediğiniz tarihi seçin:Ücretsiz ilk görüşme

Sıkça Sorulan Sorular – SSS

Şimdi istediğiniz tarihi seçin:Ücretsiz ilk görüşme