Bir GmbH şirketinin kurulması, bir limited şirketin (GmbH) tesis edildiği ve bağımsız bir tüzel kişilik olarak oluşturulduğu hukuki süreci ifade eder. Bu süreç, şirket sözleşmesinin veya kuruluş beyanının noter tasdikli senet şeklinde düzenlenmesi ile başlar, genel müdürlerin atanması ve kararlaştırılan esas sermaye paylarının ödenmesi gibi organizasyonel kararları kapsar ve şirketin ticaret siciline tescil edilmesi ile sona erer. GmbH, ancak bu tescil ile hukuken varlık kazanır ve hukuki işlemlerde bağımsız olarak yer alabilir.

Şimdi istediğiniz randevu tarihini seçin:Ücretsiz İlk Görüşme

Bir GmbH Şirketinin Kuruluş Süreci

Bir limited şirketin kurulması, yasalarla belirlenmiş birkaç adımda gerçekleşir. Bu sürecin amacı, kendi adına haklar edinebilen ve borçlar altına girebilen bağımsız bir tüzel kişiliğin oluşmasıdır. Tescilden önce de işlemler yapılabilir ancak bu durumda sorumluluk riskleri önemli ölçüde daha yüksektir.

Avusturya’da bir GmbH için prensip olarak özel bir devlet kuruluş iznine gerek yoktur. Yasal şartlar yerine getirildiğinde tescil edilebilir.

Kuruluş süreci üç ana bölüme ayrılabilir:

• Şirket sözleşmesi veya kuruluş beyanı ile şirketin tesisi
• Şirket organlarının atanması
• Esas sermayenin sağlanması ve ticaret siciline tescil

Bu adımlar birbirini takip eder. Her bir adım, kuruluş süreci içinde belirli bir işlevi yerine getirir ve GmbH’nın sonraki faaliyetleri için yasal temeli oluşturur.

Kuruluş Öncesi Statü

Kuruluş öncesi statü, GmbH’nın ticaret siciline tescil edilmesinden önceki aşamayı tanımlar. Bu aşamada GmbH hukuken henüz mevcut değildir. Buna rağmen müstakbel GmbH adına hareket edenler, GmbHG § 2 uyarınca bundan prensip olarak şahsen ve müteselsilen sorumludur. Kurucular için bu bölüm oldukça hassastır, çünkü bu aşamadaki sözleşmeler sonradan tescil edilen GmbH tarafından otomatik olarak üstlenilmez.

GmbH’nın asıl koruması ancak ticaret sicili tescili ile başlar. O zamana kadar kimin imzaladığı, kimin adına hareket edildiği ve önceden hangi yükümlülüklerin altına girildiği çok dikkatli bir şekilde kontrol edilmelidir. Özellikle kira sözleşmeleri, siparişler veya diğer ön sözleşmelerde kuruluş öncesi statü ciddi bir sorumluluk riski doğurabilir.

1. Adım: Şirket unvanı, merkez ve işletme konusunun belirlenmesi

Bir GmbH kuruluşundaki ilk adım, şirketin temel kimlik özelliklerini belirlemektir. Bunlar arasında şirket unvanı, merkezi ve işletme konusu yer alır. Bu bilgiler, şirket sözleşmesinin yasal olarak zorunlu asgari içeriğini oluşturur ve daha sonra ticaret siciline tescil edilmelidir.

Şirket unvanı, işletmenin yasal adıdır. İşletmeyi tanımlamaya uygun olmalı, ayırt edici özelliğe sahip olmalı ve yanıltıcı olmamalıdır. Ayrıca, halihazırda tescilli olan şirketlerden net bir şekilde farklılaşmalı ve “GmbH” ibaresinin eklenmesi zorunludur.

Şirketin merkezi, GmbH’nın yasal konumunun bulunduğu idari bölgeyi ifade eder. Bu merkez aynı zamanda şirket için hangi ticaret sicil mahkemesinin yetkili olduğunu belirler. Bundan farklı olan ise işletme adresi, yani şirketin fiilen faaliyet gösterdiği adrestir.

İşletme konusu son olarak şirketin hangi ekonomik faaliyeti yürüteceğini tanımlar. İfade yeterince somut olmalı, ancak aynı zamanda gelecekteki iş gelişimi için yeterli alan bırakmalıdır. Uygulamada, faaliyet alanını gereksiz yere daraltmadan net bir şekilde tanımlamak önerilir.

2. Adım: Şirket sözleşmesinin veya kuruluş beyanının hazırlanması

Kuruluşun ilk hukuki adımı, GmbHG § 4 uyarınca şirket sözleşmesinin akdedilmesidir. Bu belge, GmbH’nın yasal temelini oluşturur. Şirketin en önemli çerçeve koşullarını düzenler ve ortaklar arasındaki iş birliğinin nasıl organize edileceğini belirler.

Yasalar, şirket sözleşmesinin noter tasdikli senet şeklinde akdedilmesini şart koşar. Bu, bir noterin sözleşmeyi düzenlemesi ve onaylaması gerektiği anlamına gelir. Bu sayede yasa koyucu, ortakların kuruluşun hukuki sonuçları hakkında bilgilendirilmesini ve sözleşmenin yasal gerekliliklere uygun olmasını sağlar.

Şirket sözleşmesi özellikle yeni şirket hakkındaki temel bilgileri içerir. Bunlar başlıca şunlardır:

• Şirket unvanı ve merkezi
• İşletme konusu
• Esas sermaye tutarı
• Her bir ortağın esas sermaye payları

Birden fazla kişi birlikte bir GmbH kuruyorsa, bu sözleşmeyi birbirleriyle akdederler. Şirket sadece bir kişi tarafından kuruluyorsa, şirket sözleşmesinin yerini bir kuruluş beyanı alır. İçerik olarak bunun için de büyük ölçüde aynı kurallar geçerlidir.

Yasalar, yukarıda belirtilen zorunlu asgari bilgiler ile serbestçe düzenlenebilen ek hükümler arasında ayrım yapar. Yasal olarak öngörülen bilgilerin yanı sıra ortaklar, oy hakları, kar dağıtımı veya şirket paylarının devri gibi ek düzenlemeler ekleyebilirler.

3. Adım: Organların atanması

Bir GmbH’nın işlem yapabilir hale gelmesi için şirketi dışarıya karşı temsil edecek ve içeride kararları uygulayacak kişilere ihtiyacı vardır. Bu işlevi şirket organları üstlenir.

GmbH’nın en önemli organı, GmbHG §§ 15 ve devamı uyarınca genel müdürlüktür. Genel müdürler şirketi yönetir, şirketi iş ortaklarına karşı temsil eder ve resmi makamlara ve mahkemelere karşı yasal yükümlülükleri yerine getirir.

Genel müdürlerin atanması kural olarak ortaklar kurulu kararı ile yapılır. Çoğu zaman bu karar halihazırda şirket sözleşmesinde belirlenir. Eğer bu yapılmamışsa, ortaklar atamayı ayrı bir karar ile gerçekleştirirler.

Atama ile birlikte genel müdür merkezi bir sorumluluk üstlenir. Şirketin çıkarlarını korumalı ve yasal düzenlemelere uymalıdır. Görev ihlallerinde belirli şartlar altında şahsen sorumlu olabilir.

Genel müdürlerin yanı sıra belirli durumlarda bir denetim kurulu da öngörülebilir. Örneğin bir GmbH belirli bir büyüklüğe ulaştığında veya özel yasal şartlar mevcut olduğunda bu gereklidir. Yasalar, GmbHG § 29‘da denetim kurulunun zorunlu olduğu somut durumları belirtir.

Genel müdürlerin imza sirküleri

İmza sirküleri, kuruluş sürecinde genel müdür tarafından verilmesi gereken imzadır. Bu, genel müdürün gelecekte şirket adına nasıl imza atacağını gösterir. İmza sirküleri ya ticaret sicil mahkemesi huzurunda verilmeli ya da noter tasdikli olmalıdır ve ardından ticaret siciline sunulur. Bu sayede resmi makamlar, bankalar ve iş ortakları, bir beyanın gerçekten GmbH’nın temsil yetkisine sahip bir kişisinden gelip gelmediğini anlayabilirler.

4. Adım: Sermayenin sağlanması

Şirket sözleşmesinin yanı sıra sermaye sağlanması, GmbH kuruluşunun merkezi şartlarından biridir. Sermaye, şirketin mali temelini oluşturur ve işletmenin belirli bir ekonomik istikrara sahip olmasını sağlamayı amaçlar.

Bu nedenle yasalar, ortaklar tarafından sağlanan belirli bir esas sermaye şartı koşar. Bu sermaye, kuruluştan sonra ticari faaliyetleri için şirketin tasarrufuna sunulur.

Sermaye sağlanması uygulamada birkaç adımda gerçekleşir. İlk olarak ortaklar, her bir ortağın esas sermayenin ne kadarını üstleneceğini belirler. Ardından, kararlaştırılan sermaye paylarının en azından kısmen ödenmesi veya getirilmesi gerekir.

Sermaye sağlanması ile bağlantılı olarak özellikle üç husus rol oynar:

• Esas sermayenin ve esas sermaye paylarının belirlenmesi
• Nakit ödemelerin bir şirket hesabına yatırılması
• Mal varlığı değerleri gibi ayni sermayelerin getirilmesi

Esas sermaye ve esas sermaye payları

Esas sermaye, GmbH’nın temel sermayesidir. Ortakların şirketi finanse etmek için birlikte sağladıkları tutarı temsil eder.

GmbHG § 6 uyarınca yasal asgari esas sermaye şu anda 10.000,- €‘dur. Bu tutar tek bir kişi tarafından değil, her bir ortağın esas sermaye paylarına bölünerek sağlanır.

Her ortak, şirket sözleşmesinde esas sermayenin belirli bir kısmını üstlenmeyi taahhüt eder. Bu kısım esas sermaye payı olarak adlandırılır. Esas sermaye payının tutarı aynı zamanda ortağın şirketteki şirket payını belirler.

Örnek:
İki kişi 10.000,- € esas sermayeli bir GmbH kuruyorsa, her biri esas sermaye payı olarak 5.000,- € üstlenebilir. Bu durumda her ikisi de prensip olarak şirket paylarının yüzde 50’sine sahip olur.

Esas sermaye birkaç işlevi yerine getirir. Bir yandan işletmenin ilk mali temelini oluşturur. Diğer yandan, ortaklar paylarını fiilen ödemekle yükümlü oldukları için alacaklılar için bir koruma mekanizması görevi görür.

Nakit ödemelerin yapılması

Her esas sermaye payının hemen tamamen ödenmesi gerekmez. Ancak yasalar, belirli bir asgari tutarın ticaret sicili tescilinden önce hazır bulunmasını şart koşar.

Asgari esas sermayeli bir GmbH’da toplamda en az 5.000,- € nakit olarak ödenmelidir. Bu para, yeni kurulan şirket için bir bankada açılan şirket hesabına yatırılır.

Banka daha sonra ödemeyi onaylar. Bu banka onayı, daha sonra ticaret sicil mahkemesine sunulması gereken önemli belgelerden biridir.

Ayrıca GmbHG § 10 uyarınca, nakit olarak ödenecek her bir esas sermaye payının en az dörtte biri, ancak her halükarda en az 70,- € ödenmiş olmalıdır. Münferit durumlarda önceden ödenecek tutar, esas sermaye paylarının somut dağılımına bağlıdır.

Nakit ödemelerin yapılması bu nedenle iki temel amaca hizmet eder:

• Şirketin ilk mali donanımının sağlanması
• Sermayenin fiilen sağlandığının ticaret sicil mahkemesine kanıtlanması

Ayni sermaye ve özellikleri

Ortaklar, nakit ödemelerin yanı sıra esas sermayeyi ödeme yükümlülüklerini ayni sermaye yoluyla da yerine getirebilirler. Bu durumda ortak bir para tutarı değil, ekonomik değeri olan bir mal varlığı getirir. Bu tür sermaye koyma işlemleri, halihazırda mevcut olan işletme değerleri yeni şirkete aktarıldığında uygulamada sıkça görülür.

Ayni sermaye için tipik örnekler araçlar, makineler, gayrimenkuller, marka hakları veya işletme bölümleridir. Önemli olan, getirilen varlığın net bir şekilde belirlenebilir ekonomik bir değere sahip olması ve ticari işlemlerde devredilebilir olmasıdır.

Ayni sermayeler, nakit ödemelere göre daha sıkı yasal gerekliliklere tabidir. Şirket sözleşmesi, hangi varlığın getirileceğini ve değerinin ne olduğunu tam olarak belirlemelidir. Bu sayede mal varlığı değerlerinin çok yüksek gösterilmesi önlenmek istenir.

Bu nedenle ayni sermayelerde özel kurallar geçerlidir:

• Sermaye konusu şirket sözleşmesinde tam olarak tanımlanmalıdır
• Sermayenin değeri fahiş bir şekilde belirlenmemelidir
• Ayni sermaye prensip olarak derhal ve tamamen getirilmelidir

Bu kurallar hem şirketi hem de gelecekteki alacaklılarını esas sermayenin yapay olarak aşırı değerlenmesine karşı korur.

5. Adım: Ticaret sicili kaydı ve GmbH’nın oluşumu

Şirket sözleşmesi düzenlendikten, genel müdürler atandıktan ve sermaye payları ödendikten sonra kuruluşun bir sonraki önemli adımı gelir: GmbHG § 9 uyarınca şirketin ticaret siciline bildirilmesi.

Bildirim, şirketin tüm genel müdürleri tarafından yapılır. İmzaları ya mahkeme huzurunda ya da bir noter tarafından tasdik edilmelidir. Bu sayede mahkeme, bildirimin gerçekten şirketin sorumlu organlarından geldiğini onaylar.

Bildirim ile birlikte genel müdürler yetkili ticaret sicil mahkemesine bir dizi belge iletir. Bu belgeler, mahkemenin kuruluş için yasal şartların yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmesini sağlar.

En önemli belgeler arasında özellikle şunlar yer alır:

• Noter tasdikli şirket sözleşmesi örneği
• Genel müdürlüğe ilişkin ortaklar kurulu kararı
• İmza sirküleri
• Nakit ödemelere ilişkin banka onayı

Ticaret sicil mahkemesi ardından bildirimin eksiksiz olup olmadığını ve tüm yasal gerekliliklere uyulup uyulmadığını kontrol eder.

Şimdi istediğiniz randevu tarihini seçin:Ücretsiz İlk Görüşme

Ticaret siciline tescil ile GmbH’nın oluşumu

GmbH kuruluşunun belirleyici anı, şirketin ticaret siciline tescil edilmesidir. Şirket ancak bu adım ile hukuken bağımsız bir tüzel kişilik olarak oluşur.

Hukukçular burada kurucu (konstitütif) tescilden bahsederler. Bu, şirketin hukuken ancak tescil anından itibaren var olduğu anlamına gelir. Öncesinde sadece şirketin henüz tam hak ehliyetine sahip olmadığı bir kuruluş aşaması söz konusudur.

Başarılı bir tescilden sonra GmbH şunları yapabilir:

• Sözleşmeler akdetmek
• Mülkiyet edinmek
• Mahkemede taraf olmak
• Ekonomik faaliyette bulunmak

Tescil ile birlikte şirket ayrıca ticaret sicilinde kamuya açık olarak kayıtlı olduğu ticaret sicil numarasını alır. Bu nedenle tescil, asıl kuruluş sürecinin tamamlanmasını ve şirketin hukuki varlığının başlangıcını teşkil eder.

Ticaret siciline tescil sonrası diğer adımlar

Ticaret siciline tescil ile GmbH hukuken oluşmuş olsa da, kuruluş süreci pratikte genellikle henüz tamamlanmamıştır. Planlanan faaliyete bağlı olarak, ardından özellikle iş yeri açma bildirimi, vergi dairesine yapılacak diğer bildirimler ve Serbest Çalışanlar Sosyal Sigorta Kurumu’na yapılacak bildirimlerin kontrol edilmesi ve zamanında yapılması gerekir. İşçi çalıştıranlar ayrıca gerekli iş ve sosyal güvenlik hukuku bildirimlerini yaptırmalıdır.

Bir GmbH’nın basitleştirilmiş kuruluşu

Avusturya hukuku, belirli şartlar altında GmbHG § 9a uyarınca bir GmbH’nın basitleştirilmiş kuruluşuna olanak tanır. Bu prosedür özellikle başlangıcı kolaylaştırmayı ve organizasyonel yükü azaltmayı amaçlar. Basitleştirilmiş kuruluş, ancak tek bir gerçek kişinin GmbH ortağı olması ve aynı zamanda genel müdürlüğü tek başına üstlenmesi durumunda söz konusu olur.

Süreç prensip olarak klasik kuruluşa benzer kalır. Ancak münferit adımlar basitleştirilir veya dijital olarak yürütülür. Kimlik doğrulaması örneğin şirket hesabının açıldığı banka tarafından yapılır.

Basitleştirilmiş kuruluşun tipik özellikleri şunlardır:

• Girişimci servis portalı üzerinden dijital bildirim
• Kredi kurumu tarafından kimlik tespiti
• Belgelerin doğrudan ticaret sicil mahkemesine iletilmesi

Şimdi istediğiniz randevu tarihini seçin:Ücretsiz İlk Görüşme

Klasik GmbH kuruluşu ile arasındaki farklar

Basitleştirilmiş kuruluş, klasik GmbH kuruluşundan birkaç noktada ayrılır. En önemli fark, şirket sözleşmesindeki düzenleme seçeneklerinin kapsamı ile ilgilidir.

Basitleştirilmiş kuruluşta kuruluş beyanı prensip olarak sadece yasal asgari içeriği içerebilir. Bu sayede kuruluş süreci daha hızlı ve daha uygun maliyetli olur, ancak aynı zamanda birçok bireysel düzenleme seçeneği kullanılmadan kalır.

Klasik kuruluşta ise ortaklar şirket sözleşmesini daha kapsamlı bir şekilde düzenleyebilir ve ek hükümler ekleyebilirler. Bunlar arasında örneğin oy hakları, kar dağıtımı veya şirket paylarının devri hakkındaki hükümler yer alır.

Uygulamada basitleştirilmiş kuruluş özellikle çok basit şirket yapıları için uygunken, birden fazla ortak olduğunda genellikle klasik kuruluş tercih edilir.

Bir bakışta en önemli farklar

Kriter	Klasik GmbH kuruluşu	Basitleştirilmiş GmbH kuruluşu
Kurucu sayısı	Bir veya birden fazla ortak ile mümkün	Sadece tek kişilik GmbH’lar için öngörülmüştür
Şirket Sözleşmesi	Bireysel olarak düzenlenebilir noter tasdikli şirket sözleşmesi	Yasal asgari içerikli standartlaştırılmış kuruluş beyanı
Düzenleme seçenekleri	Örn. oy hakları, kar dağıtımı, pay devirleri hakkında kapsamlı düzenlemeler mümkün	Çok kısıtlı düzenleme, sadece yasal asgari içerik
Noter	Noter senedi gerekli	Dijital süreç akışı ile yasal olarak standartlaştırılmış basitleştirilmiş kuruluş mümkün
Kuruluş süreci	Genellikle noter ve ticaret sicili bildirimi üzerinden	Kısmen girişimci servis portalı (USP) üzerinden dijital işlemler
Kimlik doğrulaması	Tipik olarak noterde yapılır	Genellikle hesap açılışında banka üzerinden yapılır
Sözleşmenin esnekliği	Çok yüksek, ortaklık yapısına göre bireysel olarak uyarlanabilir	Standart çözüm, neredeyse hiç uyarlama mümkün değil
Şunlar için uygun:	Birden fazla ortak veya daha karmaşık şirket yapıları	Özel düzenleme ihtiyacı olmayan basit tek kişilik kuruluşlar

GmbH kuruluşu hakkında pratik bilgiler

Bir GmbH’nın fiili kuruluşundan önce kurucular birkaç organizasyonel noktayı titizlikle hazırlamalıdır. Erken planlama, kuruluş süreci sırasındaki gecikmeleri önler.

Yasal gerekliliklere uygun olması gereken şirket unvanının seçimi özellikle önemlidir. Ancak işletme konusu ve şirketin merkezi de kuruluştan önce net bir şekilde belirlenmelidir. Bu bilgiler daha sonra şirket sözleşmesine ve ticaret siciline işlenir.

Uygulamada, ticaret sicili bildiriminden önce özellikle aşağıdaki noktaların netleştirilmesi önerilir:

• Şirket unvanının ve tescil edilebilirliğinin kontrolü
• İşletme konusunun belirlenmesi
• Şirket merkezinin tayini

Titiz bir hazırlık tüm kuruluş sürecini kolaylaştırır ve şirketin ticaret siciline tescilinin gecikme olmaksızın gerçekleşmesini sağlar.

Avukatlık Desteğiyle Avantajlarınız

Bir GmbH kuruluşu ilk bakışta standart bir süreç gibi görünür. Ancak pratikte, şirket sözleşmesinin doğru düzenlenmesi şirketin daha sonra ne kadar istikrarlı çalışacağını belirler.

Bir avukat, kuruluşun hukuki açıdan güvenli bir şekilde hazırlanmasını ve uygulanmasını sağlar. Aynı zamanda ortakların bireysel çıkarlarını gözetir ve şirket sözleşmesini tipik uyuşmazlık noktaları daha önceden önlenecek şekilde düzenler. Bu sayede gelecekteki iş birliği için sağlam bir hukuki temel oluşur.

Avukat eşliğinde yürütülen bir sürecin tipik avantajları şunlardır:

• Somut şirket yapısına göre uyarlanmış, hukuki açıdan güvenli şirket sözleşmesi
• Kuruluş süreci sırasında sorumluluk risklerinin ve biçimsel hataların önlenmesi
• Sonraki çatışmaları önleyebilecek, ortaklar arasında net düzenlemeler

Şimdi istediğiniz randevu tarihini seçin:Ücretsiz İlk Görüşme

Sıkça Sorulan Sorular – SSS

Şimdi istediğiniz randevu tarihini seçin:Ücretsiz İlk Görüşme