UAB įsteigimas reiškia teisinį procesą, kurio metu įsteigiama uždaroji akcinė bendrovė ir sukuriamas savarankiškas juridinis asmuo. Šis procesas prasideda įstatų arba įsteigimo deklaracijos sudarymu notarine forma, apima organizacinius sprendimus, tokius kaip direktorių paskyrimą, taip pat sutartų įnašų įmokėjimą ir baigiasi bendrovės įregistravimu įmonių registre. Tik po šio įregistravimo UAB teisiškai atsiranda ir gali savarankiškai dalyvauti teisiniuose santykiuose.

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

Įsteigimo procesas

Uždarosios akcinės bendrovės įsteigimas vyksta keliais teisiškai nustatytais etapais. Šio proceso tikslas – savarankiško juridinio asmens atsiradimas, kuris pats gali įgyti teises ir prisiimti įsipareigojimus. Prieš įregistravimą jau galima veikti, tačiau atsakomybės rizika tuomet yra žymiai didesnė.

Tam Austrijoje nereikia bendro valstybinio steigimo leidimo. GmbH atsiranda, kai steigimo sutartis, kapitalo suformavimas, valdytojo paskyrimas ir įrašymas į įmonių registrą yra tinkamai atlikti. Tačiau atskiras leidimas gali būti būtinas vėlesnei veiklai, jei GmbH vykdo reglamentuojamą verslą ar veiklą, kuriai reikalingas leidimas. Tai nesusiję su pačios GmbH atsiradimu, o su klausimu, ar ji po įregistravimo gali teisėtai vykdyti planuojamą veiklą.

Įsteigimo procesą galima suskirstyti į tris pagrindines sritis:

• Bendrovės įsteigimas įstatais arba įsteigimo deklaracija
• Bendrovės organų paskyrimas
• Įstatinio kapitalo suformavimas ir įregistravimas įmonių registre

Šie žingsniai yra tarpusavyje susiję. Kiekvienas atskiras žingsnis atlieka tam tikrą funkciją įsteigimo procese ir sukuria teisinį pagrindą vėlesnei UAB veiklai.

Ikįsteigimo statusas

Ikisteigiamasis statusas apibūdina etapą prieš GmbH įrašymą į įmonių registrą. Šiame etape GmbH teisiškai dar neegzistuoja. Kas vis dėlto jau veikia būsimos GmbH vardu, už tai atsako pagal § 2 GmbHG asmeniškai ir solidariai. Steigėjams šis etapas yra ypač rizikingas, nes vėliau įregistruota GmbH automatiškai neperima šio laikotarpio sutarčių.

Tikroji GmbH apsauga prasideda tik nuo įrašymo į įmonių registrą. Iki tol steigėjai turi tiksliai išsiaiškinti, kas pasirašo, kieno vardu asmuo veikia ir kokius įsipareigojimus jis prisiima dar prieš įrašymą į įmonių registrą. Ypač nuomos sutarčių, užsakymų ar kitų išankstinių sutarčių atveju ikisteigiamasis statusas gali sukelti didelę atsakomybės riziką.

1 žingsnis: nustatyti pavadinimą, buveinę ir veiklos sritį

Pirmasis žingsnis steigiant UAB yra nustatyti pagrindinius bendrovės identifikavimo požymius. Tai apima bendrovės pavadinimą, jos buveinę ir veiklos sritį. Šie duomenys sudaro įstatymiškai privalomą minimalų įstatų turinį ir vėliau turi būti įregistruoti įmonių registre.

Įmonės pavadinimas yra teisinis pavadinimas. Jis turi būti tinkamas įmonei identifikuoti, turėti skiriamąją galią ir negali būti klaidinantis. Be to, jis turi aiškiai skirtis nuo jau įregistruotų įmonių, o teisinės formos priedas „GmbH“ yra privalomas.

Bendrovės buveinė nurodo politinę savivaldybę, kurioje UAB turi teisinę buveinę. Ši buveinė tuo pačiu nustato, kuris įmonių registro teismas yra kompetentingas bendrovei. Nuo jos reikia atskirti verslo adresą, t. y. faktinį adresą, kuriuo įmonė vykdo veiklą.

Įmonės veiklos objektas turi būti suformuluotas taip, kad įmonių registro teismas galėtų atpažinti, kokią ūkinę veiklą GmbH turi vykdyti. Vien tik tokia formuluotė kaip „prekyba visų rūšių prekėmis“ gali būti pernelyg netiksli, jei iš jos neaišku, kokia konkreti veiklos sritis turima omenyje. Geriau pateikti aprašymą, pavyzdžiui: „prekyba baldais ir namų interjero aksesuarais, internetinės parduotuvės veikla bei konsultacinių paslaugų teikimas interjero dizaino srityje“.

Formuluotė negali būti tokia siaura, kad kiekvienas vėlesnis verslo išplėtimas reikalautų steigimo sutarties pakeitimo. Tačiau ji taip pat negali būti tokia bendra, kad faktinis verslo tikslas liktų neaiškus.

2 žingsnis: sudaryti įstatų projektą arba įsteigimo deklaraciją

Pirmasis teisinis steigimo žingsnis yra steigimo sutarties sudarymas pagal § 4 GmbHG. Šis dokumentas sudaro teisinį GmbH pagrindą. Steigimo sutartis nustato svarbiausias bendrovės sąlygas ir reglamentuoja dalininkų bendradarbiavimą.

Įstatymas reikalauja, kad įstatai būtų sudaryti notarine forma. Tai reiškia, kad notaras turi sudaryti ir patvirtinti sutartį. Taip įstatymų leidėjas užtikrina, kad dalininkai būtų informuoti apie teisines įsteigimo pasekmes ir kad sutartis atitiktų įstatyminius reikalavimus.

Įstatyminis minimalus steigimo sutarties turinys apima:

• Bendrovės pavadinimas ir buveinė
• Įmonės veiklos sritis
• Įstatinio kapitalo dydis
• Atskirų dalininkų įnašai

Be įstatyminio minimalaus turinio, steigimo sutartis esant keliems dalininkams turėtų nustatyti aiškias taisykles dėl sprendimų priėmimo, balsavimo teisių, pelno paskirstymo, dalių perleidimo, pirmumo teisių, įsigijimo teisių, konkurencijos draudimų, dalininko mirties, dalininko pašalinimo ir aklavietės situacijų.

Jei UAB steigia keletas asmenų, jie sudaro šią sutartį tarpusavyje. Jei bendrovę steigia tik vienas asmuo, įstatus pakeičia įsteigimo deklaracija. Turinio požiūriu galioja iš esmės tos pačios taisyklės.

3 žingsnis: organų paskyrimas

Kad UAB galėtų veikti, reikia asmenų, kurie atstovautų bendrovei išorėje ir įgyvendintų sprendimus viduje. Šią funkciją atlieka bendrovės organai.

Svarbiausias UAB organas yra direkcija pagal §§ 15 ir tolesnius GmbHG. Direktoriai valdo įmonę, atstovauja bendrovei verslo partnerių atžvilgiu ir vykdo įstatymines pareigas institucijų ir teismų atžvilgiu.

Valdytojai skiriami arba tiesiogiai steigimo sutartyje, arba atskiru dalininkų sprendimu. Vieno asmens GmbH atveju vienintelis dalininkas priima šį sprendimą vienas. Paskyrimu valdytojas prisiima pagrindinę atsakomybę. Jis privalo ginti bendrovės interesus ir laikytis įstatyminių reikalavimų.

Valdytojas atsako asmeniškai, jei pažeidžia savo įstatyminius ar sutartinius įsipareigojimus ir dėl to GmbH patiria žalą. Tai apima mokėjimus nepaisant nemokumo, nesumokėtus mokesčius, nesumokėtus socialinio draudimo įmokas, trūkstamą apskaitą, pavėluotus bankroto pareiškimus, sandorius be pakankamo patikrinimo ir kapitalo išsaugojimo nuostatų pažeidimus. Lemiama, ar valdytojas veikė rūpestingai, informuotai ir bendrovės interesais.

Stebėtojų taryba GmbH nėra automatiškai privaloma. Tačiau ji tampa privaloma, kai įvykdomos § 29 GmbHG sąlygos. Tai apima, be kita ko, tam tikrą darbuotojų skaičių, tam tikras dalyvavimo struktūras ir atvejus, kai GmbH dėl savo dydžio ar koncerno padėties patiria griežtesnę kontrolę.

Direktorių parašo pavyzdys

Pavyzdinis parašas yra valdytojo parašas, pateikiamas steigimo metu. Jis parodo, kaip valdytojas ateityje pasirašys bendrovės vardu. Valdytojas pateikia pavyzdinį parašą įmonių registro teisme arba jo parašą notariškai patvirtina. Vėliau įmonių registras šį pavyzdinį parašą saugo. Taip institucijos, bankai ir verslo partneriai gali patikrinti, ar pareiškimas tikrai kilęs iš GmbH atstovauti įgalioto asmens.

4 žingsnis: kapitalo suformavimas

Be įstatų kapitalo suformavimas yra viena iš pagrindinių UAB įsteigimo sąlygų. Kapitalas sudaro finansinį bendrovės pagrindą ir turi užtikrinti, kad įmonė turėtų tam tikrą ekonominį stabilumą.

Todėl įstatymas reikalauja tam tikro įstatinio kapitalo, kurį pateikia dalininkai. Šis kapitalas po įsteigimo yra skirtas bendrovės verslo veiklai.

Praktikoje kapitalo suformavimas vyksta keliais etapais. Pirmiausia dalininkai nustato, kokią įstatinio kapitalo dalį perima kiekvienas dalinkas. Vėliau sutarti įnašai turi būti bent iš dalies įmokėti arba įnešti.

Su kapitalo suformavimu susiję trys aspektai:

• Įstatinio kapitalo ir įnašų nustatymas
• Piniginių įnašų įmokėjimas į bendrovės sąskaitą
• Daiktinių įnašų įnešimas

Įstatinis kapitalas ir įnašai

Įstatinis kapitalas yra UAB pagrindinis kapitalas. Jis nurodo sumą, kurią dalininkai kartu pateikia bendrovės finansavimui.

Pagal § 6 GmbHG įstatyminis minimalus įstatinis kapitalas šiuo metu yra € 10 000. Šios sumos nepateikia vienas asmuo, ji paskirstoma į atskirų dalininkų įnašus.

Kiekvienas dalinkas įstatuose įsipareigoja perimti tam tikrą įstatinio kapitalo dalį. Ši dalis vadinama įnašu. Įnašo dydis tuo pačiu nustato dalininko dalį bendrovėje.

Įstatinis kapitalas atlieka kelias funkcijas. Viena vertus, jis sudaro pirmąjį įmonės finansinį pagrindą. Kita vertus, jis taip pat tarnauja kaip kreditorių apsaugos mechanizmas, nes dalininkai įpareigoti faktiškai įmokėti savo įnašus.

Piniginių įnašų įmokėjimas

Ne kiekvienas įnašas turi būti nedelsiant visiškai įmokėtas. Tačiau įstatymas reikalauja, kad tam tikra minimali suma jau būtų prieinama prieš įregistravimą įmonių registre.

UAB su minimaliu įstatiniu kapitalu iš viso turi būti įmokėta grynaisiais bent € 5 000. Šie pinigai įmokami į bendrovės sąskaitą banke, kuri atidaroma naujai steigiamam bendrovei.

Bankas vėliau patvirtina įmokėjimą. Šį patvirtinimą valdytojai vėliau pateikia įmonių registro teismui.

Be to, pagal § 10 GmbHG už kiekvieną grynaisiais mokėtiną įnašą turi būti įmokėta bent ketvirtadalis, bet bet kuriuo atveju bent € 70. Kokia suma konkrečiu atveju turi būti sumokėta iš anksto, priklauso nuo konkretaus įnašų paskirstymo.

Todėl piniginių įnašų įmokėjimas atlieka du pagrindinius tikslus:

• Pirmojo bendrovės finansinio aprūpinimo užtikrinimas
• Įrodymas įmonių registro teismui, kad kapitalas faktiškai suformuotas

Nepiginiai įnašai ir jų ypatumai

Be piniginių įnašų, dalininkai savo įsipareigojimą sumokėti įstatinį kapitalą taip pat gali įvykdyti daiktiniais įnašais. Tokiu atveju dalininkas įneša ne pinigų sumą, o turtą turintį ekonominę vertę.

Daiktiniai įnašai gali būti transporto priemonės, mašinos, nekilnojamasis turtas, prekių ženklų teisės, patentai, įmonių dalys arba jau esantis verslas. Netinkami yra vien darbo įnašai, būsimos paslaugos, neįpareigojančios verslo galimybės ar daiktai be patikimai nustatytinos ekonominės vertės.

Daiktiniams įnašams taikomi griežtesni įstatyminiai reikalavimai nei piniginiams įnašams. Lemiama, kad dalininkas daiktinį įnašą faktiškai perduoda GmbH, jo vertė yra suprantamai nustatoma ir steigimo sutartis šią vertę aiškiai nurodo.

Taip siekiama užkirsti kelią turto pervertinimui. Šios nuostatos apsaugo tiek bendrovę, tiek jos būsimus kreditorius nuo dirbtinio įstatinio kapitalo pervertinimo.

5 žingsnis: registravimas įmonių registre ir UAB atsiradimas

Kai dalininkai sudaro steigimo sutartį, paskiria valdytojus ir sumoka įnašus, visi valdytojai registruoja bendrovę įmonių registre. Šis registravimas yra kitas svarbus steigimo žingsnis ir vykdomas pagal § 9 GmbHG.

Registravimą atlieka visi bendrovės direktoriai. Jų parašai turi būti patvirtinti teisme arba notaro. Taip teismas patvirtina, kad registravimą tikrai pateikė atsakingi bendrovės organai.

Kartu su registravimu direktoriai pateikia eilę dokumentų kompetentingam įmonių registro teismui. Šie dokumentai leidžia teismui patikrinti, ar įvykdytos įstatyminės įsteigimo sąlygos.

Registracijai įmonių registre klasikinio GmbH steigimo atveju reikia:

• steigimo sutarties arba steigimo deklaracijos
• patvirtinto visų valdytojų prašymo
• valdytojų paskyrimo ir pavyzdinio parašo įrodymo
• banko patvirtinimo apie piniginių įnašų įmokėjimą
• valdytojų pareiškimo apie tinkamą kapitalo suformavimą

Daiktinių įnašų atveju pridedamas tikslus daiktinio įnašo aprašymas, vertinimas ir faktinio perdavimo įrodymai. Įmonių registro teismas pagal šiuos dokumentus tikrina, ar steigėjai teisėtai įsteigė GmbH ir ar įstatinis kapitalas suformuotas pagal įstatyminius reikalavimus.

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

UAB atsiradimas įregistravus įmonių registre

Lemiamas UAB įsteigimo momentas yra bendrovės įregistravimas įmonių registre. Tik šiuo žingsniu bendrovė teisiškai atsiranda kaip savarankiškas juridinis asmuo.

Teisininkai čia kalba apie konstitucinį įregistravimą. Tai reiškia, kad bendrovė teisiškai egzistuoja tik nuo įregistravimo momento. Anksčiau yra tik įsteigimo etapas, kuriame bendrovė dar nėra visiškai teisėta.

Po sėkmingo įregistravimo UAB gali:

• sudaryti sutartis
• įgyti nuosavybę
• dalyvauti teisme
• vykdyti ūkinę veiklą

Įregistravus bendrovė taip pat gauna savo įmonių registro numerį, pagal kurį ji viešai registruota įmonių registre. Todėl ji sudaro tikrojo įsteigimo proceso pabaigą ir bendrovės teisinės egzistencijos pradžią.

GmbH steigimo trukmė

GmbH steigimo trukmė priklauso nuo to, kaip greitai parengiamas įmonės pavadinimas, steigimo sutartis, valdytojo paskyrimas, banko sąskaita, kapitalo suformavimas ir registracija įmonių registre. Paprastą grynųjų pinigų steigimą su visais dokumentais galima užbaigti žymiai greičiau nei steigimą su keliais dalininkais, sudėtinga steigimo sutartimi ar daiktiniais įnašais.

Vėlavimai atsiranda, kai steigėjai pasirenka neregistruotiną įmonės pavadinimą, nepateikia banko patvirtinimo, netinkamai patvirtina pavyzdinius parašus, per neaiškiai suformuluoja veiklos dalyką arba įmonių registro teismas reikalauja papildymų. Kas nori pagreitinti steigimo procesą, turėtų visą reikiamą informaciją nustatyti prieš pirmąjį notaro vizitą.

GmbH steigimo išlaidos

GmbH steigimo išlaidos susideda iš notaro išlaidų, įmonių registro mokesčių, patvirtintų parašų išlaidų, steigimo dokumentų parengimo išlaidų ir galimų konsultavimo išlaidų. Be to, reikia atsižvelgti į įstatinį kapitalą. Minimalus įstatinis kapitalas yra € 10 000, o minimalaus steigimo atveju prieš įregistravimą reikia grynaisiais įmokėti bent € 5 000.

Paprastas grynųjų pinigų steigimas su vienu dalininkų yra pigesnis nei steigimas su keliais dalininkais, daiktiniais įnašais ar individualiai suformuluota steigimo sutartimi. Šios išlaidos padidina steigimo sąnaudas, tačiau gali žymiai sumažinti vėlesnius ginčus.

Tolimesni veiksmai po įregistravimo įmonių registre

Nors įrašius į įmonių registrą GmbH teisiškai atsiranda, praktiškai steigimo procesas dažnai dar nėra baigtas. Priklausomai nuo planuojamos veiklos, vėliau reikia patikrinti ir laiku atlikti kitus punktus.

Verslo registracija

Jei GmbH vykdo verslo veiklą, ji turi užregistruoti atitinkamą verslą. Laisvų verslų atveju pakanka registracijos verslo institucijoje, jei įvykdytos visos bendrosios sąlygos. Reglamentuojamų verslų atveju GmbH papildomai turi paskirti verslo teisės valdytoją, kuris turi reikiamą kvalifikacijos įrodymą. Be tinkamo verslo leidimo GmbH negali teisėtai vykdyti verslo veiklos.

Mokesčių inspekcija ir mokesčių mokėtojo numeris

Po įregistravimo GmbH turi būti užregistruota mokesčių tikslais. Tam reikia duomenų apie veiklą, valdytojus, buveinę, numatomą apyvartą ir laukiamą pelno situaciją. Mokesčių inspekcija suteikia mokesčių mokėtojo numerį. Jei GmbH teikia PVM apmokestinamas paslaugas, jai taip pat reikia PVM mokėtojo kodo. Mokesčių registracija būtina, kad būtų galima tinkamai tvarkyti pelno mokestį, PVM ir darbo užmokesčio mokesčius.

Socialinis draudimas ir darbuotojai

Jei GmbH įdarbina darbuotojus, ji turi juos užregistruoti Austrijos sveikatos kasoje prieš darbo pradžią. Valdytojai, priklausomai nuo dalyvavimo, veiklos ir sutarties struktūros, gali būti skirtingai socialiai draudžiami. Iš esmės dalyvaujantis dalininkas-valdytojas gali priklausyti savarankiškai dirbančiųjų socialiniam draudimui. Nedalyvaujantis arba mažai dalyvaujantis valdytojas, priklausomai nuo veiklos ir sutarties struktūros, priklauso kitoms darbo teisės ir socialinio draudimo taisyklėms.

Verslo dokumentai ir impressum

Po įrašymo į įmonių registrą verslo laiškuose, sąskaitose faktūrose, svetainės impressum ir el. pašto parašuose turi būti įstatymais numatyti duomenys. Tai apima įmonės pavadinimą, teisinę formą, buveinę, įmonių registro numerį ir įmonių registro teismą. Sąskaitose faktūrose pridedami mokestiniai privalomi duomenys. Klaidingi duomenys sukelia teisines problemas, perspėjimus ir verslo partnerių užklausas.

Supaprastintas GmbH steigimas

Austrijos teisė tam tikromis sąlygomis leidžia supaprastintą GmbH steigimą pagal § 9a GmbHG. Ši procedūra skirta palengvinti pradžią ir sumažinti organizacinę naštą.

Supaprastintas steigimas galimas tik tada, kai vienas fizinis asmuo yra GmbH dalininkas ir kartu vienas perima valdymą.

Procesas lieka panašus kaip ir klasikinio steigimo atveju. Steigėjai gali supaprastinti atskirus žingsnius arba juos atlikti skaitmeniniu būdu. Bankas patikrina tapatybę atidarydamas bendrovės sąskaitą.

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

Skirtumai nuo klasikinio UAB įsteigimo

Supaprastintas įsteigimas keliais aspektais skiriasi nuo klasikinio UAB įsteigimo. Svarbiausias skirtumas susijęs su įstatų formavimo galimybių apimtimi.

Supaprastinto steigimo atveju steigimo deklaracijoje gali būti tik teisinis minimalus turinys. Tai pagreitina ir atpigina steigimo procesą, tačiau daugelis individualių pritaikymo galimybių lieka nepanaudotos.

Klasikinio steigimo atveju dalininkai gali plačiau suformuluoti steigimo sutartį ir įtraukti papildomas nuostatas. Tai apima nuostatas dėl balsavimo teisių, pelno paskirstymo ar verslo dalių perleidimo.

Kam reikia tokių nuostatų, turi pasirinkti klasikinį steigimą su individualiai suformuluota steigimo sutartimi.

Svarbiausi skirtumai iš pirmo žvilgsnio

Kriterijus	Klasikinis GmbH steigimas	Supaprastintas GmbH steigimas
Steigėjų skaičius	Galima su vienu ar keliais dalininkais	Skirta tik vieno asmens GmbH
Bendrovės sutartis	Individualiai pritaikoma steigimo sutartis	Standartizuota steigimo deklaracija
Pritaikymo galimybės	Galimos plačios nuostatos, pvz., dėl balsavimo teisių, pelno paskirstymo, dalių perleidimo	Labai ribotas pritaikymas, tik teisinis minimalus turinys
Notaro dalyvavimas	Reikalingas notarinis aktas	Gali būti praleistas, jei įvykdytos visos sąlygos
Steigimo eiga	Paprastai per notarą ir įmonių registro registraciją	Dalinai skaitmeninis vykdymas per Verslininkų paslaugų portalą (USP)
Tapatybės patikrinimas	Paprastai atliekamas notaro biure	Dažniausiai atliekamas banke atidarant sąskaitą
Sutarties lankstumas	Labai didelis, individualiai pritaikomas prie dalininkų struktūros	Standartinis sprendimas, beveik nėra pritaikymo galimybių
Tinka	Keliems dalininkams arba sudėtingesnėms įmonių struktūroms	Paprastiems vieno asmens steigimams be specialaus reguliavimo poreikio

Jūsų privalumai su teisine pagalba

GmbH steigimas iš pirmo žvilgsnio atrodo kaip standartizuotas procesas. Tačiau praktikoje jau teisingas steigimo sutarties parengimas lemia, kaip stabiliai įmonė veiks vėliau.

Advokatas užtikrina, kad steigimas būtų teisiškai saugiai paruoštas ir įgyvendintas. Tuo pat metu jis atsižvelgia į individualius dalininkų interesus ir parengia steigimo sutartį taip, kad tipiniai ginčų taškai būtų išvengti iš anksto. Taip sukuriama tvirta teisinė bazė būsimam bendradarbiavimui.

Pagrindiniai advokato lydinčio palydėjimo privalumai yra:

• Teisiškai saugi steigimo sutartis, pritaikyta konkrečiai įmonės struktūrai
• Atsakomybės rizikos ir formos klaidų išvengimas steigimo proceso metu
• Aiškios nuostatos tarp dalininkų, kurios gali užkirsti kelią vėlesniems konfliktams

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

Dažnai užduodami klausimai – DUK

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija