有限責任公司 (GmbH) 的設立是指建立有限責任公司並使其成為獨立法人實體的法律程序。此過程始於以公證書形式起草公司章程或設立聲明，包括任命執行董事和繳納約定的股權出資等組織決策，並以公司在商業登記處註冊結束。只有透過此註冊，有限責任公司才在法律上成立，並能獨立參與法律交易。

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有限責任公司 (GmbH) 的設立流程

有限責任公司 (GmbH) 的設立分多個法律規定的步驟進行。此過程的目標是成立一個獨立的法人實體，該實體能夠自行取得權利並承擔義務。在註冊之前雖然可以進行交易，但此時的責任風險會顯著提高。

在奧地利，不需要一般的國家設立許可。當公司章程、資本籌集、總經理任命和公司登記處註冊都已妥善完成時，有限責任公司即告成立。然而，如果有限責任公司從事受管制行業或需要許可的活動，則其後續業務可能需要單獨的許可。這不影響有限責任公司本身的成立，而是關於其在註冊後是否可以合法從事預期活動的問題。

設立流程可分為三個核心領域：

• 透過公司章程或設立聲明成立公司
• 任命公司機關
• 籌集股本並在商業登記處註冊

這些步驟是相互關聯的。每個步驟在設立過程中都扮演著特定角色，為有限責任公司未來的營運奠定法律基礎。

設立前狀態

設立前狀態描述了有限責任公司登記於公司登記處之前的階段。在此階段，有限責任公司在法律上尚未存在。如果有人在此期間以未來有限責任公司的名義行事，則根據《有限責任公司法》第 2 條，該人需承擔個人連帶責任。對於創始人來說，這部分尤其棘手，因為之後註冊的有限責任公司不會自動承擔此階段的合約。

有限責任公司的實際保護始於公司登記處註冊。在此之前，創始人必須明確釐清誰簽署、該人以何種名義行事以及在公司登記處註冊前已承擔哪些義務。尤其是在租賃合約、訂單或其他預先合約中，設立前狀態可能引發重大的責任風險。

步驟 1：確定公司名稱、註冊地址和經營範圍

設立有限責任公司的第一步是確定公司的基本身份特徵。這包括公司名稱、其註冊地址以及經營範圍。這些資訊構成公司章程的法定最低內容，並且必須在稍後商業登記處註冊。

公司名稱是企業的法定名稱。它必須適合識別企業，具有區別性，且不得具有誤導性。此外，它必須與已註冊的公司名稱明顯不同，並且「GmbH」（有限責任公司）的法律形式附加詞是強制性的。

公司註冊地址是指有限責任公司具有法律地位的政治社區。此註冊地址同時決定了哪個商業登記法院對公司負責。這與營業地址（即公司實際營運的地址）有所區別。

公司業務範圍的措辭必須明確，以便公司登記處法院能夠識別有限責任公司應從事何種經濟活動。僅僅使用「經營各類商品」這樣的措辭可能過於籠統，無法明確指出具體的業務領域。更好的描述方式是「經營家具和家居飾品，經營線上商店，並提供室內設計諮詢服務」。

措辭不應過於狹窄，以至於每次業務擴展都需要修改公司章程。但也不應過於籠統，以至於實際業務目的不明確。

步驟 2：擬定公司章程或設立聲明

設立的第一個法律步驟是根據《有限責任公司法》第 4 條簽訂公司章程。這份文件構成了有限責任公司的法律基礎。公司章程規定了公司的主要框架條件，並規範了股東之間的合作。

法律要求公司章程以公證書形式簽訂。這意味著公證人必須起草並確認該合約。透過這種方式，立法者確保股東了解設立的法律後果，並且合約符合法律要求。

公司章程的法定最低內容包括：

• 公司名稱和註冊地址
• 公司經營範圍
• 股本金額
• 個別股東的股權出資

除了法定的最低內容外，如果有多名股東，公司章程應包含關於決議、表決權、利潤分配、股權轉讓、優先購買權、收購權、競業禁止、股東死亡、股東除名和僵局的明確規則。

如果多人共同設立有限責任公司，他們將簽訂此合約。如果公司僅由一人設立，則設立聲明取代公司章程。其內容大致適用相同的規則。

步驟 3：任命公司機關

為了使有限責任公司能夠運作，它需要能夠對外代表公司並在內部執行決策的人員。這些職能由公司機關承擔。

有限責任公司最重要的機關是根據《有限責任公司法》第 15 條及後續條款的執行董事會。執行董事負責管理公司，代表公司與業務夥伴往來，並履行對當局和法院的法律義務。

總經理可以直接在公司章程中任命，或者通過股東決議任命。在一人有限責任公司中，獨資股東單獨做出此決定。通過任命，總經理承擔核心責任。他必須維護公司的利益並遵守法律規定。

如果總經理違反其法律或合約義務並因此對有限責任公司造成損害，則總經理需承擔個人責任。這包括在無力償債情況下仍進行支付、未繳納稅款、未支付社會保險費、缺乏會計記錄、延遲申請破產、未經充分審查的交易以及違反資本保全規定。關鍵在於總經理是否謹慎、知情並為公司利益行事。

有限責任公司不一定需要設立監事會。但如果符合《有限責任公司法》第 29 條的規定，則監事會是強制性的。這包括特定員工數量、特定股權結構以及有限責任公司因其規模或集團地位而受到更嚴格控制的情況。

執行董事的簽名樣本

簽名樣本是總經理在設立過程中必須提交的簽名。它顯示了總經理未來將如何代表公司簽署。總經理可以在公司登記處法院提供簽名樣本，或者讓其簽名經過公證。隨後，公司登記處會存檔此簽名樣本。這樣，當局、銀行和業務夥伴就可以核實某份聲明是否確實來自有限責任公司有權代表的人。

步驟 4：資本籌集

除了公司章程外，資本籌集也是設立有限責任公司的核心前提之一。資本構成公司的財務基礎，旨在確保公司具有一定的經濟穩定性。

因此，法律要求一定的股本，由股東提供。這筆資本在公司成立後可供其業務活動使用。

在實踐中，資本籌集分多個步驟進行。首先，股東確定每位股東在股本中所佔的份額。隨後，必須至少部分繳納或投入約定的出資。

在資本籌集方面，有三個方面需要考慮：

• 確定股本和股權出資
• 將現金出資存入公司帳戶
• 根據《有限責任公司法》第 6 條，法定最低股本目前為€ 10,000。這筆金額並非由單一個人提供，而是分配給個別股東的股權出資。

股本和股權出資

股本是有限責任公司的基本資本。它代表股東共同為公司提供資金的金額。

根據《有限責任公司法》第 6 條，法定最低股本目前為€ 10,000。這筆金額並非由單一個人提供，而是分配給個別股東的股權出資。

每位股東在公司章程中承諾認購股本中的特定份額。此份額稱為股權出資。股權出資的金額同時決定了股東在公司中的股權。

股本具有多重功能。一方面，它構成公司的首個財務基礎。另一方面，它也作為債權人的保護機制，因為股東有義務實際繳納其出資。

現金出資的繳納

並非所有股權出資都必須立即全額繳納。然而，法律要求在商業登記之前必須提供一定的最低金額。

對於最低股本的有限責任公司，總共必須至少繳納 € 5,000 現金。這筆錢將存入為新成立公司開設的銀行公司帳戶。

銀行隨後會確認存款。總經理稍後會將此確認書提交給公司登記處法院。

此外，根據《有限責任公司法》第 10 條，每筆現金出資至少必須繳納四分之一，但無論如何都必須至少繳納 € 70。因此，在個別情況下，預先繳納的金額取決於股權出資的具體分配。

因此，現金出資的繳納具有兩個核心目的：

• 確保公司獲得初步的財務資源
• 向商業登記法院證明資本已實際籌集

實物出資及其特殊性

除現金出資外,股東亦可透過實物出資履行股本繳納義務。此時股東投入的並非金額,而是具有經濟價值的資產。

實物出資可包括車輛、機器、不動產、商標權、專利、企業股權或既有營業。不適合作為實物出資的包括單純勞務、未來服務、不確定的商業機會,或無法可靠評估經濟價值的標的。

實物出資比現金出資受到更嚴格的法律要求。關鍵在於股東必須確實將實物出資轉讓給有限責任公司，其價值必須可追溯且可確定，並且公司章程必須明確說明此價值。

此規定旨在防止資產價值被高估。 這些規定旨在保護公司及其未來債權人免受股本被人為高估的影響。

步驟 5：商業登記申請和有限責任公司的成立

一旦股東設立公司章程、任命總經理並繳納出資後，所有總經理應向公司登記處註冊公司。此註冊是設立的下一個重要步驟，並依據《有限責任公司法》第 9 條進行。

申請由公司所有執行董事提交。他們的簽名必須在法院或經公證人認證。透過這種方式，法院確認申請確實來自公司負責機關。

在申請時，執行董事會向主管商業登記法院提交一系列文件。這些文件使法院能夠審查是否符合設立的法律要求。

傳統有限責任公司設立的商業登記申請需備妥以下文件：

• 公司章程或設立聲明
• 全體董事經公證的申請書
• 董事任命證明及簽名樣式
• 銀行關於現金出資繳納的確認書
• 總經理關於資本已妥善籌集的聲明

對於實物出資，還需提供實物出資的詳細描述、估價以及實際轉讓的證明。公司登記處法院將根據這些文件審查創始人是否合法設立有限責任公司並按照法律規定籌集了股本。

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有限責任公司透過商業登記而成立

有限責任公司設立的關鍵時刻是公司在商業登記處的註冊。只有透過此步驟，公司才在法律上作為獨立法人實體而成立。

法學家稱此為構成性註冊。這意味著公司僅從註冊之日起在法律上存在。在此之前，僅處於設立階段，公司尚未完全具備法律行為能力。

成功註冊後，有限責任公司可以：

• 簽訂合約
• 取得財產
• 出庭
• 從事經濟活動

透過註冊，公司還會獲得其商業登記號碼，並在商業登記處公開註冊。因此，它標誌著實際設立過程的結束和公司法律存在的開始。

有限責任公司設立所需時間

有限責任公司設立所需時間取決於公司名稱、公司章程、董事任命、銀行帳戶、資本投入及商業登記申請的準備速度。若文件齊全,簡單的現金出資設立可較快完成;相較之下,涉及多位股東、複雜章程或實物出資的設立則需較長時間。

如果創始人選擇了無法註冊的公司名稱、未能提供銀行確認書、簽名樣本未經妥善公證、公司業務範圍措辭過於模糊，或者公司登記處法院要求補充文件，都可能導致延誤。因此，如果想加快設立過程，應在第一次公證預約前完整確定所需資訊。

有限責任公司（GmbH）的設立成本

有限責任公司設立的成本包括公證費、公司登記處費用、簽名認證費、設立文件製作費以及可能的諮詢費。此外，還必須考慮法定股本。最低股本為€ 10,000，其中在註冊前，最低設立情況下至少需現金繳納€ 5,000。

一名股東的簡單現金設立比多名股東、實物出資或個性化公司章程的設立更經濟。這些成本雖然增加了設立費用，但可以顯著減少日後的爭議。

商業登記後的進一步步驟

雖然有限責任公司於商業登記後即在法律上成立,但實務上設立程序往往尚未完全結束。視計劃從事的業務而定,後續仍有若干事項需審查並及時辦理。

營業登記

若有限責任公司從事營業活動,須辦理相應的營業登記。對於自由營業,只要符合一般要件,向營業主管機關登記即可。對於受管制營業,有限責任公司須另行指定具備必要資格證明的營業法定負責人。若無適當的營業許可,有限責任公司不得合法從事該營業活動。

稅務機關與稅號

登記後,有限責任公司須辦理稅務登記。此時需提供業務內容、董事資料、所在地、預估營業額及預期獲利情況等資訊。稅務機關將核發稅號。若有限責任公司提供應課加值稅的服務,還需取得統一編號(UID)。稅務登記是公司依法處理營利事業所得稅、加值稅及薪資稅的必要程序。

社會保險與員工

如果有限責任公司僱用員工，則必須在工作開始前向奧地利健康保險基金註冊。總經理的社會保險義務可能因其持股比例、職務和合約安排而異。主要持股的股東兼總經理可能受自僱人士社會保險的約束。未持股或僅少量持股的總經理則根據其職務和合約安排，適用不同的勞動法和社會保險法規。

商業文件與網站聲明

在公司登記處註冊後，商業信函、發票、網站版本說明和電子郵件簽名必須包含法律要求的資訊。這包括公司名稱、法律形式、註冊地址、公司登記號碼和公司登記處法院。發票還需包含稅務強制性資訊。錯誤的資訊會導致法律問題、警告以及業務夥伴的查詢。

簡化有限責任公司設立

奧地利法律在特定條件下允許根據《有限責任公司法》第 9a 條簡化設立有限責任公司。此程序旨在簡化入門並減少組織工作量。

簡化設立僅適用於單一自然人為公司唯一股東並同時單獨擔任董事的情形。

流程與傳統設立相似。創始人可以簡化或數位化處理部分步驟。銀行在開立公司帳戶後會核實身份。

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與傳統有限責任公司設立的差異

簡化設立與傳統有限責任公司設立在多個方面有所不同。最重要的差異在於公司章程的設計彈性。

在簡化設立中,設立聲明只能包含法律規定的最低內容。這使得設立過程更快、成本更低,但同時也犧牲了許多個性化的設計可能性。

相比之下，在傳統設立中，股東可以更廣泛地設計公司章程並納入額外規定。這包括關於表決權、利潤分配或股權轉讓的條款。

若需此類規定,須選擇傳統設立並訂立個別化的公司章程。

主要差異一覽

標準	傳統有限責任公司設立	簡化有限責任公司設立
創始人數量	可由一名或多名股東設立	僅適用於一人有限責任公司
公司章程	可個性化設計的公司章程	標準化設立聲明
設計彈性	可制定廣泛規定，例如關於表決權、利潤分配、股權轉讓	設計極為受限，僅限法定最低內容
公證參與	需要公證書	符合所有條件時可免除
設立流程	通常透過公證人及商業登記申請	部分透過企業服務入口網站 (USP) 進行數位處理
身份驗證	通常在公證處進行	通常在銀行開戶時進行
合約彈性	非常高，可根據股東結構個別調整	標準解決方案，幾乎無法調整
適用於	多個股東或更複雜的公司結構	簡單的一人設立，無需特殊規定

律師協助能為您帶來的好處

有限責任公司的設立乍看之下似乎是一個標準化的過程。然而，在實踐中，公司章程的正確設計已決定了公司未來運作的穩定性。

律師確保設立過程在法律上安全地準備和執行。同時，他會考慮股東的個人利益，並設計公司章程，以避免在事前出現典型的爭議點。這為未來的合作奠定了堅實的法律基礎。

律師協助的典型優勢主要包括：

• 法律上安全的公司章程，與具體公司結構相符
• 在設立過程中避免責任風險和形式錯誤
• 股東之間明確的規定，可預防未來的衝突

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常見問題 – FAQ

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