有限公司的出資額

依據 § 75 GmbHG 所稱 有限公司的出資額係指股東對公司的全部法律參與。因此,其不僅包含權利,例如表決權、利潤分配權或資訊權,亦包含義務,特別是與已承諾之股本出資相關的義務,以及對有限公司的公司法上忠誠義務。在奧地利,出資額原則上依據已承諾股本出資的金額確定,除非公司章程另有規定。

每位股東僅持有一個出資額。該出資額可轉讓且可繼承,而生前轉讓原則上需要公證書。此外,公司章程可規定其他前提條件,例如同意要件。

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股東在有限公司內的地位

出資額並不代表對有限公司個別資產的參與。銀行帳戶、車輛、機器、債權、網站、倉庫及商標均屬於公司本身。因此，股東持有的並非個別物品，而是對有限公司的法律參與。

這種參與產生了權利與義務。 若有可分配利潤，股東得參與表決、要求資訊並分享利潤。同時，股東必須繳納股本出資、遵守公司章程並顧及有限公司的利益。

股東主要在股東大會中行使其權利。 他們在那裡決定有限公司的核心事務。這包括董事的任免、利潤分配、公司章程的修改、資本措施以及公司的解散。

出資額既非股票也非證券。 它不能像股票一樣簡單地交付或自由交易。股東地位的變動取決於公司章程、同意要求、公證書及公司登記簿。

出資額、股本出資與持股比例

出資額、股本出資、註冊資本與持股比例是四個不同的概念。 股本出資是股東承諾投入的金額。註冊資本是所有股本出資的總和。 出資額是股東的整體法律地位。持股比例則顯示其在有限公司中所佔的百分比。

奧地利有限公司的註冊資本必須至少為 €10,000。 每份股本出資必須至少達到 €70。股東可以認購不同金額的股本出資。這會導致不同的持股比例、利潤分配及影響力。

出資額不僅僅是一個百分比數字。 它集合了表決權、利潤權、資訊權、參與權、出資義務及忠實義務。因此，持股比例雖然顯示了計算上的參與度，但並不能代表股東的完整法律地位。

此外，認繳的股本出資與立即支付的現金出資也應有所區別。 股東在成立公司時不一定要全額以現金支付其股本出資。在登記時，每份以現金支付的股本出資必須至少繳納四分之一，且無論如何不得低於 €70。現金出資總額必須至少達到 €5,000。

對於股本出資未繳足的部分，仍負有支付義務。 有限公司可根據公司章程及有效的股東決議要求繳納欠款。

每位股東僅擁有一份出資額。 若現有股東隨後收購更多股份，並不會產生第二份出資額。其原有的出資額會增加，使其股東地位在法律上保持統一。

持股比例的計算

持股比例顯示股東在有限公司中所佔份額的大小。 它由股本出資與註冊資本計算得出。

公式為：
股東的股本出資 ÷ 註冊資本 × 100 = 持股比例百分比。

範例： 若註冊資本為 €10,000，而股東認繳 €2,500，則其持有有限公司 25% 的股份。若股東認繳 €7,000，則持有 70%。此計算顯示了在註冊資本中的計算份額。

持股比例會影響利潤、表決權重及控制權。 若法律或公司章程未要求更嚴格的多數決，持有 51% 股份的股東通常可以通過簡單多數決議。

在增資時，持股比例可能會發生變化。 若所有股東按原比例認繳額外股本出資，則比例保持不變。若僅有一位股東認繳額外資本，其比例會上升，而其他股東的比例則會下降。

出資額的經濟意義與評估

出資額的價值並不自動等同於認繳的股本出資。 在獲利的有限公司中，€5,000 的股本出資可能具有更高的市場價值。若公司虧損、資不抵債或缺乏收益，同樣的份額在經濟上的價值可能會降低。

關鍵在於有限公司實際的企業價值。 這取決於利潤、資產、債務、現有合約、客戶結構、市場地位、流動性及未來前景。

評估時會考慮收益現值、資產淨值及比較價值。 收益現值著眼於有限公司未來的利潤。資產淨值則考慮扣除債務後的現有資產。比較價值則顯示類似公司或股份的成交價格。

評估基準日必須明確固定。 在出售、贈與、繼承、離婚、股東糾紛、排除或優先認購時，基準日決定了哪些數據具有約束力。因此，公司章程應明確規定評估方法、基準日及評估人。

出資額產生的權利與義務

出資額將權利與義務聯繫在一起。 股東獲得對有限公司的影響力，得參與利潤分配並要求資訊。同時，股東必須繳納股本出資、遵守公司章程，並顧及有限公司及其他股東的利益。

最重要的權利包括表決權、利潤權、資訊權及參與權。 這些權利使股東能夠參與塑造有限公司的發展並監督經營管理。其具體範圍取決於《有限公司法》及公司章程。

股東的義務始於認繳的股本出資。 認繳股本出資者必須按約定規則繳納。若出資未全額繳清，股東仍負有支付欠款的義務。

此外還涉及公司法上的忠實義務。 股東不得濫用其權利。在投票、要求資訊、轉讓出資額及發生衝突時，必須注意不損害有限公司，且不得在無正當理由的情況下使其他股東處於不利地位。

公司章程可以規定額外的權利與義務。 這包括同意義務、競業禁止、優先購買權、優先認購權、資訊規則、隨售權、強制隨售義務及補償規則。此類條款決定了股東地位的靈活性或嚴格程度。

根據《有限公司法》第 39 條規定的表決權

表決權決定了股東對決議的影響力大小。 透過表決權，股東參與有限公司的決策，並監督經營管理及公司的發展。

根據 § 39 GmbHG，表決權原則上取決於認繳的股本出資。 每 €10 的股本出資享有一票。計算票數時，不足 €10 的金額不予計算。公司章程可以規定不同的表決權分配， 但每位股東必須至少保留一票。

範例： 根據法律基本規則，認繳 €5,000 股本出資的股東擁有 500 票。認繳 €2,500 的股東擁有 250 票。因此，經濟參與度直接影響表決權重。

普通決議由所投贊成票的簡單多數決定。 對於重要決策，法律或公司章程可能要求更嚴格的多數決，例如四分之三多數、一致同意或個別股東的同意。

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根據《有限公司法》第 82 條規定的利潤請求權

根據 § 82 GmbHG，出資額賦予股東參與分配盈餘的權利。 但這並不意味著股東可以隨時從有限公司提取資金。有限公司的資產屬於公司，用於經營業務、履行合約及保護債權人。

利潤發放的前提是存在可分配的盈餘。 只有當有限公司顯示有利潤，且根據法律、公司章程或股東決議允許分配時，才會產生具體的支付請求權。

利潤分配根據股東的持股比例進行。 若一位股東持有 60%，另一位持有 40%，在按比例分配時，他們也分別獲得可分配利潤的 60% 和 40%。若有明確規定，公司章程可以規定不同的利潤分配方式。

範例： 某有限公司獲得 €30,000 的可分配盈餘。股東 A 持有 60%，股東 B 持有 40%。在按比例分配利潤時，A 獲得 €18,000，B 獲得 €12,000。若利潤未發放而是有效地保留在公司內，則不會產生該金額的支付請求權。

因此，對股東而言，區分利潤、盈餘與發放至關重要。 經濟上成功的財政年度並不自動導致發放。只有法律上允許的利潤用途才決定資金是否流向股東。

禁止返還出資

股東僅能從有限公司獲得法律允許的款項。 允許的款項主要包括按程序決議的利潤分配、真實服務的合理報酬、符合常規的貸款償還以及合約合理的款項。不允許在無法律依據的情況下，為股東利益而減少公司資產的款項。

若有限公司違反法律、公司章程或股東決議向股東支付款項，公司可以要求返還。這涉及變相分紅、過高薪酬、不符合常規的貸款、虛假交易以及從公司資產中支付私人款項。

資訊權與查閱權

股東必須能夠檢查有限公司的經濟與法律狀況。 因此，股東享有資訊權與查閱權。若股東行使其股東權利需要相關資訊，得要求提供公司事務的資訊並查閱文件。

資訊權也保護少數股東。 持股比例較小的股東不得被排除在公司資訊之外。若提供資訊會違反法律禁令或股東濫用其權利，有限公司得拒絕提供資訊。

查閱權涵蓋股東為妥善行使其權利所需的文件。 這包括年度財務報表、會計文件、股東決議、公司合約、重大投資文件、債務、債權、董事薪酬、往來帳戶以及異常業務往來的文件。

有限公司不得隨意限制資訊權。 公司章程中的限制僅在嚴格的法律範圍內才被允許。只有在資訊要求屬於權利濫用、違反法律保密義務或危及有限公司具體利益時，才考慮拒絕提供。

股東義務、忠實義務與表決權濫用

出資額不僅帶來權利，也伴隨著義務。 最重要的義務是繳納認繳的股本出資。股東必須根據公司章程與成立規則繳納約定的金額。

若股本出資未全額繳清，股東仍負有支付欠款的義務。 此義務保護有限公司及其債權人。公司必須能夠依賴認繳的資本確實到位。

此外，每位股東都負有忠實義務。 股東在行使其權利時，必須顧及有限公司及其他股東的利益。此義務適用於投票、要求資訊、轉讓出資額、競爭情況及股東糾紛。

忠實義務禁止損害有限公司的自私行為。 股東不得利用其地位阻礙公司、濫用商業秘密、在無正當理由的情況下阻止決策，或蓄意損害其他股東。

若股東違背目的行使其表決權，即構成表決權濫用。 例如，多數股東通過決議僅是為了使少數股東處於不利地位。或者少數股東在無正當理由的情況下阻礙必要的決策，也可能構成濫用。

股東的義務確保了有限公司保持行動能力。 表決權、資訊權及利潤分配等權利得被行使，但行使時必須遵守法律、公司章程及有限公司的正當利益。

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出資額的產生與公司登記簿登記

出資額透過公司章程及有限公司的有效成立而產生。 公司章程規定了哪些人成為股東以及他們認繳哪些股本出資。由此決定了誰擁有有限公司的哪份出資額。

隨著有限公司在公司登記簿上的登記，公司作為獨立法人正式有效成立。 從此時起，有限公司本身可以取得權利、簽訂合約、擁有資產並承擔債務。股東在法律上與有限公司保持分離。

公司登記簿登記的效力

對於有限公司出資額，公司登記簿不僅具有證明功能。 在與有限公司的關係中，只有在公司登記簿上登記為股東的人才被視為股東。因此，有限公司得將表決權、利潤權、資訊權及股東大會邀請與公司登記簿狀態掛鉤。

在出資額轉讓後，僅憑公證書不足以實際行使股東權利。 變更後的股東狀態必須向公司登記簿申報。只要受讓人未出現在公司登記簿上，有限公司仍可將原股東視為股東。

此外，受讓人必須檢查未履行的出資義務。 對於在申報轉讓時存在的欠款，受讓人與前任股東負連帶責任。因此，在購買出資額前必須釐清股本出資是否已全額繳清，以及公司章程是否規定了進一步的支付義務。

出資額與持股比例之關聯

出資額與持股比例密切相關，但並非同一概念。 出資額是股東的整體法律地位。持股比例則是根據其股本出資相對於註冊資本的比例計算出的百分比。

持股比例顯示了參與的經濟規模。 它說明股東持有有限公司 10%、25%、50%、75% 還是 100% 的股份。此百分比對於利潤分配、出資額價值、表決權重及對股東決議的影響力至關重要。

出資額則更進一步。 它還包括不僅僅由百分比組成的權利與義務。這包括資訊權、參加股東大會、忠實義務、出資義務以及合約規定的特殊權利或限制。

公司章程可以改變比例與權利之間的關聯。 例如，它可以規定不同的利潤分配、特殊的同意要求、優先購買權、優先認購權或不同的表決權。因此，僅憑持股比例不足以全面評估股東的實際地位。

出資額（股份）之轉讓

有限公司的出資額原則上可轉讓且可繼承。 因此，股東可以出售、贈與其出資額，或在去世時將其移交給繼承人。

對於生前轉讓，《有限公司法》§ 76 GmbHG 原則上要求公證書。 這適用於出售、贈與以及股東承諾日後轉讓的協議。僅有書面合約而無所需形式是不夠的。

公司章程可以規定額外的前提條件。 它可以規定轉讓必須經公司、股東大會、個別股東或特定多數同意方為有效。此類規則旨在防止新成員在未經控制的情況下進入股東圈。

因此，在每次轉讓出資額前，必須首先檢查公司章程， 是否存在同意條款、優先購買權、優先認購權、強制隨售義務或轉讓義務。這些規則決定了預期的受讓人是否能實際接管該出資額。

在有效轉讓後，變更後的股東狀態必須向公司登記簿申報。 只有這樣，有限公司才能明確記錄誰是股東以及誰可以行使出資額中的權利。因此，合約、同意與公司登記簿申報必須相互配合。

出資額轉讓流程

1. 檢查公司章程。
2. 確定同意要求。
3. 確定購買價格與基準日。
4. 檢查未繳足的股本出資。
5. 規定當前財政年度的利潤分配權。
6. 簽署作為公證書的轉讓合約。
7. 向公司登記簿申報股東狀態的變更。

同意要件概述

轉讓是否需要同意，取決於公司章程的規定。 若公司章程未包含同意條款，則適用法律規定的形式準則。若包含同意條款，則必須由合約中指定的單位同意。

同意的形式可以多種多樣。 公司章程可以要求股東大會同意。也可以規定所有股東、特定多數或某位特定股東的同意。關鍵始終在於公司章程的具體措辭。

這種限制被稱為「限制轉讓」（Vinkulierung）。 這意味著出資額不能自由轉讓給任何人。有限公司藉此能夠控制股東圈，並防止出現不希望的持股關係。

若缺乏必要的同意，受讓人無法在有限公司面前可靠地行使其股東權利。 在實務中，這會導致關於表決權、利潤請求權、公司登記簿登記及轉讓有效性的爭議。

若公司無正當理由拒絕同意，公司登記簿法院得准許轉讓。 前提是股本出資已全額繳清，拒絕無充分理由，且轉讓不會損害公司、其他股東及債權人。

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出售、贈與及繼承

出資額可以出售、贈與或繼承。 出售時，受讓人支付購買價金。贈與則是無償的。在繼承情況下，出資額隨遺產移交給繼承人或繼承人團體。公司章程可以規定死亡對股份產生的後果。

出售時，必須明確規定購買價格、基準日、利潤分配權以及對未繳出資的責任。 繼承人必須檢查公司章程是否包含繼承條款、轉讓義務或補償規定。在贈與情況下，除了公司法上的有效性外，還必須檢查稅務申報義務。

出資額的變動與負擔

出資額在有限公司存續期間可能會發生變動。 這例如透過出資額轉讓、部分轉讓、增資、股東退出或新股東加入而發生。任何變動都可能影響利潤分配、表決權、控制權及股份價值。

出資額的變動始終涉及股東結構。 新股東加入時，在股東大會中共同決策的人員範圍會發生變化。現有股東增加持股時，表決權重與經濟影響力往往會發生位移。

出資額也可以被設定負擔。 設定負擔意味著該股份被用作擔保或經濟安排的基礎。這包括質押、信託、經濟參與、優先認購權、優先購買權及隨售權。

公司章程決定哪些變動與負擔是允許的。 它可以包含同意義務、轉讓限制、優先購買權、優先認購權及補償規則。因此，任何計劃中的變動必須首先根據公司章程進行檢查。

不明確的安排很快會導致爭議。 衝突主要產生於轉讓是否有效、誰有權投票、誰享有利潤、誰可以要求資訊以及補償適用何種價值。明確的合約規定可防止股份變動導致有限公司陷入僵局。

分割、合併與增資

部分轉讓是指股東僅轉讓其部分股份。 藉此，新股東可以加入有限公司，或現有股東可以增加其持股。在部分轉讓中，同樣適用形式準則、同意要求及公司登記簿申報。

若新股東透過部分轉讓加入，則其產生獨立的股東地位。 他根據其接管的股份獲得表決權、利潤權、資訊權及義務。同時，原股東的持股比例會發生變化。

增資同樣可以改變持股關係。 若所有股東按原比例認繳新股本出資，則持股比例保持不變。若僅有一位股東認繳額外資本，其比例會上升，而其他股東的比例則會下降。

質押、信託及其經濟意義

出資額不僅可以轉讓，還可以質押。 質押時，股份作為債權的擔保。股東仍為出資額的所有人，而質權人獲得擔保權。

質押並不會自動使質權人成為股東。 他不會獲得對有限公司的表決權、利潤權或資訊權。只要出資額未被出售並有效轉讓，這些權利仍保留在股東手中。

在信託中，一人對外以自己名義持有出資額，但在經濟上是為另一人持有。 信託合約必須規定誰有權下達指示、利潤歸誰、誰承擔費用、表決權如何行使以及何時應返還或轉讓股份。

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有限公司持有的自有出資額

有限公司原則上不得取得或質押其自有的出資額。 根據 § 81 GmbHG，此類取得是被禁止且無效的。原因在於資本維持：公司的資產不應用於掏空自身的持股結構，或在無真實對價的情況下使公司資產流向股東。

僅保留法律規定的透過執行程序取得的方式。 這涉及有限公司追討自身債權的情況。除此例外，出資額不會有效地轉移給有限公司。

出資額的收回、排除與喪失

出資額不僅可以轉讓，在特殊情況下也可能喪失。 這主要涉及公司章程規定了收回、轉讓義務或排除機制的情況。此類規定嚴重干預股東地位，因此必須措辭明確。

收回會終止受影響股東的參與。 公司章程必須規定允許收回的理由、由誰決定、補償如何計算以及何時支付。若無明確規定，會產生關於有效性、評估及補償金額的爭議。

出售、贈與及分紅的稅務後果

出資額可能會產生稅務後果。 這適用於出售、贈與、利潤分配、改組及企業繼承。因此，應在法律執行前進行稅務檢查，因為事後修正可能代價昂貴或受到限制。

出售出資額時，可能會產生應稅的轉讓收益。 關鍵在於稅務相關的取得成本與出售收益之間的差額。此外，附加費用、先前的出資、持股期限及出售者的稅務地位也可能相關。

在贈與中，核心是無償轉讓。 儘管如此，仍必須檢查申報義務、記錄義務及後續的稅務後果。此外，出資額的價值必須可追溯地確定。

有限公司的利潤分配受稅務規則約束。 對於自然人，主要應檢查產生何種資本利得稅，以及特殊情況是否需要不同的稅務處理。

在企業繼承與改組中，稅法、公司章程與經濟目標必須相互配合。 這例如適用於控股結構、向親屬轉讓以及持股關係的重新調整。

在每次股份變動前，應檢查購買價格、基準日、利潤分配權、往來帳戶、未繳出資、補償及分紅。 唯有如此，才能避免在公司法上有效的安排在稅務上變得不利。

律師協助能為您帶來的好處

有限公司的出資額乍看之下規範明確。然而在實務上,很快便產生不確定性。 即使是小錯誤,亦可能引發法律或經濟上的不利後果,例如在規劃公司章程或日後變更時。

當涉及多位股東或需要訂立個別規定時,法律協助尤為重要。正是在此處,正確的規劃決定影響力、安全性與經濟成功。

您可獲得的具體優勢：

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• 關於權利、義務與影響可能性的明確規定
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常見問題 – FAQ

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