유한책임회사(GmbH)의 사업 지분

GmbH법 제75조의 의미에서 유한책임회사(GmbH)의 사업 지분은 사원이 회사에 대해 가지는 전체 법적 지분을 의미합니다. 따라서 이는 의결권, 이익 분배권 또는 정보권과 같은 권리뿐만 아니라, 특히 인수한 출자금 및 GmbH에 대한 회사법상 충실 의무와 관련된 의무도 포함합니다. 오스트리아에서는 회사 정관에 다른 규정이 없는 한, 사업 지분은 원칙적으로 인수한 출자금의 액수에 따라 결정됩니다.

각 사원은 하나의 사업 지분만을 가집니다. 이 사업 지분은 양도 가능하고 상속 가능하며, 생전 양도의 경우 원칙적으로 공증이 필요합니다. 또한, 회사 정관은 동의 요건과 같은 추가적인 조건을 규정할 수 있습니다.

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유한책임회사(GmbH) 내 사원의 지위

사업 지분은 GmbH의 개별 자산에 대한 참여를 의미하지 않습니다. 은행 계좌, 차량, 기계, 채권, 웹사이트, 재고 및 브랜드는 회사 자체에 속합니다. 따라서 주주는 개별 물건을 소유하는 것이 아니라 GmbH에 대한 법적 참여를 가집니다.

이러한 참여로부터 권리와 의무가 발생합니다. 주주는 결의에 참여하고, 정보를 요구하며, 배당 가능한 이익이 있는 경우 이익에 참여할 수 있습니다. 동시에 그는 출자금을 납입하고, 정관을 준수하며, GmbH의 이익을 고려해야 합니다.

주주들은 주로 총회에서 권리를 행사합니다. 그곳에서 그들은 GmbH의 핵심 사항을 결정합니다. 여기에는 이사 선임 및 해임, 이익 처분, 정관 변경, 자본 조치 및 회사 해산이 포함됩니다.

사업 지분은 주식이나 유가증권이 아닙니다. 단순히 양도되거나 주식처럼 자유롭게 거래될 수 없습니다. 주주 지위의 변경에는 정관, 동의 요건, 공증 문서 및 상업 등기부가 결정적인 역할을 합니다.

사업 지분, 출자금 및 지분율

사업 지분, 출자금, 자본금 및 지분율은 네 가지 다른 개념입니다. 출자금은 주주가 인수하는 금액입니다. 자본금은 모든 출자금의 합계입니다. 사업 지분은 주주의 전체 법적 지위입니다. 지분율은 GmbH에 대한 그의 백분율 지분을 나타냅니다.

오스트리아 GmbH의 자본금은 최소 € 10,000,-이어야 합니다. 각 출자금은 최소 € 70,-에 달해야 합니다. 주주들은 서로 다른 금액의 출자금을 인수할 수 있습니다. 이로 인해 서로 다른 지분율, 이익 지분 및 영향력 가능성이 발생합니다.

사업 지분은 단순한 백분율 그 이상입니다. 이는 의결권, 이익권, 정보권, 참여권, 출자 의무 및 충실 의무를 통합합니다. 따라서 지분율은 계산상의 참여를 보여주지만, 주주의 전체 법적 지위를 나타내지는 않습니다.

인수된 출자금과 즉시 납입된 현금 출자금도 구분해야 합니다. 주주는 설립 시 출자금을 반드시 전액 현금으로 납입할 필요는 없습니다. 현금으로 납입해야 하는 각 출자금은 등록 시 최소 4분의 1이 납입되어야 하며, 어떠한 경우에도 최소 € 70,-가 납입되어야 합니다. 총 최소 € 5,000,-가 현금 출자금으로 납입되어야 합니다.

미납된 출자금에 대한 납입 의무는 남아 있습니다. GmbH는 정관 및 유효한 주주 결의에 따라 미납된 납입을 요구할 수 있습니다.

각 주주는 하나의 사업 지분만을 가집니다. 기존 주주가 나중에 추가 지분을 취득하더라도 두 번째 사업 지분이 발생하는 것은 아닙니다. 그의 기존 사업 지분이 증가하여 그의 주주 지위는 법적으로 통일성을 유지합니다.

지분율 계산

지분율은 주주가 GmbH에서 차지하는 비중을 보여줍니다. 이는 출자금과 자본금으로부터 산출됩니다.

공식은 다음과 같습니다:
주주의 출자금 ÷ 자본금 × 100 = 백분율 지분율.

예시: 자본금이 € 10,000,-이고 한 주주가 € 2,500,-를 인수하면 그는 GmbH의 25%를 보유합니다. 한 주주가 € 7,000,-를 인수하면 그는 70%를 보유합니다. 이 계산은 자본금에 대한 계산상의 지분을 보여줍니다.

지분율은 이익, 의결권 및 통제에 영향을 미칩니다. 51%를 가진 주주는 법률이나 정관이 더 엄격한 다수결을 요구하지 않는 한, 일반적으로 단순 과반수 결의를 관철시킬 수 있습니다.

증자 시 지분율이 변동될 수 있습니다. 모든 주주가 기존 비율대로 추가 출자금을 인수하면 지분율은 동일하게 유지됩니다. 한 주주만 추가 자본을 인수하면 그의 지분율은 증가하고 다른 주주들의 지분율은 감소합니다.

사업 지분의 경제적 중요성 및 평가

사업 지분의 가치는 인수된 출자금과 자동으로 일치하지 않습니다. 수익성 있는 GmbH의 경우 € 5,000,-의 출자금은 훨씬 더 높은 시장 가치를 가질 수 있습니다. 손실, 과도한 부채 또는 수익 부족의 경우 동일한 지분은 경제적으로 가치가 떨어질 수 있습니다.

결정적인 것은 GmbH의 실제 기업 가치입니다. 이는 이익, 자산, 부채, 현재 계약, 고객 구조, 시장 지위, 유동성 및 미래 전망으로부터 산출됩니다.

평가에는 수익 가치, 실질 가치 및 비교 가치가 고려됩니다. 수익 가치는 GmbH의 미래 이익을 기준으로 합니다. 실질 가치는 부채를 공제한 후의 현존 자산을 고려합니다. 비교 가치는 유사한 기업이나 지분에 대해 지불된 가격을 보여줍니다.

평가 기준일은 명확하게 정해져야 합니다. 매각, 증여, 상속, 이혼, 주주 분쟁, 배제 또는 인수 시 어떤 수치가 결정적인지 결정합니다. 따라서 정관은 평가 방법, 기준일 및 감정인을 명확하게 규정해야 합니다.

사업 지분에서 발생하는 권리와 의무

사업 지분은 권리와 의무를 연결합니다. 주주는 GmbH에 대한 영향력을 얻고, 이익에 참여하며, 정보를 요구할 수 있습니다. 동시에 그는 출자금을 납입하고, 정관을 준수하며, GmbH 및 다른 주주들을 고려해야 합니다.

가장 중요한 권리에는 의결권, 이익권, 정보권 및 참여권이 포함됩니다. 이러한 권리는 주주가 GmbH의 발전에 참여하고 경영진을 통제할 수 있도록 합니다. 그 정확한 범위는 GmbH 법률 및 정관에 명시되어 있습니다.

주주의 의무는 인수된 출자금으로 시작됩니다. 출자금을 인수하는 자는 합의된 규칙에 따라 이를 이행해야 합니다. 출자금이 전액 납입되지 않은 경우, 주주는 미납된 금액을 납입할 의무가 있습니다.

여기에 회사법적 충실 의무가 추가됩니다. 주주는 자신의 권리를 남용해서는 안 됩니다. 그는 투표, 정보 요구, 지분 양도 및 분쟁 시 GmbH에 해를 끼치지 않고 다른 주주들을 합리적인 이유 없이 불이익하게 만들지 않도록 주의해야 합니다.

정관은 추가적인 권리와 의무를 규정할 수 있습니다. 여기에는 동의 의무, 경쟁 금지, 우선 매수권, 인수권, 정보 규칙, 공동 매도권, 공동 매도 의무 및 보상 규칙이 포함됩니다. 이러한 조항들은 주주 지위가 얼마나 유연하거나 엄격하게 구성되는지를 결정합니다.

GmbHG 제39조에 따른 의결권

의결권은 주주가 결의에 얼마나 강하게 영향을 미칠 수 있는지를 결정합니다. 의결권을 통해 그는 GmbH의 결정에 참여하고 경영진 및 회사의 발전을 통제합니다.

원칙적으로 GmbHG 제39조 에 따라 의결권은 인수된 출자금에 따라 결정됩니다. 출자금 € 10,-당 1표의 의결권이 부여됩니다. € 10,- 미만의 금액은 의결권 계산에 포함되지 않습니다. 정관은 다른 의결권 배분을 정할 수 있지만, 각 주주에게 최소 1표는 보장되어야 합니다.

예시: 출자금 € 5,000,-를 가진 주주는 법정 기본 규칙에 따라 500표를 가집니다. € 2,500,-를 가진 주주는 250표를 가집니다. 따라서 경제적 참여는 의결권에 직접적인 영향을 미칩니다.

일반적인 결의는 행사된 의결권의 단순 과반수로 결정됩니다. 중요한 결정의 경우 법률이나 정관은 4분의 3 다수결, 만장일치 또는 개별 주주의 동의와 같은 더 엄격한 다수결을 요구할 수 있습니다.

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GmbHG 제82조에 따른 이익 청구권

사업 지분은 GmbHG 제82조에 따라 주주에게 대차대조표상 이익에 대한 참여 청구권을 부여합니다. 그러나 이는 그가 언제든지 GmbH로부터 돈을 인출할 수 있다는 의미는 아닙니다. GmbH의 자산은 회사에 속하며 사업 운영, 계약 이행 및 채권자 보호에 사용됩니다.

이익 배당은 배당 가능한 대차대조표상 이익을 전제로 합니다. GmbH가 이익을 보고하고, 법률, 정관 또는 주주 결의에 따라 이익을 분배할 수 있을 때 비로소 구체적인 지급 청구권이 발생합니다.

이익 분배는 주주들의 참여에 따라 결정됩니다. 한 주주가 60%를, 다른 주주가 40%를 보유하는 경우, 비례 배분 시 그들은 배당될 이익의 60%와 40%를 받습니다. 정관은 명확하게 규정된 경우 다른 이익 분배를 정할 수 있습니다.

예시: GmbH가 배당 가능한 대차대조표상 이익 € 30,000,-를 달성했습니다. 주주 A는 60%를, 주주 B는 40%를 보유합니다. 비례 이익 분배 시 A는 € 18,000,-를, B는 € 12,000,-를 받습니다. 이익이 배당되지 않고 GmbH에 유효하게 유보되는 경우, 이 금액에 대한 지급 청구권은 발생하지 않습니다.

따라서 주주들에게는 이익, 대차대조표상 이익 및 배당을 구분하는 것이 중요합니다. 경제적으로 성공적인 사업 연도가 자동으로 지급으로 이어지는 것은 아닙니다. 법적으로 허용되는 이익 처분만이 주주들에게 돈이 흘러가는지 여부를 결정합니다.

금지된 출자금 반환

주주들은 GmbH로부터 법적으로 허용되는 지급만을 받을 수 있습니다. 허용되는 것은 주로 적법하게 결의된 이익 배당, 실제 서비스에 대한 적절한 보수, 통상적인 대출 상환 및 계약상 정당화된 지급입니다. 법적 근거 없이 주주의 이익을 위해 회사 자산을 감소시키는 지급은 허용되지 않습니다.

GmbH가 법률, 정관 또는 주주 결의에 반하여 주주에게 지급하는 경우, GmbH는 반환을 요구할 수 있습니다. 이는 은밀한 배당, 과도한 보수, 통상적이지 않은 대출, 가장 거래 및 회사 자산으로부터의 사적 지급에 해당합니다.

정보권 및 열람권

주주는 GmbH의 경제적, 법적 상황을 확인할 수 있어야 합니다. 따라서 그는 정보권과 열람권을 가집니다. 그는 회사 업무에 대한 정보를 요구하고, 주주 권리 행사에 필요한 경우 서류를 열람할 수 있습니다.

정보권은 소수 주주도 보호합니다. 소액 지분을 가진 주주가 회사에 대한 정보로부터 차단되어서는 안 됩니다. GmbH는 정보 제공이 법적 금지에 위배되거나 주주가 자신의 권리를 남용하는 경우 정보를 거부할 수 있습니다.

열람권은 주주가 자신의 권리를 적절하게 행사하는 데 필요한 서류를 포함합니다. 여기에는 연간 재무제표, 회계 서류, 주주 결의, GmbH의 계약, 대규모 투자 관련 서류, 채무, 채권, 이사 보수, 정산 계정 및 특이한 거래 관련 서류가 포함됩니다.

GmbH는 정보권을 임의로 제한할 수 없습니다. 정관상의 제한은 엄격한 법적 범위 내에서만 허용됩니다. 정보 거부는 정보 요구가 권리 남용이거나, 법적 비밀 유지 의무에 위배되거나, GmbH의 구체적인 이익이 위협받는 경우에만 고려될 수 있습니다.

주주 의무, 충실 의무 및 의결권 남용

사업 지분은 권리뿐만 아니라 의무도 수반합니다. 가장 중요한 의무는 인수된 출자금의 이행입니다. 주주는 정관 및 설립 규칙에 따라 합의된 금액을 납입해야 합니다.

출자금이 전액 납입되지 않은 경우, 주주는 미납된 금액을 납입할 의무가 있습니다. 이 의무는 GmbH와 그 채권자를 보호합니다. 회사는 인수된 자본이 실제로 사용 가능하다고 신뢰할 수 있어야 합니다.

이 외에도 각 주주는 충실 의무를 가집니다. 그는 자신의 권리를 행사할 때 GmbH 및 다른 주주들의 이익을 고려해야 합니다. 이 의무는 투표, 정보 요구, 지분 양도, 경쟁 상황 및 주주 분쟁 시 적용됩니다.

충실 의무는 GmbH에 해를 끼치는 이기적인 행동을 금지합니다. 주주는 자신의 지위를 이용하여 회사를 방해하거나, 영업 비밀을 남용하거나, 합리적인 이유 없이 결정을 방해하거나, 다른 주주들에게 의도적으로 해를 끼쳐서는 안 됩니다.

의결권 남용은 주주가 자신의 의결권을 부당하게 사용하는 경우에 발생합니다. 이는 다수 주주가 소수 주주에게 불이익을 주기 위해 결의를 하는 경우에 해당할 수 있습니다. 또한 소수 주주가 합리적인 이유 없이 필요한 결정을 방해하는 경우에도 발생할 수 있습니다.

주주의 의무는 GmbH가 운영 능력을 유지하도록 보장합니다. 의결권, 정보 및 이익 참여와 같은 권리는 행사될 수 있습니다. 그러나 이는 법률, 정관 및 GmbH의 정당한 이익을 존중하는 방식으로 행사되어야 합니다.

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사업 지분의 발생 및 상업 등기부 등재

사업 지분은 정관 및 GmbH의 유효한 설립을 통해 발생합니다. 정관에는 누가 주주가 되고 어떤 출자금을 인수할지가 명시됩니다. 이를 통해 누가 GmbH에서 어떤 사업 지분을 가지는지가 결정됩니다.

GmbH가 상업 등기부에 등재되면 회사는 독립적인 법인으로서 유효하게 설립됩니다. 이 시점부터 GmbH는 스스로 권리를 취득하고, 계약을 체결하며, 자산을 소유하고, 채무를 부담할 수 있습니다. 주주들은 법적으로 GmbH와 분리되어 있습니다.

상업 등기부 등재의 효력

상업 등기부는 GmbH 사업 지분에 대해 증명 기능만 하는 것이 아닙니다. GmbH와의 관계에서는 상업 등기부에 주주로 등재된 자만이 주주로 간주됩니다. 따라서 GmbH는 의결권, 이익권, 정보권 및 총회 소집을 상업 등기부의 현황에 연결할 수 있습니다.

지분 양도 후 공증 문서만으로는 주주 권리의 실질적인 행사에 충분하지 않습니다. 변경된 주주 현황은 상업 등기부에 등록되어야 합니다. 취득자가 상업 등기부에 등재되지 않는 한, GmbH는 기존 주주를 계속해서 주주로 취급할 수 있습니다.

취득자는 또한 미납된 이행 의무를 확인해야 합니다. 양도 등록 시점에 존재하는 미납된 이행에 대해 취득자는 법적 전임자와 함께 책임을 집니다. 따라서 지분 매입 전에 출자금이 전액 납입되었는지, 그리고 정관에 따라 추가 납입 의무가 있는지 확인해야 합니다.

사업 지분과 지분율 간의 관계

사업 지분과 지분율은 밀접하게 관련되어 있지만 동일한 것은 아닙니다. 사업 지분은 주주의 전체 법적 지위입니다. 지분율은 그의 출자금이 자본금에 대해 차지하는 계산상의 백분율입니다.

지분율은 참여의 경제적 규모를 보여줍니다. 이는 주주가 GmbH의 10%, 25%, 50%, 75% 또는 100%를 보유하는지를 나타냅니다. 이 백분율은 이익 분배, 지분 가치, 의결권 및 주주 결의에 대한 영향력에 중요합니다.

사업 지분은 그 이상을 포함합니다. 이는 단순히 백분율로 구성되지 않는 권리와 의무도 포함합니다. 여기에는 정보권, 총회 참여, 충실 의무, 출자 의무 및 계약상의 특별 권리 또는 제한이 포함됩니다.

정관은 지분율과 권리 간의 관계를 변경할 수 있습니다. 예를 들어, 다른 이익 분배, 특별 동의 요건, 우선 매수권, 인수권 또는 다른 의결권을 규정할 수 있습니다. 따라서 지분율만으로는 주주의 실제 지위를 완전히 평가하기에 충분하지 않습니다.

지분 양도

GmbH의 사업 지분은 원칙적으로 양도 및 상속이 가능합니다. 따라서 주주는 자신의 사업 지분을 매각하거나, 증여하거나, 사망 시 상속인에게 이전할 수 있습니다.

생존자 간의 양도에 대해서는 GmbHG 제76조 가 원칙적으로 공증 문서를 요구합니다. 이는 매각, 증여 및 주주가 나중에 양도하기로 약정하는 계약에 적용됩니다. 필요한 형식을 갖추지 않은 단순한 서면 계약은 충분하지 않습니다.

정관은 추가적인 요건을 규정할 수 있습니다. 이는 양도가 회사, 총회, 개별 주주 또는 특정 다수결의 동의가 있는 경우에만 허용된다고 규정할 수 있습니다. 이러한 규칙은 통제 없이 새로운 인물이 주주 그룹에 진입하는 것을 방지하기 위함입니다.

따라서 모든 지분 양도 전에 정관을 먼저 확인하여, 동의 조항, 우선 매수권, 인수권, 공동 매도 의무 또는 양도 의무가 존재하는지 여부를 확인해야 합니다. 이러한 규칙은 원하는 취득자가 실제로 사업 지분을 인수할 수 있는지 여부를 결정합니다.

유효한 양도 후에는 변경된 주주 현황을 상업 등기부에 등록해야 합니다. 그래야만 GmbH에 누가 주주이며 누가 사업 지분에서 권리를 행사할 수 있는지가 명확하게 문서화됩니다. 따라서 계약, 동의 및 상업 등기부 등록이 일치해야 합니다.

지분 양도 절차

1. 정관 확인.
2. 동의 요건 확인.
3. 매매 가격 및 기준일 설정.
4. 미납 출자금 확인.
5. 현재 사업 연도의 이익 수령권 규정.
6. 양도 계약을 공증 문서로 작성.
7. 주주 현황 변경을 상업 등기부에 등록.

동의 요건 개요

양도에 대한 동의가 필요한지 여부는 정관에 명시되어 있습니다. 정관에 동의 조항이 없는 경우, 법정 형식 요건이 적용됩니다. 동의 조항이 있는 경우, 계약에 명시된 해당 당사자가 동의해야 합니다.

동의는 다양한 방식으로 구성될 수 있습니다. 정관은 총회의 동의를 요구할 수 있습니다. 또한 모든 주주, 특정 다수결 또는 개별적으로 지정된 주주의 동의를 규정할 수 있습니다. 항상 정관의 정확한 문구가 결정적입니다.

이러한 제한을 ‘빈쿨리에룽(Vinkulierung)’이라고 합니다. 이는 사업 지분이 모든 사람에게 자유롭게 양도될 수 없음을 의미합니다. 이를 통해 GmbH는 주주 그룹을 통제하고 원치 않는 지분 관계를 방지할 수 있습니다.

필요한 동의가 없는 경우, 취득자는 GmbH에 대해 자신의 주주 권리를 신뢰할 수 있게 행사할 수 없습니다. 실제로 이는 의결권, 이익 청구권, 상업 등기부 등재 및 양도의 유효성에 대한 분쟁으로 이어집니다.

회사가 충분한 이유 없이 동의를 거부하는 경우, 상업 등기부 법원은 양도를 허용할 수 있습니다. 이는 출자금이 전액 납입되었고, 거부에 대한 충분한 이유가 없으며, 양도가 회사, 다른 주주 및 채권자에게 해를 끼치지 않고 이루어질 수 있다는 전제하에 가능합니다.

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매각, 증여 및 상속

사업 지분은 매각, 증여 또는 상속될 수 있습니다. 매각 시 취득자는 매매 대금을 지불합니다. 반면 증여는 무상으로 이루어집니다. 상속의 경우, 사업 지분은 유산과 함께 상속인 또는 공동 상속인에게 이전됩니다. 정관은 사망이 지분에 미치는 영향을 규정할 수 있습니다.

매각 시 매매 대금, 기준일, 이익 수령권 및 미납 출자금에 대한 책임이 명확하게 규정되어야 합니다. 상속인은 정관에 승계 조항, 양도 의무 또는 보상 규정이 포함되어 있는지 확인해야 합니다. 증여의 경우 회사법적 유효성 외에 세금 신고 의무도 확인해야 합니다.

사업 지분의 변경 및 담보 설정

사업 지분은 GmbH 존속 기간 동안 변경될 수 있습니다. 이는 지분 양도, 부분 양도, 증자, 주주의 탈퇴 또는 신규 주주의 참여를 통해 발생합니다. 모든 변경은 이익 분배, 의결권, 통제 및 지분 가치에 영향을 미칠 수 있습니다.

사업 지분의 변경은 항상 주주 구조에 영향을 미칩니다. 새로운 주주가 참여하면 총회에서 공동으로 결정하는 사람들의 범위가 변경됩니다. 기존 주주가 자신의 지분을 늘리면 의결권과 경제적 영향력이 종종 이동합니다.

사업 지분은 담보로 설정될 수도 있습니다. 담보 설정은 지분이 채권에 대한 담보 또는 경제적 구조의 기초로 사용됨을 의미합니다. 여기에는 질권 설정, 신탁, 경제적 참여, 인수권, 우선 매수권 및 공동 매도권이 포함됩니다.

정관은 어떤 변경 및 담보 설정이 허용되는지를 결정합니다. 이는 동의 의무, 양도 제한, 우선 매수권, 인수권 및 보상 규칙을 포함할 수 있습니다. 따라서 모든 계획된 변경은 먼저 정관에서 확인되어야 합니다.

불명확한 구성은 빠르게 분쟁으로 이어집니다. 분쟁은 주로 양도가 유효한지, 누가 투표할 수 있는지, 누가 이익을 받을 자격이 있는지, 누가 정보를 요구할 수 있는지, 그리고 보상에 어떤 가치가 적용되는지에 대해 발생합니다. 명확한 계약 규정은 지분 변경으로 인해 GmbH가 마비되는 것을 방지합니다.

분할, 합병 및 증자

부분 양도는 주주가 자신의 지분 중 일부만을 양도하는 경우에 발생합니다. 이를 통해 새로운 주주가 GmbH에 참여하거나 기존 주주가 자신의 지분을 늘릴 수 있습니다. 부분 양도의 경우에도 형식 요건, 동의 요건 및 상업 등기부 등록이 적용됩니다.

부분 양도를 통해 새로운 주주가 참여하면 그에게는 독립적인 주주 지위가 발생합니다. 그는 인수한 지분에 상응하는 의결권, 이익권, 정보권 및 의무를 가집니다. 동시에 기존 주주의 지분율은 변경됩니다.

증자도 지분 관계를 변경할 수 있습니다. 모든 주주가 기존 비율대로 새로운 출자금을 인수하면 지분율은 동일하게 유지됩니다. 한 주주만 추가 자본을 인수하면 그의 지분율은 증가하고 다른 주주들의 지분율은 감소합니다.

담보 설정, 신탁 및 경제적 중요성

사업 지분은 양도될 뿐만 아니라 담보로 설정될 수도 있습니다. 담보 설정 시 지분은 채권에 대한 담보로 사용됩니다. 주주는 사업 지분의 소유자로 남아 있으며, 질권자는 담보권을 얻습니다.

담보 설정은 질권자를 자동으로 주주로 만들지 않습니다. 그는 GmbH에 대해 의결권, 이익권 또는 정보권을 얻지 못합니다. 이러한 권리는 사업 지분이 매각되어 유효하게 양도되지 않는 한 주주에게 남아 있습니다.

신탁의 경우, 한 사람이 사업 지분을 대외적으로 자신의 이름으로 보유하지만, 경제적으로는 다른 사람을 위해 보유합니다. 신탁 계약은 누가 지시를 내릴 수 있는지, 누가 이익을 받을 자격이 있는지, 누가 비용을 부담하는지, 의결권이 어떻게 행사되는지, 그리고 언제 지분을 반환하거나 양도해야 하는지를 규정해야 합니다.

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GmbH의 자기 사업 지분

GmbH는 원칙적으로 자신의 사업 지분을 취득하거나 담보로 취할 수 없습니다. 이러한 취득은 GmbHG 제81조에 따라 금지되며 무효입니다. 그 이유는 자본 유지에 있습니다. 회사의 자산은 자신의 지분 구조를 약화시키거나 실제 대가 없이 회사 자산이 주주에게 유출되도록 사용되어서는 안 됩니다.

법률에 명시된 강제 집행을 통한 취득만이 허용됩니다. 이는 GmbH가 자신의 채권을 회수하는 경우에 해당합니다. 이 예외 외에는 사업 지분이 GmbH로 유효하게 이전되지 않습니다.

사업 지분의 회수, 배제 및 상실

사업 지분은 양도될 뿐만 아니라 특별한 경우에는 상실될 수도 있습니다. 이는 주로 정관이 회수, 양도 의무 또는 배제 메커니즘을 규정하는 경우에 해당합니다. 이러한 규정은 주주 지위에 강하게 개입하므로 명확하게 명시되어야 합니다.

회수는 해당 주주의 참여를 종료시킵니다. 정관은 어떤 이유로 회수가 허용되는지, 누가 결정하는지, 보상이 어떻게 계산되는지, 그리고 언제 지급 기한이 되는지를 규정해야 합니다. 명확한 규정이 없으면 유효성, 평가 및 보상 금액에 대한 분쟁이 발생합니다.

매각, 증여 및 배당 시 세금 관련 결과

사업 지분은 세금 관련 결과를 초래할 수 있습니다. 이는 매각, 증여, 이익 배당, 구조 조정 및 기업 승계 시 적용됩니다. 따라서 법적 이행 전에 세금 검토가 이루어져야 합니다. 나중에 수정하는 것은 비용이 많이 들거나 제한적으로만 가능하기 때문입니다.

사업 지분 매각 시 과세 대상 양도 소득이 발생할 수 있습니다. 세금 관련 취득 가치와 매각 수익 간의 차이가 결정적입니다. 또한 부대 비용, 이전 출자금, 참여 기간 및 판매자의 세금 지위가 관련될 수 있습니다.

증여의 경우 무상 양도가 핵심입니다. 그럼에도 불구하고 신고 의무, 문서화 의무 및 향후 세금 관련 결과를 확인해야 합니다. 또한 사업 지분의 가치가 납득할 수 있게 확정되어야 합니다.

GmbH로부터의 이익 배당은 세금 규정을 따릅니다. 자연인의 경우, 어떤 자본 이득세가 부과되는지, 그리고 특별한 상황이 다른 세금 처리를 요구하는지 여부를 주로 확인해야 합니다.

기업 승계 및 구조 조정 시 세법, 정관 및 경제적 목표가 일치해야 합니다. 이는 지주 회사 구조, 가족 구성원에게의 양도 및 지분 재편성 등에 적용됩니다.

모든 지분 변경 전에 매매 대금, 기준일, 이익 수령권, 정산 계정, 미납 출자금, 보상 및 배당을 확인해야 합니다. 그래야만 회사법적으로 유효한 구성이 세금상 불리하게 되는 것을 피할 수 있습니다.

변호사의 지원을 통한 귀하의 이점

GmbH의 사업 지분은 언뜻 보기에 명확하게 규정되어 있는 것 같습니다. 그러나 실제로는 불확실성이 빠르게 발생합니다. 회사 정관 구성이나 이후 변경 시와 같이 작은 실수라도 법적 또는 경제적 불이익을 초래할 수 있습니다.

여러 사원이 관련되거나 개별적인 규정을 정해야 할 경우 법률 자문이 특히 중요합니다. 바로 이 부분에서 올바른 구성이 영향력, 안전 및 경제적 성공을 결정합니다.

귀하의 구체적인 이점:

• 귀하의 사업 지분 및 회사 정관의 법적 안전성 확보
• 권리, 의무 및 영향력 행사에 대한 명확한 규정
• 처음부터 사원 간의 분쟁 방지

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자주 묻는 질문 – FAQ

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