Părțile sociale ale unui SRL

Partea socială a unui SRL, în sensul § 75 din Legea SRL, reprezintă întreaga participare juridică a unui asociat în cadrul societății. Astfel, aceasta include nu doar drepturi, cum ar fi dreptul de vot, dreptul la participarea la profit sau drepturile de informare, ci și obligații, în special cele legate de aportul la capitalul social subscris și de obligația de fidelitate față de SRL, conform dreptului societar. În Austria, partea socială se determină, în principiu, în funcție de valoarea aportului la capitalul social subscris, în măsura în care actul constitutiv nu prevede altfel.

Fiecare asociat deține o singură parte socială. Această parte socială este transmisibilă și ereditară, iar pentru transmiterea între persoane în viață este, în principiu, necesar un act notarial. De asemenea, actul constitutiv poate prevedea condiții suplimentare, cum ar fi cerințe de aprobare.

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită

Poziția asociatului în cadrul SRL-ului

Partea socială nu conferă o participare la bunuri individuale ale SRL-ului. Contul bancar, vehiculele, mașinile, creanțele, site-ul web, stocul de mărfuri și marca aparțin societății în sine. Prin urmare, asociatul nu deține bunuri individuale, ci o participare juridică la SRL.

Din această participare decurg drepturi și obligații. Asociatul are dreptul să participe la decizii, să solicite informații și să participe la profit, dacă există un profit distribuibil. În același timp, trebuie să-și achite aportul la capitalul social, să respecte actul constitutiv și să țină cont de interesele SRL-ului.

Asociații își exercită drepturile în principal în adunarea generală. Acolo decid asupra chestiunilor centrale ale SRL-ului. Acestea includ numirea și revocarea administratorilor, utilizarea profitului, modificările actului constitutiv, operațiunile de capital și dizolvarea societății.

O parte socială nu este o acțiune și nici un titlu de valoare. Nu poate fi pur și simplu transferată sau tranzacționată liber ca o acțiune. Pentru modificările statutului de asociat, actul constitutiv, cerințele de aprobare, actul notarial și Registrul Comerțului sunt decisive.

Parte socială, aport la capitalul social și cotă de participare

Partea socială, aportul la capitalul social, capitalul social și cota de participare sunt patru termeni diferiți. Aportul la capitalul social este suma pe care un asociat o subscrie. Capitalul social este suma tuturor aporturilor la capitalul social. Partea socială este întreaga poziție juridică a asociatului. Cota de participare arată procentul său de deținere în SRL.

Capitalul social al unui SRL austriac trebuie să fie de minim € 10.000,-. Fiecare aport la capitalul social trebuie să atingă cel puțin € 70,-. Asociații pot subscrie aporturi la capitalul social de valori diferite. Astfel, rezultă cote de participare, cote de profit și posibilități de influență diferite.

Partea socială este mai mult decât un simplu procent. Ea reunește drepturi de vot, drepturi la profit, drepturi de informare, drepturi de participare, obligația de aport și obligația de loialitate. Prin urmare, cota de participare arată participarea calculată, dar nu întreaga poziție juridică a asociatului.

De asemenea, trebuie făcută o distincție între aportul la capitalul social subscris și aportul în numerar vărsat imediat. Un asociat nu este obligat să plătească integral aportul său la capitalul social în numerar la înființare. La înregistrare, cel puțin un sfert din fiecare aport în numerar trebuie să fie plătit, dar în orice caz € 70,-. În total, trebuie plătite cel puțin € 5.000,- ca aporturi în numerar.

Pentru partea neachitată a aportului la capitalul social rămâne o obligație de plată. SRL-ul poate solicita plata restantă conform actului constitutiv și deciziilor valabile ale asociaților.

Fiecare asociat are dreptul la o singură parte socială. Dacă un asociat existent dobândește ulterior o altă participație, nu se creează o a doua parte socială. Partea sa socială anterioară se mărește, astfel încât statutul său de asociat rămâne unitar din punct de vedere juridic.

Calculul cotei de participare

Cota de participare arată cât de mare este partea unui asociat în SRL. Aceasta rezultă din aportul la capitalul social și capitalul social.

Formula este:
Aportul la capitalul social al asociatului ÷ Capitalul social × 100 = Cota de participare în procente.

Exemplu: Dacă capitalul social este de € 10.000,- și un asociat subscrie € 2.500,-, el deține 25 % din SRL. Dacă un asociat subscrie € 7.000,-, el deține 70 %. Acest calcul arată partea aritmetică din capitalul social.

Cota de participare influențează profitul, ponderea voturilor și controlul. Un asociat cu 51 % poate impune în mod regulat decizii cu majoritate simplă, dacă legea sau actul constitutiv nu cer o majoritate mai strictă.

În cazul unei majorări de capital, cota de participare se poate modifica. Dacă toți asociații subscriu aporturi suplimentare la capitalul social în proporția anterioară, cotele rămân aceleași. Dacă doar un asociat subscrie capital suplimentar, cota sa crește, în timp ce cota celorlalți asociați scade.

Semnificația economică și evaluarea părților sociale

Valoarea unei părți sociale nu corespunde automat cu aportul la capitalul social subscris. Un aport la capitalul social de € 5.000,- poate avea o valoare de piață semnificativ mai mare într-un SRL profitabil. În cazul pierderilor, supraîndatorării sau lipsei de venituri, aceeași parte poate avea o valoare economică mai mică.

Decisivă este valoarea reală a întreprinderii SRL-ului. Aceasta rezultă din profit, active, datorii, contracte în derulare, structura clienților, poziția pe piață, lichiditate și perspective de viitor.

Pentru evaluare se iau în considerare valoarea de randament, valoarea substanțială și valoarea comparativă. Valoarea de randament se bazează pe profiturile viitoare ale SRL-ului. Valoarea substanțială ia în considerare activele existente după deducerea datoriilor. Valorile comparative arată prețurile plătite pentru întreprinderi sau participații similare.

Data de referință pentru evaluare trebuie să fie clar stabilită. În cazul vânzării, donației, succesiunii, divorțului, disputelor între asociați, excluderii sau preluării, aceasta decide ce cifre sunt relevante. Prin urmare, actul constitutiv ar trebui să stabilească clar metoda de evaluare, data de referință și expertul.

Drepturi și obligații care decurg din partea socială

Partea socială combină drepturi și obligații. Un asociat obține influență asupra SRL-ului, are dreptul să participe la profituri și poate solicita informații. În același timp, trebuie să-și achite aportul la capitalul social, să respecte actul constitutiv și să țină cont de interesele SRL-ului, precum și ale celorlalți asociați.

Printre cele mai importante drepturi se numără drepturile de vot, drepturile la profit, drepturile de informare și drepturile de participare. Aceste drepturi permit asociatului să contribuie la dezvoltarea SRL-ului și să controleze conducerea. Extinderea lor exactă rezultă din Legea SRL și din actul constitutiv.

Obligațiile asociatului încep cu aportul la capitalul social subscris. Cine subscrie un aport la capitalul social trebuie să-l achite conform regulilor convenite. Dacă aportul nu este plătit integral, asociatul rămâne obligat la plata sumei restante.

La aceasta se adaugă obligația de loialitate în dreptul societar. Asociatul nu are voie să-și abuzeze drepturile. El trebuie să se asigure, în cazul voturilor, solicitărilor de informații, transferurilor de părți sociale și conflictelor, că nu prejudiciază SRL-ul și nu dezavantajează ceilalți asociați fără un motiv obiectiv.

Actul constitutiv poate stabili drepturi și obligații suplimentare. Acestea includ obligații de aprobare, interdicții de concurență, drepturi de preempțiune, drepturi de preluare, reguli de informare, drepturi de co-vânzare, obligații de co-vânzare și reguli de despăgubire. Astfel de clauze determină cât de flexibil sau strict este configurat statutul de asociat.

Drepturi de vot conform § 39 din Legea SRL

Dreptul de vot determină cât de puternic poate influența un asociat deciziile. Prin dreptul de vot, el participă la deciziile SRL-ului și controlează conducerea, precum și dezvoltarea societății.

Conform § 39 din Legea SRL, dreptul de vot se bazează, în principiu, pe aportul la capitalul social subscris. Fiecare € 10,- dintr-un aport la capitalul social conferă un vot. Sumele sub € 10,- nu sunt luate în considerare la calculul voturilor. Actul constitutiv poate stabili o altă distribuție a voturilor, dar fiecărui asociat trebuie să-i rămână cel puțin un vot.

Exemplu: Un asociat cu un aport la capitalul social de € 5.000,- are, conform regulii legale de bază, 500 de voturi. Un asociat cu € 2.500,- are 250 de voturi. Participarea economică influențează, prin urmare, direct ponderea voturilor.

Pentru deciziile obișnuite, decide majoritatea simplă a voturilor exprimate. Pentru deciziile importante, legea sau actul constitutiv pot cere majorități mai stricte, cum ar fi o majoritate de trei sferturi, unanimitate sau acordul anumitor asociați.

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită

Dreptul la profit conform § 82 din Legea SRL

Partea socială conferă asociatului, conform § 82 din Legea SRL, un drept la participarea la profitul bilanțier. Acest lucru nu înseamnă însă că el poate retrage oricând bani din SRL. Patrimoniul SRL-ului aparține societății și servește operațiunilor comerciale, îndeplinirii contractelor și protejării creditorilor.

O distribuție de profit presupune existența unui profit bilanțier distribuibil. Doar atunci când SRL-ul înregistrează un profit și acesta poate fi distribuit conform legii, actului constitutiv sau deciziei asociaților, apare un drept concret la plată.

Distribuția profitului se face în funcție de participarea asociaților. Dacă un asociat deține 60 % și altul 40 %, ei primesc, la o distribuție proporțională, 60 % și 40 % din profitul distribuibil. Actul constitutiv poate prevedea o altă distribuție a profitului, dacă aceasta este reglementată clar.

Exemplu: Un SRL realizează un profit bilanțier distribuibil de € 30.000,-. Asociatul A deține 60 %, asociatul B deține 40 %. La o distribuție proporțională a profitului, A primește € 18.000,- și B primește € 12.000,-. Dacă profitul nu este distribuit, ci este reținut în mod valabil în SRL, nu apare un drept la plată în această sumă.

Pentru asociați este, prin urmare, esențial să facă distincția între profit, profit bilanțier și distribuție. Un an financiar de succes nu duce automat la o plată. Doar utilizarea legală a profitului decide dacă banii ajung la asociați.

Restituirea interzisă a aporturilor

Asociații pot primi de la SRL doar plăți permise legal. Sunt permise în special distribuțiile de profit decise în mod corespunzător, remunerațiile adecvate pentru servicii reale, rambursările de împrumuturi la prețuri de piață și plățile justificate contractual. Sunt interzise plățile care diminuează patrimoniul societății fără un motiv legal în favoarea unui asociat.

Dacă SRL-ul efectuează plăți către un asociat împotriva legii, actului constitutiv sau deciziei asociaților, SRL-ul poate solicita rambursarea. Aceasta se referă la distribuții ascunse, remunerații excesive, împrumuturi neconforme cu piața, tranzacții simulate și plăți private din patrimoniul societății.

Drepturi de informare și de inspecție

Asociatul trebuie să poată verifica situația economică și juridică a SRL-ului. De aceea, el are drepturi de informare și de inspecție. El poate solicita informații despre afacerile societății și poate consulta documente, dacă are nevoie de aceste informații pentru exercitarea drepturilor sale de asociat.

Dreptul la informare protejează și asociații minoritari. Un asociat cu o participație mică nu poate fi izolat de informațiile despre societate. SRL-ul poate refuza informațiile dacă divulgarea ar încălca o interdicție legală sau dacă asociatul își abuzează dreptul.

Dreptul de inspecție include documentele de care asociatul are nevoie pentru a-și exercita drepturile în mod corespunzător. Acestea includ situațiile financiare anuale, documentele contabile, deciziile asociaților, contractele SRL-ului, documentele referitoare la investiții majore, datorii, creanțe, remunerațiile administratorilor, conturile curente și documentele referitoare la tranzacții comerciale excepționale.

SRL-ul nu poate restricționa drepturile de informare în mod arbitrar. O restricție în actul constitutiv este permisă doar în limite legale stricte. Un refuz este posibil doar dacă solicitarea de informații este abuzivă, dacă există obligații legale de confidențialitate sau dacă interesele concrete ale SRL-ului sunt puse în pericol.

Obligațiile asociaților, obligația de loialitate și abuzul de drept de vot

Partea socială aduce nu doar drepturi, ci și obligații. Cea mai importantă obligație este achitarea aportului la capitalul social subscris. Asociatul trebuie să plătească suma convenită conform regulilor actului constitutiv și ale înființării.

Dacă aportul la capitalul social nu este plătit integral, asociatul rămâne obligat la plata sumei restante. Această obligație protejează SRL-ul și creditorii săi. Societatea trebuie să se poată baza pe faptul că capitalul subscris este efectiv disponibil.

În plus, fiecare asociat are o obligație de loialitate. El trebuie să țină cont de interesele SRL-ului și ale celorlalți asociați în exercitarea drepturilor sale. Această obligație se aplică în cazul voturilor, solicitărilor de informații, transferurilor de părți sociale, situațiilor de concurență și disputelor între asociați.

Obligația de loialitate interzice comportamentul egoist în detrimentul SRL-ului. Un asociat nu are voie să-și folosească poziția pentru a bloca societatea, a abuza de secrete comerciale, a împiedica decizii fără un motiv obiectiv sau a prejudicia în mod deliberat ceilalți asociați.

Abuzul de drept de vot există atunci când un asociat își exercită dreptul de vot în mod necorespunzător scopului. Acesta poate fi cazul în care majoritatea ia o decizie doar pentru a dezavantaja un asociat minoritar. Poate fi, de asemenea, cazul în care un asociat minoritar blochează o decizie necesară fără un motiv obiectiv.

Obligațiile asociatului asigură că SRL-ul rămâne capabil de acțiune. Drepturile precum dreptul de vot, dreptul la informare și participarea la profit pot fi exercitate. Ele trebuie însă exercitate astfel încât să se respecte legea, actul constitutiv și interesele legitime ale SRL-ului.

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită

Constituirea și înregistrarea părții sociale în Registrul Comerțului

Partea socială ia naștere prin actul constitutiv și prin înființarea valabilă a SRL-ului. În actul constitutiv se stabilește cine devine asociat și ce aporturi la capitalul social subscrie. Din aceasta rezultă cui îi revine ce parte socială în SRL.

Prin înregistrarea SRL-ului în Registrul Comerțului, societatea ia naștere efectiv ca persoană juridică distinctă. Din acest moment, SRL-ul poate dobândi drepturi, încheia contracte, deține bunuri și contracta obligații. Asociații rămân separați legal de SRL.

Efectul înregistrării în Registrul Comerțului

Registrul Comerțului nu are doar o funcție probatorie în cazul părților sociale ale SRL-urilor. În relația cu SRL-ul, doar persoana înregistrată în Registrul Comerțului ca asociat este considerată asociat. Prin urmare, SRL-ul poate lega drepturile de vot, drepturile la profit, drepturile de informare și invitațiile la adunarea generală de situația din Registrul Comerțului.

După un transfer de părți sociale, actul notarial singur nu este suficient pentru exercitarea practică a drepturilor de asociat. Situația modificată a asociaților trebuie înregistrată în Registrul Comerțului. Atâta timp cât dobânditorul nu apare în Registrul Comerțului, SRL-ul poate continua să trateze asociatul anterior ca asociat.

Dobânditorul trebuie, de asemenea, să verifice obligațiile de plată restante. Pentru plățile restante care există la momentul înregistrării transferului, dobânditorul răspunde solidar cu predecesorul său legal. De aceea, înainte de cumpărarea părții sociale, trebuie clarificat dacă aportul la capitalul social a fost plătit integral și dacă există alte obligații de plată din actul constitutiv.

Legătura dintre partea socială și cota de participare

Partea socială și cota de participare sunt strâns legate, dar nu sunt același lucru. Partea socială este întreaga poziție juridică a asociatului. Cota de participare este procentul calculat care rezultă din aportul său la capitalul social în raport cu capitalul social.

Cota de participare arată mărimea economică a participației. Ea spune dacă un asociat deține 10 %, 25 %, 50 %, 75 % sau 100 % din SRL. Acest procent este important pentru distribuția profitului, valoarea părții sociale, ponderea voturilor și influența asupra deciziilor asociaților.

Partea socială depășește acest aspect. Ea include, de asemenea, drepturi și obligații care nu constau doar într-un procent. Acestea includ drepturile de informare, participarea la adunarea generală, obligația de loialitate, obligația de aport și drepturi speciale sau restricții contractuale.

Actul constitutiv poate modifica legătura dintre cotă și drepturi. El poate stabili, de exemplu, o altă distribuție a profitului, cerințe speciale de aprobare, drepturi de preempțiune, drepturi de preluare sau drepturi de vot diferite. Prin urmare, cota de participare singură nu este suficientă pentru a evalua pe deplin poziția reală a unui asociat.

Transferul părților sociale

Părțile sociale ale unui SRL sunt, în principiu, transferabile și transmisibile prin moștenire. Un asociat își poate, prin urmare, vinde, dona sau, în caz de deces, lăsa partea socială moștenitorilor săi.

Pentru transferul între vii, § 76 din Legea SRL cere, în principiu, un act notarial. Acest lucru este valabil pentru vânzare, donație și pentru acordurile prin care un asociat se obligă la o cesiune ulterioară. Un simplu contract scris fără forma cerută nu este suficient.

Actul constitutiv poate stabili condiții suplimentare. El poate stipula că transferul este permis doar cu acordul societății, al adunării generale, al anumitor asociați sau al unei anumite majorități. Astfel de reguli au scopul de a preveni intrarea necontrolată a unor noi persoane în cercul asociaților.

Înainte de orice transfer de părți sociale, trebuie verificat mai întâi actul constitutiv, pentru a vedea dacă există clauze de aprobare, drepturi de preempțiune, drepturi de preluare, obligații de co-vânzare sau obligații de cesiune. Aceste reguli determină dacă dobânditorul dorit poate prelua efectiv partea socială.

După un transfer valabil, situația modificată a asociaților trebuie înregistrată în Registrul Comerțului. Abia atunci este documentat clar pentru SRL cine este asociat și cine poate exercita drepturile din partea socială. Contractul, acordul și înregistrarea în Registrul Comerțului trebuie, prin urmare, să se potrivească.

Procedura de transfer a părților sociale

1. Verificarea actului constitutiv.
2. Stabilirea cerințelor de aprobare.
3. Stabilirea prețului de cumpărare și a datei de referință.
4. Verificarea aporturilor la capitalul social restante.
5. Reglementarea dreptului la profit pentru anul financiar curent.
6. Încheierea contractului de transfer sub formă de act notarial.
7. Înregistrarea modificării situației asociaților în Registrul Comerțului.

Prezentare generală a cerințelor de aprobare

Dacă este necesară o aprobare pentru transfer, este stipulat în actul constitutiv. Dacă actul constitutiv nu conține o clauză de aprobare, se aplică formalitățile legale. Dacă conține o clauză de aprobare, trebuie să aprobe exact entitatea menționată în contract.

Aprobarea poate fi configurată în mod diferit. Actul constitutiv poate cere aprobarea adunării generale. De asemenea, poate prevedea aprobarea tuturor asociaților, a unei anumite majorități sau a unui asociat individual numit. Decisiv este întotdeauna textul exact al actului constitutiv.

O astfel de restricție se numește vinkulare. Aceasta înseamnă că o parte socială nu poate fi transferată liber oricărei persoane. SRL-ul rămâne astfel în măsură să controleze cercul asociaților și să prevină structuri de participare nedorite.

Dacă lipsește o aprobare necesară, dobânditorul nu își poate exercita în mod fiabil drepturile de asociat față de SRL. În practică, acest lucru duce la dispute privind drepturile de vot, drepturile la profit, înregistrarea în Registrul Comerțului și validitatea cesiunii.

Dacă societatea refuză aprobarea fără un motiv suficient, instanța Registrului Comerțului poate permite transferul. Acest lucru presupune că aportul la capitalul social a fost plătit integral, că nu există motive suficiente pentru refuz și că transferul poate avea loc fără a prejudicia societatea, ceilalți asociați și creditorii.

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită

Vânzare, donație și succesiune

O parte socială poate fi vândută, donată sau moștenită. La vânzare, dobânditorul plătește un preț de cumpărare. O donație, în schimb, este gratuită. În caz de succesiune, partea socială trece, odată cu patrimoniul, la moștenitor sau la comunitatea de moștenitori. Actul constitutiv poate reglementa consecințele unui deces asupra participației.

La vânzare, prețul de cumpărare, data de referință, dreptul la profit și răspunderea pentru aporturile restante trebuie reglementate clar. Moștenitorii trebuie să verifice dacă actul constitutiv conține clauze de succesiune, obligații de cesiune sau reglementări de despăgubire. În cazul unei donații, pe lângă validitatea juridică a societății, trebuie verificate și obligațiile fiscale de raportare.

Modificarea și grevarea părților sociale

Părțile sociale se pot modifica pe parcursul existenței SRL-ului. Acest lucru se întâmplă, de exemplu, prin transfer de părți sociale, cesiune parțială, majorare de capital, retragerea unui asociat sau intrarea unui nou asociat. Fiecare modificare poate influența distribuția profitului, drepturile de vot, controlul și valoarea participației.

O modificare a părții sociale afectează întotdeauna structura asociaților. Dacă un nou asociat intră, se modifică cercul persoanelor care participă la deciziile din adunarea generală. Dacă un asociat existent își mărește participația, ponderea voturilor și influența economică se modifică adesea.

Părțile sociale pot fi, de asemenea, grevate. O grevare înseamnă că partea socială este utilizată ca garanție sau bază pentru o structurare economică. Acestea includ gajul, fiduciare, participarea economică, drepturile de preluare, drepturile de preempțiune și drepturile de co-vânzare.

Actul constitutiv decide ce modificări și grevări sunt permise. El poate conține obligații de aprobare, restricții de transfer, drepturi de preempțiune, drepturi de preluare și reguli de despăgubire. Prin urmare, orice modificare planificată trebuie verificată mai întâi în actul constitutiv.

O structurare neclară duce rapid la dispute. Conflictele apar în special cu privire la validitatea unui transfer, cine are drept de vot, cui îi revine profitul, cine poate solicita informații și ce valoare se aplică pentru o despăgubire. Reglementările contractuale clare previn blocarea SRL-ului de către o modificare a participației.

Divizarea, consolidarea și majorarea capitalului social

O cesiune parțială există atunci când un asociat transferă doar o parte din participația sa. Astfel, un nou asociat poate intra în SRL sau un asociat existent își poate mări participația. Și în cazul unei cesiuni parțiale se aplică formalitățile, cerințele de aprobare și înregistrarea în Registrul Comerțului.

Dacă un nou asociat intră prin cesiune parțială, la el ia naștere un statut de asociat propriu. El primește drepturi de vot, drepturi la profit, drepturi de informare și obligații corespunzătoare participației sale subscrise. În același timp, cota de participare a asociatului anterior se modifică.

O majorare de capital poate, de asemenea, modifica structura participațiilor. Dacă toți asociații subscriu noi aporturi la capitalul social în proporția anterioară, cotele de participare rămân aceleași. Dacă doar un asociat subscrie capital suplimentar, cota sa crește, în timp ce cota celorlalți asociați scade.

Gaj, fiducie și semnificație economică

O parte socială nu poate fi doar transferată, ci și gajată. La gajare, partea socială servește ca garanție pentru o creanță. Asociatul rămâne proprietarul părții sociale, în timp ce creditorul gajist obține un drept de garanție.

Gajul nu îl face automat pe creditorul gajist asociat. El nu primește drepturi de vot, drepturi la profit sau drepturi de informare față de SRL. Aceste drepturi rămân la asociat, atâta timp cât partea socială nu este vândută și transferată în mod valabil.

În cazul unei fiduci, o persoană deține partea socială în exterior în nume propriu, dar economic pentru o altă persoană. Contractul de fiducie trebuie să stabilească cine poate da instrucțiuni, cui îi revin profiturile, cine suportă costurile, cum se exercită drepturile de vot și când trebuie restituită sau transferată partea socială.

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită

Părțile sociale proprii ale SRL-ului

Un SRL nu are voie, în principiu, să-și dobândească propriile părți sociale sau să le ia ca gaj. O astfel de dobândire este interzisă conform § 81 din Legea SRL și este lipsită de efecte. Motivul constă în menținerea capitalului: patrimoniul societății nu trebuie utilizat pentru a submina propria structură de participare sau pentru a permite ieșirea patrimoniului societății către asociați fără o contraprestație reală.

Rămâne permisă doar dobândirea menționată legal pe cale de executare silită. Acest lucru se referă la cazurile în care SRL-ul își încasează propriile creanțe. În afara acestei excepții, partea socială nu trece în mod valabil la SRL.

Retragerea, excluderea și pierderea părților sociale

O parte socială nu poate fi doar transferată, ci în cazuri speciale poate fi și pierdută. Acest lucru se referă în special la cazurile în care actul constitutiv prevede o retragere, o obligație de cesiune sau un mecanism de excludere. Astfel de reglementări intervin puternic în statutul de asociat și trebuie, prin urmare, să fie formulate clar.

O retragere pune capăt participației asociatului afectat. Actul constitutiv trebuie să reglementeze motivele pentru care o retragere este permisă, cine decide asupra acesteia, cum se calculează despăgubirea și când devine exigibilă plata. Fără o reglementare clară, apar dispute privind validitatea, evaluarea și cuantumul despăgubirii.

Consecințe fiscale la vânzare, donație și distribuire

Părțile sociale pot declanșa consecințe fiscale. Acest lucru este valabil la vânzare, la donație, la distribuțiile de profit, la reorganizări și la succesiunea în afaceri. De aceea, verificarea fiscală ar trebui să aibă loc înainte de implementarea juridică, deoarece corecțiile ulterioare pot fi costisitoare sau posibile doar în mod limitat.

La vânzarea unei părți sociale poate apărea un câștig impozabil din vânzare. Decisivă este diferența dintre valoarea de achiziție relevantă fiscal și prețul de vânzare. În plus, pot fi relevante costurile accesorii, aporturile anterioare, durata participației și statutul fiscal al vânzătorului.

În cazul unei donații, transferul gratuit este în centrul atenției. Cu toate acestea, trebuie verificate obligațiile de raportare, obligațiile de documentare și consecințele fiscale ulterioare. De asemenea, valoarea părții sociale trebuie să fie stabilită în mod verificabil.

Distribuțiile de profit dintr-un SRL sunt supuse regulilor fiscale. În cazul persoanelor fizice, trebuie verificat în special ce impozit pe dividende se aplică și dacă circumstanțe speciale necesită un alt tratament fiscal.

În cazul succesiunii în afaceri și al reorganizărilor, dreptul fiscal, actul constitutiv și obiectivul economic trebuie să se potrivească. Acest lucru este valabil, de exemplu, în cazul structurilor holding, al transferurilor către rude și al reorganizării participațiilor.

Înainte de orice modificare a părții sociale, ar trebui verificate prețul de cumpărare, data de referință, dreptul la profit, conturile curente, aporturile restante, despăgubirea și distribuțiile. Doar astfel se poate evita ca o structurare valabilă din punct de vedere juridic să devină dezavantajoasă din punct de vedere fiscal.

Avantajele dumneavoastră cu asistență juridică

Părțile sociale ale unui SRL par la prima vedere reglementate clar. În practică, însă, apar rapid incertitudini. Chiar și mici erori pot provoca dezavantaje juridice sau economice, de exemplu, la redactarea actului constitutiv sau la modificări ulterioare.

Asistența juridică este deosebit de importantă atunci când sunt implicați mai mulți asociați sau când trebuie stabilite reglementări individuale. Tocmai aici, o configurare corectă decide influența, securitatea și succesul economic.

Avantajele dumneavoastră concrete:

• Configurarea sigură din punct de vedere juridic a părții dumneavoastră sociale și a actului constitutiv
• Reglementări clare privind drepturile, obligațiile și posibilitățile de influență
• Evitarea conflictelor între asociați încă de la început

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită

Întrebări frecvente – FAQ

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită