有限责任公司的股权

有限责任公司的股权，根据《有限责任公司法》第75条的规定，是指股东在公司中的全部法律权益。它不仅包括权利，例如表决权、利润分配权或知情权，也包括义务，特别是与已认缴的股本以及对有限责任公司的公司忠实义务相关的义务。在奥地利，除非公司章程另有规定，股权原则上根据已认缴股本的金额确定。

每位股东仅持有一份股权。该股权可转让并可继承，但原则上，生前转让需要公证契约。此外，公司章程可能规定其他条件，例如同意要求。

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股东在有限责任公司中的地位

股权不代表对有限责任公司单个资产的参与。银行账户、车辆、机器、债权、网站、库存和品牌均属于公司本身。因此，股东持有的不是单个物品，而是对有限责任公司的法律参与。

这种参与产生了权利和义务。 股东有权参与决策、要求信息，并在存在可分配利润时参与利润分配。同时，他必须履行其股本出资义务，遵守公司章程，并顾及有限责任公司的利益。

股东主要在股东大会上行使其权利。 在那里，他们决定有限责任公司的核心事务。这包括董事总经理的任命和罢免、利润分配、公司章程的修改、资本措施和公司的解散。

股权不是股票，也不是证券。 它不能像股票一样简单地转让或自由交易。对于股东地位的变更，公司章程、同意要求、公证行为和商业登记簿至关重要。

股权、股本和持股比例

股权、股本、注册资本和持股比例是四个不同的概念。股本是股东认缴的金额。注册资本是所有股本的总和。股权是股东的整体法律地位。持股比例显示其在有限责任公司中的百分比份额。

奥地利有限责任公司的注册资本必须至少为 10,000 欧元。每份股本必须至少达到 70 欧元. 股东可以认缴不同金额的股本。这会导致不同的持股比例、利润份额和影响力。

股权不仅仅是一个简单的百分比。 它包含了表决权、利润权、知情权、参与权、出资义务和忠实义务。因此，持股比例虽然显示了计算上的参与，但并未显示股东的整体法律地位。

此外，认缴股本和立即实缴现金出资也应区分开来。股东在公司成立时不必强制性地全额现金出资。对于每份应以现金支付的股本，在注册时必须至少支付四分之一，但无论如何不得少于 70 欧元。总计必须至少支付 5,000 欧元的现金出资。

对于股本的未缴部分，仍存在支付义务。 有限责任公司可以根据公司章程和有效的股东决议要求支付未缴出资。

每个股东只享有一份股权。 如果现有股东后来获得额外的参与，则不会产生第二份股权。其原有股权会增加，从而使其股东地位在法律上保持统一。

持股比例的计算

持股比例显示了股东在有限责任公司中的份额大小。 它由股本和注册资本决定。

公式为：
股东股本 ÷ 注册资本 × 100 = 持股比例（百分比）。

示例：如果注册资本为 10,000 欧元，股东认缴 2,500 欧元，则他持有有限责任公司 25% 的股份。如果股东认缴 7,000 欧元，则他持有 70% 的股份。此计算显示了注册资本的计算份额。

持股比例影响利润、表决权重和控制权。 持有 51% 股份的股东通常可以强制通过简单多数决议，除非法律或公司章程要求更严格的多数。

增资时，持股比例可能会发生变化。 如果所有股东按原有比例认缴额外股本，则持股比例保持不变。如果只有一名股东认缴额外资本，则其持股比例会上升，而其他股东的持股比例会下降。

股权的经济意义及估值

股权的价值不自动等同于认缴股本。 对于一家盈利的有限责任公司，5,000 欧元的股本可能具有明显更高的市场价值。如果出现亏损、资不抵债或缺乏收益，同一份额的经济价值可能会降低。

关键在于有限责任公司的实际企业价值。 这取决于利润、资产、负债、现有合同、客户结构、市场地位、流动性和未来前景。

评估方法包括收益法、资产基础法和可比公司法。 收益法侧重于有限责任公司的未来利润。资产基础法考虑扣除负债后的现有资产。可比公司法显示了类似公司或股权的交易价格。

评估基准日必须明确确定。 在出售、赠与、继承、离婚、股东纠纷、除名或收购等情况下，它决定了哪些数据是决定性的。因此，公司章程应明确规定评估方法、基准日和评估师。

股权的权利与义务

股权连接着权利和义务。 股东获得对有限责任公司的影响力，可以参与利润分配，并可以要求信息。同时，他必须履行其股本出资义务，遵守公司章程，并顾及有限责任公司以及其他股东的利益。

最重要的权利包括表决权、利润权、知情权和参与权。 这些权利使股东能够参与有限责任公司的发展并监督管理层。其确切范围由《有限责任公司法》和公司章程规定。

股东的义务始于认缴股本。 认缴股本的人必须按照约定的规则履行。如果出资未全额支付，股东仍有义务支付未缴部分。

此外，每个股东还负有公司法上的忠实义务。 在行使其权利时，他必须顾及有限责任公司和其他股东的利益。此义务适用于表决、信息要求、股权转让、竞争情况和股东纠纷。

忠实义务禁止损害有限责任公司的自利行为。 股东不得利用其地位阻碍公司运作、滥用商业秘密、无正当理由阻止决策或故意损害其他股东。

这可能发生在多数股东仅为损害少数股东而通过决议的情况下。也可能发生在少数股东无正当理由阻碍必要决策的情况下。

股东的义务确保有限责任公司能够正常运作。 表决权、知情权和利润分配等权利可以行使。但必须以遵守法律、公司章程和有限责任公司合法利益的方式行使。

在股权中，权利和义务始终并存。希望获得影响力和利润分配的人，也必须遵守公司法的规则。

示例：根据法定基本规则，认缴股本为 5,000 欧元的股东拥有 500 票。认缴 2,500 欧元的股东拥有 250 票。因此，经济参与直接影响表决权重。

对于普通决议，以简单多数票通过。 对于重要决策，法律或公司章程可能要求更严格的多数，例如四分之三多数、一致同意或个别股东的同意。

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根据《有限责任公司法》第 82 条的利润分配权

根据《有限责任公司法》第 82 条，股权赋予股东参与利润分配的权利。但这并不意味着他可以随时从有限责任公司中提取资金。有限责任公司的资产属于公司，用于经营业务、履行合同和保护债权人。

利润分配的前提是存在可分配的账面利润。 只有当有限责任公司显示出利润，并且根据法律、公司章程或股东决议允许分配时，才会产生具体的支付请求权。

利润分配根据股东的持股比例进行。 如果一名股东持有 60%，另一名持有 40%，则在按比例分配时，他们也将获得可分配利润的 60% 和 40%。如果公司章程明确规定，可以规定不同的利润分配方式。

示例：一家有限责任公司实现可分配账面利润 30,000 欧元。股东 A 持有 60%，股东 B 持有 40%。按比例分配利润，A 获得 18,000 欧元，B 获得 12,000 欧元。如果利润未分配，而是有效保留在有限责任公司中，则不会产生相应金额的支付请求权。

因此，对于股东而言，区分利润、账面利润和分配至关重要。 经济上成功的财政年度不会自动导致支付。只有法律上允许的利润使用方式才能决定资金是否流向股东。

禁止返还股本

股东只能从有限责任公司获得法律上允许的款项。 允许的主要是经正式决议的利润分配、对真实服务的合理报酬、符合市场惯例的贷款偿还以及合同上合理的支付。未经法律依据而减少公司资产以利于股东的支付是不允许的。

如果有限责任公司违反法律、公司章程或股东决议向股东支付款项，有限责任公司可以要求返还。这涉及隐蔽分配、过高报酬、不符合市场惯例的贷款、虚假交易和从公司资产中进行的私人支付。

知情权和查阅权

股东必须能够审查有限责任公司的经济和法律状况。 因此，他享有知情权和查阅权。他可以要求提供公司事务的信息，并查阅文件，如果他需要这些信息来行使其股东权利。

知情权也保护少数股东。 持有少量股份的股东不应被剥夺了解公司信息的权利。如果提供信息会违反法律禁令，或者股东滥用其权利，有限责任公司可以拒绝提供信息。

查阅权包括股东为适当行使其权利所需的文件。 这包括年度财务报表、会计凭证、股东决议、有限责任公司的合同、重大投资文件、负债、债权、董事总经理薪酬、往来账户以及异常业务交易的文件。

有限责任公司不得随意限制知情权。 公司章程中的限制仅在严格的法律范围内允许。只有当信息请求滥用权利、存在法律保密义务或有限责任公司的具体利益受到威胁时，才考虑拒绝。

股东义务、忠实义务和表决权滥用

股权不仅带来权利，也带来义务。 最重要的义务是履行认缴股本。股东必须按照公司章程和成立规则支付约定的金额。

如果股本未全额支付，股东仍有义务支付未缴部分。 此义务保护有限责任公司及其债权人。公司必须能够相信认缴资本确实可用。

此外，每个股东都负有忠实义务。 在行使其权利时，他必须顾及有限责任公司和其他股东的利益。此义务适用于表决、信息要求、股权转让、竞争情况和股东纠纷。

忠实义务禁止损害有限责任公司的自利行为。 股东不得利用其地位阻碍公司运作、滥用商业秘密、无正当理由阻止决策或故意损害其他股东。

滥用表决权是指股东不当行使其表决权。 这可能发生在多数股东仅为损害少数股东而通过决议的情况下。也可能发生在少数股东无正当理由阻碍必要决策的情况下。

股东的义务确保有限责任公司能够正常运作。 表决权、知情权和利润分配等权利可以行使。但必须以遵守法律、公司章程和有限责任公司合法利益的方式行使。

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股权的产生和商业登记簿登记

股权通过公司章程和有限责任公司的有效成立而产生。 公司章程规定了哪些人成为股东以及他们认缴的股本。由此确定了谁拥有有限责任公司的哪些股权。

随着有限责任公司在商业登记簿中的登记，公司作为独立的法人实体有效成立。 从那时起，有限责任公司可以自行取得权利、签订合同、拥有资产和承担债务。股东在法律上与有限责任公司保持独立。

商业登记簿登记的效力

商业登记簿对于有限责任公司股权不仅具有证明功能。 对于有限责任公司而言，只有在商业登记簿中登记为股东的人才被视为股东。因此，有限责任公司可以将表决权、利润权、知情权和股东大会邀请与商业登记簿的现状挂钩。

股权转让后，仅凭公证行为不足以实际行使股东权利。 变更后的股东状况必须向商业登记簿申报。在受让人未在商业登记簿中出现之前，有限责任公司可以继续将原股东视为股东。

受让人还必须审查未履行的支付义务。 对于转让时存在的未缴出资，受让人与前手共同承担责任。因此，在购买股权之前，必须明确股本是否已全额支付以及公司章程是否存在其他支付义务。

股权与持股比例的关系

股权和持股比例密切相关，但并非同一概念。 股权是股东的整体法律地位。持股比例是根据其股本与注册资本的比例计算出的百分比。

持股比例显示了参与的经济规模。 它表明股东持有有限责任公司 10%、25%、50%、75% 还是 100% 的股份。这个百分比对于利润分配、股权价值、表决权重和对股东决议的影响至关重要。

股权超越了这一点。 它还包括不只由百分比构成的权利和义务。这包括知情权、参加股东大会的权利、忠实义务、出资义务以及合同规定的特殊权利或限制。

公司章程可以改变持股比例与权利之间的关系。 例如，它可以规定不同的利润分配、特殊的同意要求、优先购买权、收购权或不同的表决权。因此，仅凭持股比例不足以完全评估股东的实际地位。

股份转让

有限责任公司的股权原则上可以转让和继承。 因此，股东可以出售、赠与其股权，或在死亡时将其股权转让给其继承人。

根据《有限责任公司法》第 76 条，在生前转让原则上要求公证行为。这适用于出售、赠与以及股东承诺未来转让的协议。仅凭书面合同而无所需形式是不够的。

公司章程可以规定额外的条件。 它可以规定转让只有在公司、股东大会、个别股东或特定多数同意的情况下才允许。此类规定旨在防止未经控制的新人员进入股东圈。

因此，在每次股权转让之前，必须首先审查公司章程，以确定是否存在同意条款、优先购买权、收购权、共同出售义务或转让义务。这些规定决定了预期的受让人是否确实可以取得股权。

有效转让后，变更后的股东状况必须向商业登记簿申报。 只有这样，有限责任公司才能明确记录谁是股东以及谁可以行使股权的权利。因此，合同、同意和商业登记簿申报必须相互匹配。

股权转让流程

1. 审查公司章程。
2. 确定同意要求。
3. 确定购买价格和基准日。
4. 审查未缴股本。
5. 规定当前财政年度的利润分配权。
6. 以公证形式签订转让合同。
7. 向商业登记簿申报股东状况变更。

同意要求概述

是否需要同意转让取决于公司章程。 如果规定了同意，受让人未经此同意无法可靠地向有限责任公司行使其股东权利。如果无充分理由拒绝同意，在特定条件下可以考虑法院批准。

同意可以有不同的形式。 公司章程可以要求股东大会的同意。它也可以规定所有股东、特定多数或单个指定股东的同意。始终以公司章程的确切措辞为准。

这种限制称为股权锁定。 这意味着股权不能自由转让给任何人。有限责任公司因此能够控制股东圈，并防止不希望的持股关系。

如果缺少必要的同意，受让人无法可靠地向有限责任公司行使其股东权利。 实践中，这会导致关于表决权、利润分配权、商业登记簿登记和转让有效性的争议。

如果公司无充分理由拒绝同意，商业登记簿法院可以批准转让。 这要求股本已全额支付，不存在充分的拒绝理由，并且转让不会损害公司、其他股东和债权人。

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出售、赠与和继承

股权可以出售、赠与或继承。 在出售时，受让人支付购买价格。而赠与则是无偿的。在继承情况下，股权随遗产转让给继承人或继承人共同体。公司章程可以规定死亡对持股的影响。

在出售时，必须明确规定购买价格、基准日、利润分配权和未缴出资的责任。 继承人必须审查公司章程是否包含继承条款、转让义务或补偿规定。在赠与时，除了公司法上的有效性外，还必须审查税务申报义务。

股权的变更和负担

有限责任公司存续期间，股权可能会发生变化。 这例如通过股权转让、部分转让、增资、股东退出或新股东加入而发生。每次变更都可能影响利润分配、表决权、控制权和持股价值。

股权的变更总是影响股东结构。 如果新股东加入，参与股东大会决策的人员范围会发生变化。如果现有股东增加其持股，表决权重和经济影响力通常会发生变化。

股权也可以被设定负担。 设定负担意味着股权被用作担保或经济安排的基础。这包括质押、信托、经济参与、收购权、优先购买权和共同出售权。

公司章程决定了哪些变更和负担是允许的。 它可以包含同意义务、转让限制、优先购买权、收购权和补偿规定。因此，每次计划的变更都必须首先根据公司章程进行审查。

不明确的安排很快就会导致争议。 冲突主要围绕转让是否有效、谁有权表决、谁有权获得利润、谁可以要求信息以及补偿的价值。明确的合同规定可以防止股权变更阻碍有限责任公司的运作。

分割、合并和增资

部分转让是指股东仅转让其部分持股。 这可以使新股东加入有限责任公司或现有股东增加其持股。部分转让也适用形式要求、同意要求和商业登记簿申报。

如果新股东通过部分转让加入，则会产生其独立的股东地位。 他将根据其认缴的股份获得相应的表决权、利润权、知情权和义务。同时，原股东的持股比例也会发生变化。

增资也可以改变持股关系。 如果所有股东按原有比例认缴新的股本，则持股比例保持不变。如果只有一名股东认缴额外资本，则其持股比例会上升，而其他股东的持股比例会下降。

质押、信托和经济意义

股权不仅可以转让，还可以质押。 在质押时，股权作为债权的担保。股东仍是股权的所有者，而质权人获得担保权。

质押不会自动使质权人成为股东。 他不享有对有限责任公司的表决权、利润权或知情权。这些权利仍归股东所有，除非股权被出售并有效转让。

在信托中，一个人以自己的名义对外持有股权，但实际上是为另一个人持有。 信托合同必须规定谁有权发出指示、谁有权获得利润、谁承担费用、如何行使表决权以及何时归还或转让股权。

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有限责任公司自有股权

有限责任公司原则上不得收购或质押其自有股权。根据《有限责任公司法》第 81 条，此类收购是被禁止且无效的。原因是资本保全：公司资产不应被用于掏空自身的持股结构，或在没有真实对价的情况下将公司资产流向股东。

只有法律规定的通过执行程序进行的收购是允许的。 这涉及有限责任公司收回自身债权的情况。在此例外之外，股权不会有效转让给有限责任公司。

股权的注销、除名和丧失

股权不仅可以转让，在特殊情况下也可能丧失。 这主要涉及公司章程规定注销、转让义务或除名机制的情况。此类规定对股东地位影响很大，因此必须明确规定。

注销终止了受影响股东的持股。 公司章程必须规定允许注销的理由、由谁决定、如何计算补偿以及何时支付。如果没有明确规定，就会产生关于有效性、估值和补偿金额的争议。

出售、赠与和分配的税务后果

股权可能引发税务后果。 这适用于出售、赠与、利润分配、重组和企业继承。因此，税务审查应在法律实施之前进行，因为后期的纠正可能成本高昂或仅在有限范围内可行。

出售股权可能产生应税的转让收益。 关键在于税务相关的购置成本与销售收入之间的差额。此外，附带成本、前期出资、持股期限和卖方的税务地位也可能相关。

在赠与中，无偿转让是核心。 尽管如此，仍需审查申报义务、文件义务和未来的税务后果。此外，股权的价值必须可追溯地确定。

有限责任公司的利润分配受税务规则约束。 对于自然人，主要需要审查应缴纳的资本利得税以及特殊情况是否需要不同的税务处理。

在企业继承和重组中，税法、公司章程和经济目标必须相互匹配。 这适用于控股结构、向亲属转让和股权重组等情况。

在每次股权变更之前，应审查购买价格、基准日、利润分配权、往来账户、未缴出资、补偿和分配。 只有这样才能避免公司法上有效的安排在税务上变得不利。

律师支持的优势

有限责任公司的股权乍一看似乎规定明确。然而，在实践中很快就会出现不确定性。 即使是微小的错误也可能导致法律或经济上的不利后果，例如在公司章程的制定或后续变更中。

当涉及多名股东或需要制定个性化规定时，法律支持尤为重要。正是在这里，正确的安排决定了影响力、安全性和经济成功。

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常见问题 – FAQ

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