Osaühingu osad

Osaühingu osa GmbHG § 75 tähenduses on osaniku kogu õiguslik osalus äriühingus. See hõlmab mitte ainult õigusi, nagu näiteks hääleõigus, õigus kasumiosale või teabeõigused, vaid ka kohustusi, eelkõige neid, mis on seotud võetud põhiosaga ja äriühinguõigusliku lojaalsusega OÜ suhtes. Austrias määratakse osaühingu osa põhimõtteliselt võetud põhiosa suuruse järgi, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.

Igal osanikul on ainult üks osaühingu osa. See osaühingu osa on üleantav ja päritav, kusjuures elavate isikute vaheliseks üleandmiseks on põhimõtteliselt vajalik notariaalakt. Lisaks võib põhikiri ette näha täiendavaid tingimusi, näiteks nõusolekuvajadusi.

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon

Osaniku seisund OÜ-s

Osaühingu osa ei anna osalust OÜ üksikutes esemetes. Pangakonto, sõidukid, masinad, nõuded, veebisait, laod ja kaubamärk kuuluvad äriühingule endale. Seega ei oma osanik üksikuid asju, vaid õiguslikku osalust OÜ-s.

Sellest osalusest tulenevad õigused ja kohustused. Osanikul on õigus osaleda otsuste tegemisel, nõuda teavet ja osaleda kasumis, kui on olemas jaotatav kasum. Samal ajal peab ta tasuma oma põhiosa, järgima põhikirja ja arvestama OÜ huvidega.

Osanikud teostavad oma õigusi eelkõige üldkoosolekul. Seal otsustavad nad OÜ kesksete küsimuste üle. Nende hulka kuuluvad juhatuse liikmete määramine ja tagasikutsumine, kasumi jaotamine, põhikirja muutmine, kapitalimeetmed ja äriühingu lõpetamine.

Osaühingu osa ei ole aktsia ega väärtpaber. Seda ei saa lihtsalt üle anda ega vabalt kaubelda nagu aktsiat. Osaniku staatuse muutuste puhul on otsustavad põhikiri, nõusoleku nõuded, notariaalakt ja äriregister.

Osaühingu osa, põhiosa ja osalusmäär

Osaühingu osa, põhiosa, põhikapital ja osalusmäär on neli erinevat mõistet. Põhiosa on summa, mille osanik võtab. Põhikapital on kõigi põhiosade summa. Osaühingu osa on osaniku kogu õiguslik seisund. Osalusmäär näitab tema protsentuaalset osalust OÜ-s.

Austria OÜ põhikapital peab olema vähemalt € 10 000,-. Iga põhiosa peab olema vähemalt € 70,-. Osanikud võivad võtta erineva suurusega põhiosasid. See loob erinevad osalusmäärad, kasumiosalused ja mõjutusvõimalused.

Osaühingu osa on rohkem kui pelgalt protsent. See koondab hääleõigused, kasumiõigused, informatsiooniõigused, osalemisõigused, sissemaksekohustuse ja lojaalsuskohustuse. Seetõttu näitab osalusmäär küll arvutuslikku osalust, kuid mitte osaniku kogu õiguslikku seisundit.

Samuti tuleb eristada võetud põhiosa ja koheselt tasutud rahalist sissemakset. Osanik ei pea asutamisel oma põhiosa tingimata täielikult rahas tasuma. Iga rahas tasutava põhiosa puhul peab registreerimisel olema tasutud vähemalt veerand, igal juhul aga € 70,-. Kokku peab rahaliste sissemaksetena olema tasutud vähemalt € 5 000,-.

Põhiosa tasumata osa eest jääb maksekohustus. OÜ võib nõuda tasumata sissemakset vastavalt põhikirjale ja kehtivatele osanike otsustele.

Igal osanikul on ainult üks osaühingu osa. Kui olemasolev osanik omandab hiljem täiendava osaluse, ei teki teist osaühingu osa. Tema senine osaühingu osa suureneb, nii et tema osaniku staatus jääb õiguslikult ühtseks.

Osalusmäära arvutamine

Osalusmäär näitab, kui suur on osaniku osalus OÜ-s. See tuleneb põhiosast ja põhikapitalist.

Valem on:
Osaniku põhiosa ÷ põhikapital × 100 = osalusmäär protsentides.

Näide: Kui põhikapital on € 10 000,- ja osanik võtab € 2 500,-, omab ta 25% OÜ-st. Kui osanik võtab € 7 000,-, omab ta 70%. See arvutus näitab arvutuslikku osalust põhikapitalis.

Osalusmäär mõjutab kasumit, häälekaalu ja kontrolli. 51% osalusega osanik saab regulaarselt läbi suruda lihtsa enamuse otsuseid, kui seadus või põhikiri ei nõua rangemat enamust.

Kapitali suurendamisel võib osalusmäär muutuda. Kui kõik osanikud võtavad täiendavaid põhiosasid senises proportsioonis, jäävad osalusmäärad samaks. Kui ainult üks osanik võtab täiendavat kapitali, suureneb tema osalusmäär ja teiste osanike osalusmäär väheneb.

Osaühingu osade majanduslik tähtsus ja hindamine

Osaühingu osa väärtus ei vasta automaatselt võetud põhiosale. 5 000 euro suurune põhiosa võib kasumlikus OÜ-s omada oluliselt kõrgemat turuväärtust. Kahjumite, ülelaenamise või puuduvate tulude korral võib sama osa olla majanduslikult vähem väärt.

Otsustav on OÜ tegelik ettevõtte väärtus. See tuleneb kasumist, varast, võlgadest, kehtivatest lepingutest, kliendistruktuurist, turupositsioonist, likviidsusest ja tuleviku väljavaadetest.

Hindamiseks tulevad arvesse tulu väärtus, substantsi väärtus ja võrdlusväärtus. Tulu väärtus põhineb OÜ tulevastel kasumitel. Substantsi väärtus vaatleb olemasolevat vara pärast võlgade mahaarvamist. Võrdlusväärtused näitavad, milliseid hindu maksti sarnaste ettevõtete või osaluste eest.

Hindamise kuupäev peab olema selgelt määratletud. Müügi, kinkimise, pärimise, lahutuse, osanike vaidluse, väljaarvamise või omandamise korral otsustab see, millised arvud on olulised. Seetõttu peaks põhikiri selgelt määratlema hindamismeetodi, kuupäeva ja eksperdi.

Osaühingu osast tulenevad õigused ja kohustused

Osaühingu osa ühendab õigused ja kohustused. Osanik saab mõju OÜ-le, võib osaleda kasumis ja nõuda teavet. Samal ajal peab ta tasuma oma põhiosa, järgima põhikirja ja arvestama OÜ ning kaasosnike huvidega.

Kõige olulisemate õiguste hulka kuuluvad hääleõigused, kasumiõigused, informatsiooniõigused ja osalemisõigused. Need õigused võimaldavad osanikul kaasa rääkida OÜ arengus ja kontrollida juhatust. Nende täpne ulatus tuleneb OÜ seadusest ja põhikirjast.

Osaniku kohustused algavad võetud põhiosaga. Kes võtab põhiosa, peab selle tasuma vastavalt kokkulepitud reeglitele. Kui sissemakse ei ole täielikult tasutud, jääb osanik tasumata osa eest kohustatud.

Lisaks sellele on igaühel äriühinguõiguslik lojaalsuskohustus. Osanik ei tohi oma õigusi kuritarvitada. Ta peab hääletamisel, teabe nõudmisel, osade üleandmisel ja konfliktides hoolitsema selle eest, et OÜ-le kahju ei tekiks ja kaasosnikke ei eelistataks ilma objektiivse põhjuseta.

Põhikiri võib sätestada täiendavaid õigusi ja kohustusi. Nende hulka kuuluvad nõusolekukohustused, konkurentsikeelud, eesõigused, omandamisõigused, teabereeglid, kaasmüügiõigused, kaasmüügikohustused ja hüvitusreeglid. Sellised klauslid määravad, kui paindlik või range on osaniku staatus.

Hääleõigused vastavalt OÜS § 39-le

Hääleõigus määrab, kui tugevalt saab osanik otsuseid mõjutada. Hääleõiguse kaudu osaleb ta OÜ otsuste tegemisel ja kontrollib juhatust ning äriühingu arengut.

Vastavalt OÜS § 39-le põhineb hääleõigus põhimõtteliselt võetud põhiosal. Iga € 10,- põhiosa annab ühe hääle. Summad alla € 10,- ei arvestata hääletamisel. Põhikiri võib sätestada teistsuguse häälejaotuse, kuid igale osanikule peab jääma vähemalt üks hääl.

Näide: Osanik, kelle põhiosa on € 5 000,-, omab seadusliku põhireegli kohaselt 500 häält. Osanik, kellel on € 2 500,-, omab 250 häält. Seega mõjutab majanduslik osalus otseselt häälekaalu.

Tavaliste otsuste puhul otsustab antud häälte lihthäälteenamus. Oluliste otsuste puhul võivad seadus või põhikiri nõuda rangemaid enamusi, näiteks kolmveerand enamust, ühehäälsust või üksikute osanike nõusolekut.

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon

Kasuminõue vastavalt OÜS § 82-le

Osaühingu osa annab osanikule vastavalt OÜS § 82-le õiguse osaleda bilansikasumis. See aga ei tähenda, et ta võib igal ajal OÜ-st raha välja võtta. OÜ vara kuulub äriühingule ja teenib äritegevust, lepingute täitmist ja võlausaldajate kaitset.

Kasumi väljamaksmine eeldab jaotatavat bilansikasumit. Alles siis, kui OÜ näitab kasumit ja seda tohib seaduse, põhikirja või osanike otsuse kohaselt jaotada, tekib konkreetne väljamaksenõue.

Kasumi jaotamine sõltub osanike osalusest. Kui üks osanik omab 60% ja teine 40%, saavad nad proportsionaalse jaotuse korral ka 60% ja 40% jaotatavast kasumist. Põhikiri võib ette näha teistsuguse kasumi jaotamise, kui see on selgelt reguleeritud.

Näide: OÜ teenib jaotatavat bilansikasumit € 30 000,-. Osanik A omab 60%, osanik B omab 40%. Proportsionaalse kasumi jaotamise korral saab A € 18 000,- ja B € 12 000,-. Kui kasumit ei jaotata, vaid jäetakse kehtivalt OÜ-sse, ei teki selles summas väljamaksenõuet.

Osanike jaoks on seetõttu oluline eristada kasumit, bilansikasumit ja jaotamist. Majanduslikult edukas majandusaasta ei too automaatselt kaasa väljamakset. Alles õiguslikult lubatud kasumi kasutamine otsustab, kas raha voolab osanikele.

Keelatud sissemaksete tagastamine

Osanikud võivad OÜ-st saada ainult õiguslikult lubatud makseid. Lubatud on eelkõige nõuetekohaselt otsustatud kasumijaotused, mõistlikud tasud tegelike teenuste eest, tavapärased laenude tagasimaksed ja lepinguliselt õigustatud maksed. Ebaseaduslikud on maksed, mis vähendavad äriühingu vara ilma õigusliku aluseta osaniku kasuks.

Kui OÜ teeb vastupidiselt seadusele, põhikirjale või osanike otsusele osanikule makse, võib OÜ nõuda tagastamist. See puudutab varjatud jaotusi, ülemääraseid tasusid, mittetavapäraseid laene, fiktiivseid tehinguid ja eramakseid äriühingu varast.

Informatsiooni- ja juurdepääsuõigused

Osanik peab saama kontrollida OÜ majanduslikku ja õiguslikku olukorda. Seetõttu on tal informatsiooni- ja juurdepääsuõigused. Ta võib nõuda teavet äriühingu asjade kohta ja tutvuda dokumentidega, kui ta vajab seda teavet oma osanikuõiguste teostamiseks.

Informatsiooniõigus kaitseb ka vähemusosanikke. Väikese osalusega osanikku ei tohi äriühingu teabest ilma jätta. OÜ võib teavet keelduda andmast, kui teabe andmine rikuks seaduslikku keeldu või kui osanik kuritarvitab oma õigust.

Juurdepääsuõigus hõlmab dokumente, mida osanik vajab oma õiguste asjakohaseks teostamiseks. Nende hulka kuuluvad aastaaruanded, raamatupidamisdokumendid, osanike otsused, OÜ lepingud, suuremate investeeringute dokumendid, kohustused, nõuded, juhatuse liikmete tasud, arvelduskontod ja erakorraliste äritehingute dokumendid.

OÜ ei tohi informatsiooniõigusi meelevaldselt piirata. Piirang põhikirjas on lubatud ainult kitsastes seaduslikes piirides. Keeldumine tuleb kõne alla ainult siis, kui teabenõue on õigust kuritarvitav, vastuolus seaduslike konfidentsiaalsuskohustustega või kui ohustatakse OÜ konkreetseid huve.

Osaniku kohustused, lojaalsuskohustus ja hääleõiguse kuritarvitamine

Osaühingu osa toob kaasa mitte ainult õigused, vaid ka kohustused. Kõige olulisem kohustus on võetud põhiosa tasumine. Osanik peab tasuma kokkulepitud summa vastavalt põhikirja ja asutamise reeglitele.

Kui põhiosa ei ole täielikult tasutud, jääb osanik tasumata osa eest kohustatud. See kohustus kaitseb OÜ-d ja selle võlausaldajaid. Äriühing peab saama loota, et võetud kapital on tegelikult kättesaadav.

Lisaks on igal osanikul lojaalsuskohustus. Ta peab oma õiguste teostamisel arvestama OÜ ja kaasosnike huvidega. See kohustus kehtib hääletamisel, teabe nõudmisel, osade üleandmisel, konkurentsiolukordades ja osanike vaidlustes.

Lojaalsuskohustus keelab isekat käitumist OÜ kahjuks. Osanik ei tohi oma positsiooni kasutada äriühingu blokeerimiseks, ärisaladuste kuritarvitamiseks, otsuste takistamiseks ilma objektiivse põhjuseta või kaasosnike tahtlikuks kahjustamiseks.

Hääleõiguse kuritarvitamine on olemas, kui osanik kasutab oma hääleõigust ebaotstarbekalt. See võib olla nii, kui enamus teeb otsuse ainult vähemusosaniku kahjustamiseks. See võib esineda ka siis, kui vähemusosanik blokeerib vajaliku otsuse ilma objektiivse põhjuseta.

Osaniku kohustused tagavad, et OÜ jääb teovõimeliseks. Õigusi nagu hääleõigus, teabe saamine ja kasumiosalus võib kasutada. Kuid neid tuleb teostada nii, et järgitakse seadust, põhikirja ja OÜ õigustatud huve.

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon

Osaühingu osa tekkimine ja äriregistrisse kandmine

Osaühingu osa tekib põhikirja ja OÜ kehtiva asutamise kaudu. Põhikirjas määratakse kindlaks, millised isikud saavad osanikeks ja milliseid põhiosasid nad võtavad. Sellest tuleneb, kellele milline osaühingu osa OÜ-s kuulub.

OÜ äriregistrisse kandmisega tekib äriühing kehtivalt omaette juriidilise isikuna. Alates sellest ajast saab OÜ ise omandada õigusi, sõlmida lepinguid, omada vara ja võtta kohustusi. Osanikud jäävad õiguslikult OÜ-st eraldatuks.

Äriregistrisse kandmise mõju

Äriregistril ei ole OÜ osade puhul ainult tõendamisfunktsioon. OÜ suhtes loetakse osanikuks ainult see isik, kes on äriregistris osanikuna märgitud. Seetõttu võib OÜ siduda hääleõigused, kasumiõigused, informatsiooniõigused ja üldkoosoleku kutsed äriregistri seisuga.

Pärast osade üleandmist ei piisa notariaalaktist üksi osanikuõiguste praktiliseks teostamiseks. Muudetud osanike seisund tuleb äriregistrisse kanda. Kuni omandaja ei ole äriregistris märgitud, võib OÜ endist osanikku jätkuvalt osanikuna käsitleda.

Omandaja peab lisaks kontrollima tasumata kohustusi. Üleandmise registreerimise ajal olemasolevate tasumata kohustuste eest vastutab omandaja koos õiguseellasega. Seetõttu tuleb enne osade ostmist selgitada, kas põhiosa on täielikult tasutud ja kas põhikirjast tulenevad täiendavad maksekohustused.

Osaühingu osa ja osaluse määra seos

Osaühingu osa ja osalusmäär on tihedalt seotud, kuid ei ole samad. Osaühingu osa on osaniku kogu õiguslik seisund. Osalusmäär on arvutuslik protsent, mis tuleneb tema põhiosast võrreldes põhikapitaliga.

Osalusmäär näitab osaluse majanduslikku suurust. See ütleb, kas osanik omab 10%, 25%, 50%, 75% või 100% OÜ-st. See protsent on oluline kasumi jaotamise, osa väärtuse, häälekaalu ja osanike otsuste mõjutamise seisukohalt.

Osaühingu osa ulatub sellest kaugemale. See hõlmab ka õigusi ja kohustusi, mis ei koosne ainult protsendist. Nende hulka kuuluvad informatsiooniõigused, osalemine üldkoosolekul, lojaalsuskohustus, sissemaksekohustus ja lepingulised eriõigused või piirangud.

Põhikiri võib muuta seost osalusmäära ja õiguste vahel. See võib näiteks sätestada teistsuguse kasumi jaotamise, erilised nõusoleku nõuded, eesõigused, omandamisõigused või erinevad hääleõigused. Seetõttu ei piisa osalusmäärast üksi, et osaniku tegelikku seisundit täielikult hinnata.

Äriosa üleandmine

Osaühingu osad on põhimõtteliselt üleantavad ja päritavad. Osanik võib seega oma osaühingu osa müüa, kinkida või surma korral oma pärijatele üle anda.

Elavate vahelise üleandmise puhul nõuab OÜS § 76 põhimõtteliselt notariaalakti. See kehtib müügi, kinkimise ja kokkulepete kohta, millega osanik kohustub hiljem loovutama. Lihtne kirjalik leping ilma nõutava vormita ei ole piisav.

Põhikiri võib sätestada täiendavaid tingimusi. See võib määrata, et üleandmine on lubatud ainult äriühingu, üldkoosoleku, üksikute osanike või teatud enamuse nõusolekul. Selliste reeglite eesmärk on vältida uute isikute kontrollimatut sisenemist osanike ringi.

Enne iga osade üleandmist tuleb seetõttu esmalt põhikirja kontrollida, kas on olemas nõusolekuklauslid, eesõigused, omandamisõigused, kaasmüügikohustused või loovutamiskohustused. Need reeglid määravad, kas soovitud omandaja saab osaühingu osa tegelikult üle võtta.

Pärast kehtivat üleandmist tuleb muudetud osanike seisund äriregistrisse kanda. Alles siis on OÜ jaoks selgelt dokumenteeritud, kes on osanik ja kes saab osaühingu osast tulenevaid õigusi teostada. Leping, nõusolek ja äriregistrisse kandmine peavad seega kokku sobima.

Osaühingu osa üleandmise protsess

1. Kontrollige põhikirja.
2. Määrake kindlaks nõusoleku nõuded.
3. Määrake kindlaks ostuhind ja kuupäev.
4. Kontrollige tasumata põhiosasid.
5. Reguleerige jooksva majandusaasta kasumiõigus.
6. Koostage üleandmisleping notariaalaktina.
7. Registreerige osanike seisundi muutus äriregistris.

Ülevaade nõusolekuvajadustest

Kas üleandmiseks on vaja nõusolekut, on kirjas põhikirjas. Kui põhikirjas puudub nõusolekuklausel, kehtivad seaduslikud vorminõuded. Kui see sisaldab nõusolekuklauslit, peab nõusoleku andma just see organ, mis on lepingus nimetatud.

Nõusolek võib olla erinevalt kujundatud. Põhikiri võib nõuda üldkoosoleku nõusolekut. See võib ette näha ka kõigi osanike, teatud enamuse või üksiku nimeliselt määratud osaniku nõusoleku. Oluline on alati põhikirja täpne sõnastus.

Sellist piirangut nimetatakse vinkuleerimiseks. See tähendab, et osaühingu osa ei saa vabalt igale isikule üle anda. OÜ jääb seeläbi võimeliseks kontrollima osanike ringi ja vältima soovimatuid osalusolusid.

Kui vajalik nõusolek puudub, ei saa omandaja oma osanikuõigusi OÜ suhtes usaldusväärselt teostada. Praktikas viib see vaidlusteni hääleõiguste, kasuminõuete, äriregistrisse kandmise ja loovutamise kehtivuse üle.

Kui äriühing keeldub nõusolekust ilma piisava põhjuseta, võib äriregistrikohus üleandmise lubada. See eeldab, et põhiosa on täielikult tasutud, puuduvad piisavad põhjused keeldumiseks ja üleandmine saab toimuda ilma äriühingu, teiste osanike ja võlausaldajate kahjustamiseta.

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon

Müük, kinkimine ja pärimine

Osaühingu osa saab müüa, kinkida või pärida. Müügi korral maksab omandaja ostuhinna. Kinkimine toimub aga tasuta. Pärimise korral läheb osaühingu osa pärandiga üle pärijale või pärijate kogukonnale. Põhikiri võib reguleerida, millised tagajärjed on surmajuhtumil osalusele.

Müügi korral tuleb selgelt reguleerida ostuhind, kuupäev, kasumiõigus ja vastutus tasumata sissemaksete eest. Pärijad peavad kontrollima, kas põhikirjas on järgnevusklauslid, loovutamiskohustused või hüvitusreeglid. Kinkimise korral tuleb lisaks äriühinguõiguslikule kehtivusele kontrollida ka maksualaseid teatamiskohustusi.

Osaühingu osade muutmine ja koormamine

Osaühingu osad võivad OÜ eksisteerimise ajal muutuda. See toimub näiteks osade üleandmise, osalise loovutamise, kapitali suurendamise, osaniku lahkumise või uue osaniku sisenemise kaudu. Iga muutus võib mõjutada kasumi jaotamist, hääleõigusi, kontrolli ja osaluse väärtust.

Osaühingu osa muutus puudutab alati osanike struktuuri. Kui uus osanik siseneb, muutub isikute ring, kes üldkoosolekul kaasa otsustavad. Kui olemasolev osanik suurendab oma osalust, nihkuvad sageli häälekaal ja majanduslik mõju.

Osaühingu osasid saab ka koormata. Koormamine tähendab, et osa kasutatakse tagatisena või majandusliku korralduse alusena. Nende hulka kuuluvad pantimine, usaldusvaldus, majanduslik osalus, omandamisõigused, eesõigused ja kaasmüügiõigused.

Põhikiri otsustab, millised muutused ja koormamised on lubatud. See võib sisaldada nõusolekukohustusi, üleandmispiiranguid, eesõigusi, omandamisõigusi ja hüvitusreegleid. Seetõttu tuleb iga planeeritud muudatust esmalt põhikirja alusel kontrollida.

Ebaselge kujundus viib kiiresti vaidlusteni. Konfliktid tekivad eelkõige selle üle, kas üleandmine on kehtiv, kes tohib hääletada, kellele kuulub kasum, kes saab teavet nõuda ja milline väärtus kehtib hüvitise puhul. Selged lepingureeglid takistavad osaluse muutumist OÜ blokeerimast.

Jagamine, liitmine ja kapitali suurendamine

Osaline loovutamine on olemas, kui osanik annab üle ainult osa oma osalusest. Seeläbi saab uus osanik OÜ-sse siseneda või olemasolev osanik oma osalust suurendada. Ka osalise loovutamise puhul kehtivad vorminõuded, nõusoleku nõuded ja äriregistrisse kandmine.

Kui uus osanik siseneb osalise loovutamise kaudu, tekib tal oma osaniku staatus. Ta saab hääleõigused, kasumiõigused, informatsiooniõigused ja kohustused vastavalt oma võetud osalusele. Samal ajal muutub endise osaniku osalusmäär.

Kapitali suurendamine võib samuti osalusolusid muuta. Kui kõik osanikud võtavad uusi põhiosasid senises proportsioonis, jäävad osalusmäärad samaks. Kui ainult üks osanik võtab täiendavat kapitali, suureneb tema osalusmäär, samas kui teiste osanike osalusmäär väheneb.

Pantimine, usaldusvaldus ja majanduslik tähtsus

Osaühingu osa saab mitte ainult üle anda, vaid ka pantida. Pantimise korral teenib osa nõude tagatisena. Osanik jääb osaühingu osa omanikuks, samas kui pandipidaja saab tagatisõiguse.

Pantimine ei tee pandipidajast automaatselt osanikku. Ta ei saa hääleõigusi, kasumiõigusi ega informatsiooniõigusi OÜ suhtes. Need õigused jäävad osanikule, kuni osaühingu osa ei ole müüdud ja kehtivalt üle antud.

Usaldusvalduse korral hoiab isik osaühingu osa väliselt oma nimel, kuid majanduslikult teise isiku jaoks. Usaldusleping peab määrama, kes tohib juhiseid anda, kellele kuulub kasum, kes kannab kulud, kuidas hääleõigusi teostatakse ja millal osa tuleb tagastada või üle anda.

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon

Osaühingu enda osad

OÜ ei tohi põhimõtteliselt oma osasid omandada ega pandiks võtta. Selline omandamine on vastavalt OÜS § 81-le keelatud ja kehtetu. Põhjus seisneb kapitali säilitamises: äriühingu vara ei tohi kasutada oma osalusstruktuuri õõnestamiseks või äriühingu vara ilma tegeliku vastuväärtuseta osanikele välja voolamiseks.

Lubatud on ainult seaduses nimetatud omandamine täitemenetluse teel. See puudutab juhtumeid, kus OÜ kogub oma nõudeid. Väljaspool seda erandit ei lähe osaühingu osa OÜ-le kehtivalt üle.

Osaühingu osade tühistamine, väljaarvamine ja kaotamine

Osaühingu osa saab mitte ainult üle anda, vaid erijuhtudel ka kaotada. See puudutab eelkõige juhtumeid, kus põhikirjas on ette nähtud tühistamine, loovutamiskohustus või väljaarvamise mehhanism. Sellised regulatsioonid sekkuvad tugevalt osaniku staatusesse ja peavad seetõttu olema selgelt sõnastatud.

Tühistamine lõpetab puudutatud osaniku osaluse. Põhikiri peab reguleerima, millistel põhjustel on tühistamine lubatud, kes selle üle otsustab, kuidas hüvitist arvutatakse ja millal makse on tasumisele kuuluv. Ilma selge regulatsioonita tekivad vaidlused kehtivuse, hindamise ja hüvitise suuruse üle.

Müügi, kinkimise ja jaotamise maksustamise tagajärjed

Osaühingu osad võivad tekitada maksustamise tagajärgi. See kehtib müügi, kinkimise, kasumijaotuste, ümberkujundamiste ja ettevõtte järgluse puhul. Seetõttu peaks maksukontroll toimuma enne õiguslikku rakendamist, sest hilisemad parandused on kallid või ainult piiratud ulatuses võimalikud.

Osaühingu osa müügi korral võib tekkida maksustatav müügikasum. Oluline on maksustamise seisukohalt olulise soetusväärtuse ja müügitulu vahe. Lisaks võivad olulised olla kõrvalkulud, varasemad sissemaksed, osaluse kestus ja müüja maksustamise staatus.

Kinkimise puhul on keskmes tasuta üleandmine. Siiski tuleb kontrollida teatamiskohustusi, dokumenteerimiskohustusi ja hilisemaid maksustamise tagajärgi. Lisaks peab osaühingu osa väärtus olema arusaadavalt kindlaks määratud.

OÜ kasumijaotused alluvad maksureeglitele. Füüsiliste isikute puhul tuleb eelkõige kontrollida, milline kapitalitulu maks rakendub ja kas eritingimused nõuavad teistsugust maksustamist.

Ettevõtte järgluse ja ümberkujundamiste puhul peavad maksuõigus, põhikiri ja majanduslik eesmärk kokku sobima. See kehtib näiteks holdingstruktuuride, sugulastele üleandmiste ja osaluste ümberkorraldamise puhul.

Enne iga osaluse muutust tuleks kontrollida ostuhinda, kuupäeva, kasumiõigust, arvelduskontosid, tasumata sissemakseid, hüvitist ja jaotusi. Ainult nii saab vältida, et äriühinguõiguslikult kehtiv kujundus muutub maksustamise seisukohalt ebasoodsaks.

Teie eelised advokaadi abiga

Osaühingu osad tunduvad esmapilgul selgelt reguleeritud. Praktikas tekib aga kiiresti ebakindlust. Juba väikesed vead võivad põhjustada õiguslikke või majanduslikke kahjusid, näiteks põhikirja koostamisel või hilisemate muudatuste korral.

Eriti oluline on õiguslik tugi, kui osaleb mitu osanikku või kui soovitakse teha individuaalseid kokkuleppeid. Just siin otsustab õige kujundus mõju, kindluse ja majandusliku edu üle.

Teie konkreetsed eelised:

• Teie osaühingu osa ja põhikirja õiguskindel kujundus
• Selged reeglid õiguste, kohustuste ja mõjutusvõimaluste kohta
• Konfliktide vältimine osanike vahel algusest peale

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon

Korduma kippuvad küsimused – KKK

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon