Hagi juhtimisõiguse äravõtmiseks

Juhtimisõiguse äravõtmine tähendab, et osanikult võetakse õigus ja kohustus teha ühingu jooksvates asjades otsuseid. See puudutab üksnes ühingu sisemist suhet. Kui UGB § 117 reguleerib juhtimisõiguse äravõtmist, siis UGB § 127 puudutab esindusõigust välissuhetes. Mõlemad normid eeldavad mõjuva põhjuse olemasolu ja teenivad ühingu toimimisvõime tagamise eesmärki.

Õiguslik alus ja eesmärk

UGB § 117 lg 1 kohaselt võib osanikult mõjuval põhjusel kohtuotsusega juhtimisõiguse ära võtta.

UGB § 127 reguleerib samasisuliselt esindusõiguse äravõtmist. Mõlemad sätted kaitsevad ühingut kohustuste rikkumise või sobimatu käitumise eest, tagades samal ajal puudutatud osanikule õiguskaitse meelevaldse tagandamise eest.

Täiendavalt sätestab UGB § 117 lg 2 juhtimisõigust omava osaniku õiguse oma juhtimisõigust ise mõjuval põhjusel üles öelda, kui juhtimise jätkamine on tema jaoks muutunud võimatuks.

Nende regulatsioonide eesmärk on vastuoluliste huvide tasakaalustamine:

• ühingu kaitsmine väärkäitumisest tuleneva kahju eest,
• puudutatud osaniku kaitsmine juhtimisfunktsiooni põhjendamatu äravõtmise eest

Kohaldamisala

UGB § 117 kehtib nii täisühingute (OG) kui ka usaldusühingute (KG) puhul ning juba asutamisetapis. GmbH & Co KG puhul kehtib UGB § 117 lg 1 ainult täisosanik-GmbH suhtes, mitte aga selle juhatuse liikmete suhtes, kuna sekkumine GmbH sisemisse korraldusautonoomiasse oleks lubamatu.

Juhtimisõiguse äravõtmine vastavalt UGB § 117 lg 1

Äravõtmine kõrvaldab nii juhtimise õiguse kui ka kohustuse. Sellega kaotab puudutatud osanik oma otsustuspädevuse juhtimisega seotud küsimustes.

Äravõtmine võib puudutada ainujuhtimisõigust või ühisjuhtimisõigust laiendatud või piiratud ulatuses. Samuti võib see puudutada lepinguliselt kokkulepitud valdkondlikku vastutust või vastuväite õigust kui juhtimise osa.

• Ainujuhtimisõigus: Kui osanik võib otsuseid teha üksinda, võib temalt selle õiguse täielikult ära võtta
• Ühisjuhtimisõigus: Kui mitu osanikku võivad otsustada ainult ühiselt, võib äravõtmine olla kujundatud nii, et puudutatud osanik arvatakse sellest ühisest õigusest välja
• Valdkondlik vastutus: Kui osanikul on lepingu järgi ainult teatud valdkonnad (nt rahandus, personal), võib temalt ära võtta ainult selle valdkonna
• Vastuväite õigus: Isegi õiguse esitada teiste juhtide otsustele veto võib ära võtta

Mõjuv põhjus eeldusena

Juhtimisõiguse äravõtmine on erandlik vahend ühingu huvide kaitseks. See võimaldab mõjuva põhjuse olemasolul lõpetada kehtiva juhtimisõiguse ennetähtaegselt, kui selle jätkamine on vastuvõetamatu.

1. Huvide kaalumine

Keskmes on huvide kaalumine puudutatud osaniku ja teiste osanike või ühingu vahel. Määrav on, kas juhtimisõiguse säilitamine on kaasosanikele veel vastuvõetav. Seejuures tuleb arvestada eriti käitumist, teeneid, majanduslikku mõju ja võimalikke süü astmeid.

2. Raske kohustuste rikkumine

Mõjuv põhjus esineb oluliste rikkumiste korral seadusest või lepingust tulenevate kohustuste vastu, näiteks:

• teiste osanike nõusoleku- või vastuväiteõiguste eiramine
• ebaaus, blokeeriv või passiivne juhtimine
• volituste ületamine, juhtimisfunktsiooni kuritarvitamine või ühingu kahjustamine
• konkurentsikeelu rikkumine või rasked isiklikud eksimused kaasosanike vastu

Eelduseks on põhimõtteliselt süüline käitumine, kusjuures vaieldav on, kas piisab raskest või ka kergest hooletusest.

3. Võimetus nõuetekohaseks juhtimiseks

Teine mõjuv põhjus on võimetus nõuetekohaseks juhtimiseks. See võib tuleneda välistest asjaoludest ja ei eelda süüd. Näited:

• püsiv haigus või pikaajaline eemalviibimine
• puuduvad erialateadmised või täiendõppe puudumine
• vanusest tingitud piirangud

See võimetus peab objektiivselt kahjustama ühingu nõuetekohast juhtimist.

4. Proportsionaalsuse kontroll

Iga äravõtmine allub proportsionaalsuse kontrollile. Sekkumine osaniku õigustesse peab olema sobiv ja vajalik, et taastada nõuetekohane juhtimine. Eelistatult tuleb kaaluda leebemaid meetmeid, näiteks ajutist piiramist või juhtimise sisemist ümberkorraldamist.

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Pädevus ja hagi esitamine

Kõigi osanike osalemine

Äravõtmismenetluses peavad osalema kõik osanikud, ka need, kes on juhtimisest või esindamisest välja arvatud. Nad moodustavad nii hageja kui ka kostja poolel vajaliku menetlusosaliste ühisuse. Üksikute osanike pelgalt kohtuvälisest nõusolekust ei piisa. Nõudest loobumine või hagi tagasivõtmine on võimalik ainult kõigi menetlusosaliste ühiselt.

Vastuväiteid esitavate osanike kaasamine

Kui osanik keeldub hagi esitamiseks nõusoleku andmisest, kuigi äravõtmine on ühingu huvides, võib ta kaaskostjana menetlusse kaasata ja nõuda temalt hagi talumist.

Kostja on juhtimisõigust omav osanik, kellelt õigus ära võetakse. Kui puudutatud on mitu juhti, võib esitada ühise hagi, kui esinevad samad põhjused või sisemine seos.

Hagi esitamise aeg

Seaduslikku tähtaega ei ole. Siiski tuleb hagi esitada viivitamata, kui mõjuv põhjus on teada. Pikem viivitamine võib vähendada põhjuse tähtsust ja viidata sellele, et juhtimisõiguse jätkamine on vastuvõetav.
Ka jätkuvaid puudusi võib igal ajal maksma panna, kuni need püsivad.
Kui mõjuv põhjus langeb protsessi ajal ära, kaob äravõtmise alus.

Esialgne õiguskaitse nõude tagamiseks

Kuni kohtuotsuse jõustumiseni jääb juhtimisõigus põhimõtteliselt kehtima. Et kaitsta ühingut kahju eest, võib äravõtmisnõuet tagada esialgse õiguskaitsega.

Selleks tuleb usutavaks teha mõjuv põhjus ja konkreetne oht ühingu huvidele. Kohus võib kaalutlusõiguse alusel määrata erinevaid meetmeid, näiteks:

• juhtimisõiguse täielik või osaline äravõtmine,
• teatud tegevuste või äriruumidesse sisenemise keelamine,
• juhtimise ajutine üleandmine teistele osanikele või kolmandatele isikutele

Ka esialgse õiguskaitse menetluses moodustavad osanikud ühtse menetluspoole.

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Äravõtmise õiguslikud tagajärjed

Kohtuotsuse jõustumisega lõpeb puudutatud osaniku juhtimisõigus. Ta ei tohi enam ühtegi juhtimistoimingut teha ja vastutab rikkumiste korral tekkinud kahju eest.

Võimalik töösuhe ei lõpe äravõtmisega automaatselt, kuid selle võib mõjuval põhjusel lõpetada. Õigus juhatuse liikme tasule lõpeb põhimõtteliselt, kui ei ole kokku lepitud teisiti.

Teiste osanike juhtimisõigus jääb puutumata. Kui äravõetud õigusega isik oli ainus juht, peavad teised osanikud juhtimise uuesti korraldama.

Juhtimisõiguse ülesütlemine vastavalt UGB § 117 lg 2

UGB § 117 lg 2 järgi on osanikel võõrandamatu õigus oma juhtimisõigus mõjuval põhjusel ühepoolselt üles öelda. See kujundusõigus võimaldab lõpetada juhtimise kestvusvõlasuhte ennetähtaegselt, kui jätkamine on vastuvõetamatu. Osaniku staatus jääb seejuures püsima, lõpetatakse ainult juhtimisõigus ja -kohustus.

Mõjuv põhjus ja eeldus

Mõjuv põhjus esineb, kui juhtimise teostamine on osaniku jaoks vastuvõetamatu. See võib tuleneda isiklikest asjaoludest (nt haigus, vanus, pikaajaline eemalviibimine) või lõhenenud suhetest kaasosanikega.
Enda kohustuste rikkumine ei õigusta ülesütlemist. Määrav on alati ülesütleva osaniku vaatenurk.

Õiguse maksmapanek

Ülesütlemine toimub vormivabalt, kuid peab jõudma kõigi kaasosanikeni, et jõustuda. Kättesaamisega muutub ühinguleping vastavalt. Seaduslikku tähtaega ei ole, kuid pikem viivitamine võib viidata jätkamise vastuvõetavusele. Ebaõigeaegse ülesütlemise korral on osanik kahju hüvitamise kohustusega, kui ta ütleb üles kohe ilma sundiva põhjuseta, kuigi mõistlik üleminekuaeg oleks olnud võimalik.

Ülesütlemise õiguslikud tagajärjed

Juhtimisõigus lõpeb kas ülesütlemistähtaja möödumisel või, kui jätkamine on vastuvõetamatu, kohese mõjuga. Kui ülesütlemine toimub ilma mõjuva põhjuseta, jääb see õigusliku mõjuta ja osanik vastutab võimalike kohustuste rikkumiste eest. Kehtiva ülesütlemisega lõpeb ühtlasi ka esindusõigus, kuna seadus ei näe selleks ette eraldi ülesütlemise võimalust.

Ühingulepingu kujundamine

Ühinguleping võib juhtimisõiguse äravõtmist täpsemalt reguleerida, nähes ette täiendavaid lõpetamise põhjuseid (nt vanusepiir, tähtaja möödumine, teovõime kaotus) või hagi esitamise tähtaegu. Samuti võib kokku leppida lihtsustatud äravõtmismehhanismides kuni tagandamiseni ilma mõjuva põhjuseta.

Kohtuliku hagi asemel võib ühinguleping näha ette ka, et juhtimisõiguse äravõtmine toimub osanike enamuse või ühehäälse otsusega. Põhjendamatu äravõtmisotsuse vastu on puudutatud osanikul siiski õigus esitada tuvastushagi, kusjuures kohtuliku kontrolli võimalust ei tohi lepinguga välistada.

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Esindusõiguse äravõtmine vastavalt UGB § 127

Esindusõiguse äravõtmine järgib samu eeldusi nagu UGB § 117, kuid puudutab õigust ühingut välissuhetes esindada, kuna mõlemad normid on sisuliselt suuresti kattuvad, kohalduvad UGB § 117 kohta välja töötatud põhimõtted vastavalt ka UGB § 127-le.

Praktikas kombineeritakse juhtimisõiguse äravõtmist sageli esindusõiguse äravõtmisega, et saavutada täielik juhtimispädevuse eraldamine.

Hagi on mõlemal juhul koos lubatud ja otstarbekas, kui esineb ühtne mõjuv põhjus.

Äravõtmise ese

Erinevalt juhtimisõiguse äravõtmisest puudutab UGB § 127 esindusõigust välissuhetes, seega ühingu õiguslikku tegutsemisvõimet kolmandate isikute suhtes. Äravõtmine mõjutab seega vahetult äriregistri kandeid ja avalikustamise mõju.

Hõlmatud on iga organipõhine esindamine, sõltumata sellest, kas see põhineb seadusel või lepingul. Seevastu prokuurast või tegevusvolitusest tuleneva esindusõiguse äravõtmine toimub teiste erisätete alusel.

Eeldused ja mõjuv põhjus

Kas mõjuv põhjus esineb, sõltub samadest kriteeriumidest nagu UGB § 117 puhul. Tavaliselt toob juhtimise jätkamise vastuvõetamatus kaasa ka esindamise vastuvõetamatuse ja vastupidi. Põhjust tuleb siiski funktsioonipõhiselt kontrollida: esindusõiguse kuritarvitamine võib näiteks õigustada äravõtmist, ilma et samal ajal peaks ära võtma juhtimisõiguse.

Esindusõiguse ülesütlemine

Eraldi esindusõiguse ülesütlemise võimalust UGB § 127 ette ei näe. See on sisuliselt järjekindel, sest iga esindusakt on ühtlasi juhtimisakt. Kui juhtimisõigus öeldakse üles UGB § 117 lg 2 alusel, lõpeb sellega automaatselt ka esindusõigus.

Äriregistrisse kandmine

Esindusõiguse äravõtmine tuleb kõigi osanike, ka puudutatu poolt, äriregistrisse kandmiseks esitada. Kui välja arvatud osanik keeldub kaasa töötamast, võib tema kaasatöötamist kohtus nõuda või rakendada äriregistriseaduse kohast sunnimeedet. Esialgse õiguskaitse korral korraldab kohus kande ametiülesande korras.

Esindusõiguse lõppemine

Esindusõigus lõpeb äravõtmise kohtuotsuse jõustumisega. Kuni muudatus ei ole äriregistrisse kantud, võivad kolmandad isikud siiski negatiivse avalikkuse alusel jätkuvalt usaldada senist esindusõiguslikku olukorda. Alles nõuetekohase kandega tekib õiguskindlus väljapoole.

Negatiivne avalikkus tähendab, et kolmandad isikud võivad usaldada äriregistri sisu. Kuni asjaolu, näiteks esindusõiguse äravõtmine, ei ole kantud, ei muutu see heausksete kolmandate isikute suhtes kehtivaks, isegi kui see tegelikult juba eksisteerib.

Lõppemine ei too kaasa äriühingu teovõimetust. Kui pärast õiguse äravõtmist ei ole enam esindusõiguslikku osanikku, tuleb vastu võtta kas uus osanik või eeldada kõigi piiramatu vastutusega osanike seadusjärgset ühisesindust. Kaheliikmelises äriühingus võib see automaatselt kaasa tuua allesjäänud osaniku ainuesindusõiguse.

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Suhe teiste õiguskaitsevahenditega

Juhtimisõiguse äravõtmine on ühinguõiguslike kujundusõiguste erijuhtum. Lisaks eksisteerivad:

• väljaarvamishagi vastavalt UGB § 140,
• lõpetamishagi vastavalt UGB § 133 ja
• ühisel kokkuleppel tagasikutsumise võimalus osanike otsusega

Võrreldes nende õiguskaitsevahenditega on õiguse äravõtmine leebem meede, kuna see ei too kaasa liikmesuse lõppemist, vaid puudutab ainult juhtimisfunktsiooni.

Teie eelised advokaadi abiga

Juhtimisõiguse äravõtmine on sageli seotud märkimisväärsete õiguslike ja majanduslike pingetega äriühingu sees. See ei puuduta mitte ainult sisemist võimude jaotust, vaid võib avaldada ka tõsiseid tagajärgi juhtimisele, vastutusele ja välismõjule.

Ilma õigusliku toeta ähvardavad menetlusvead, mis võivad viia meetme kehtetuks tunnistamiseni. Lisaks nõuab „mõjuva põhjuse“ hindamine hoolikat õiguslikku kaalumist, et vältida pikaajalisi ja kulukaid vaidlusi.

Advokaadi abiga saab selliseid riske sihipäraselt vältida, sest me valmistame menetluse õiguslikult ette, kaitseme kõigi osapoolte huve ja loome lahenduse, mis on nii õiguslikult kui ka majanduslikult jätkusuutlik.

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

KKK – Korduma kippuvad küsimused