Kereset az ügyvezetési jogkör megvonására

Az ügyvezetési jogkör megvonása azt jelenti, hogy egy tagtól elveszik azt a jogot és kötelezettséget, hogy a társaság folyó ügyeiben döntéseket hozzon. Ez kizárólag a társaság belső viszonyait érinti. Míg az UGB 117. §-a az ügyvezetési jogkör megvonását szabályozza, az UGB 127. §-a a képviseleti jogkörre vonatkozik kifelé. Mindkét norma fontos ok fennállását feltételezi, és a társaság működőképességének megőrzését szolgálja.

Jogalap és célkitűzés

Az UGB 117. § (1) bekezdése szerint egy tagtól az ügyvezetési jogkör fontos okból ítélettel megvonható.

Az UGB 127. §-a azonos tartalommal szabályozza a képviseleti jogkör megvonását. Mindkét rendelkezés a társaság védelmét szolgálja a kötelességszegő vagy alkalmatlan magatartással szemben, ugyanakkor biztosítja az érintett tag jogvédelmét az önkényes visszahívással szemben.

Kiegészítésként az UGB 117. § (2) bekezdése szabályozza az ügyvezetésre jogosult tag jogát, hogy ügyvezetési jogkörét maga fontos okból felmondja, ha az ügyvezetés további gyakorlása már nem elvárható tőle.

E szabályozások célja az ellentétes érdekek kiegyenlítése:

• a társaság védelme a helytelen magatartásból eredő károkkal szemben,
• az érintett tag védelme vezetői funkciójának jogosulatlan megvonásával szemben

Alkalmazási kör

Az UGB 117. §-a érvényes mind a közkereseti társaságokra (KKT), mind a betéti társaságokra (BT), és már az alapítási szakaszban is. A GmbH & Co KG esetében az UGB 117. § (1) bekezdése csak a komplementer GmbH-ra vonatkozik, de annak ügyvezetőire nem, mivel a GmbH belső szervezeti autonómiájába való beavatkozás nem lenne megengedett.

Az ügyvezetési jogkör megvonása az UGB 117. § (1) bekezdése szerint

A megvonás megszünteti mind a jogot, mind a kötelezettséget az ügyvezetésre. Ezáltal az érintett tag elveszíti döntési kompetenciáját az ügyvezetéssel kapcsolatos ügyekben.

A megvonás vonatkozhat egyéni ügyvezetési jogkörre vagy együttes ügyvezetési jogkörre kibővített vagy korlátozott terjedelemben. Érinthet szerződésben megállapodott részlegfelelősséget vagy az ügyvezetés részeként a tiltakozási jogot is.

• Egyéni ügyvezetési jogkör: Ha egy tag egyedül hozhat döntéseket, ez a joga teljesen megvonható
• Együttes ügyvezetési jogkör: Ha több tag csak közösen hozhat döntéseket, a megvonás úgy alakítható, hogy az érintett tagot kizárják ebből a közös jogkörből
• Részlegfelelősség: Ha egy tagnak a szerződés szerint csak bizonyos feladatkörei vannak (pl. pénzügyek, személyzet), csak ez a részleg vonható meg tőle
• Tiltakozási jog: Még az a jog is megvonható, hogy más ügyvezetők döntései ellen vétót emeljen

Fontos ok mint előfeltétel

Az ügyvezetési jogkör megvonása kivételes eszköz a társasági érdekek védelmére. Fontos ok fennállása esetén lehetővé teszi egy folyamatban lévő ügyvezetési jogkör idő előtti megszüntetését, ha annak folytatása elfogadhatatlan.

1. Érdekek mérlegelése

A középpontban az érintett tag és a többi tag, illetve a társaság érdekeinek mérlegelése áll. A döntő tényező az, hogy az ügyvezetési jogkör fenntartása a többi tag számára még elfogadható-e. Ennek során különösen a magatartást, érdemeket, gazdasági hatásokat és lehetséges vétkességi fokokat kell figyelembe venni.

2. Súlyos kötelezettségszegés

Fontos ok áll fenn a törvényi vagy szerződéses kötelezettségek jelentős megsértése esetén, például:

• más tagok hozzájárulási vagy tiltakozási jogainak figyelmen kívül hagyása
• tisztességtelen, blokkoló vagy inaktív ügyvezetés
• hatáskör túllépése, a vezetői funkció visszaélésszerű használata vagy a társaság károsítása
• a versenytilalom megsértése vagy súlyos személyes vétségek a többi taggal szemben

Alapvetően vétkes magatartás szükséges, bár vitatott, hogy súlyos vagy enyhe gondatlanság is elegendő-e.

3. Alkalmatlanság a szabályszerű ügyvezetésre

További fontos ok a szabályszerű ügyvezetésre való alkalmatlanság. Ez külső körülményeken alapulhat és nem feltételez vétkességet. Példák:

• tartós betegség vagy hosszabb távollét
• hiányzó szaktudás vagy elmulasztott továbbképzés
• életkorral járó korlátozások

Ennek az alkalmatlanságnak objektíven kell akadályoznia a társaság szabályszerű vezetését.

4. Arányossági vizsgálat

Minden megvonás az arányosság vizsgálatának van alávetve. A tagsági jogokba való beavatkozásnak alkalmasnak és szükségesnek kell lennie a szabályszerű ügyvezetés helyreállításához. Elsőbbséget élveznek az enyhébb eszközök, például az ügyvezetés ideiglenes korlátozása vagy belső átszervezése.

Válassza ki az időpontot most:Ingyenes első konzultáció

Illetékesség és keresetindítás

Minden tag részvétele

A megvonási eljárásban minden tagnak részt kell vennie, azoknak is, akik ki vannak zárva az ügyvezetésből vagy képviseletből. Mind felperesi, mind alperesi oldalon szükségszerű pertársaságot alkotnak. Egyes tagok pusztán peren kívüli hozzájárulása nem elegendő. Az igényről való lemondás vagy a kereset visszavonása csak közösen, az összes pertárs által lehetséges.

Ellentmondó tagok bevonása

Ha egy tag megtagadja a hozzájárulást a keresetindításhoz, bár a megvonás a társaság érdekében áll, alperesként bevonható az eljárásba, és a kereset tűrésére kötelezhető.

Alperes az az ügyvezetésre jogosult tag, akinek a jogkörét meg kívánják vonni. Ha több ügyvezető érintett, közös kereset indítható, amennyiben ugyanazok az okok vagy belső összefüggés áll fenn.

A keresetindítás időpontja

Törvényi határidő nem létezik. Ennek ellenére a keresetet haladéktalanul be kell nyújtani, amint a fontos ok ismertté válik. A hosszabb várakozás csökkentheti az ok jelentőségét, és arra utalhat, hogy az ügyvezetési jogkör folytatása elfogadható marad.
A folyamatos visszásságok is bármikor érvényesíthetők, amíg fennállnak.
Ha a fontos ok az eljárás során megszűnik, a megvonás alapja is megszűnik.

Ideiglenes intézkedés az igény biztosítására

Az ítélet jogerőre emelkedéséig az ügyvezetési jogkör alapvetően fennmarad. A társaság károkkal szembeni védelme érdekében a megvonási igény ideiglenes intézkedéssel biztosítható.

Ehhez fontos okot és a társasági érdekek konkrét veszélyeztetését kell valószínűsíteni. A bíróság mérlegelési jogkörében különböző intézkedéseket rendelhet el, például:

• az ügyvezetési jogkör teljes vagy részleges megvonását,
• bizonyos tevékenységek vagy az üzleti helyiségekbe való belépés megtiltását,
• az ügyvezetés ideiglenes átruházását más tagokra vagy harmadik személyekre

Az ideiglenes intézkedés eljárásában is a tagok egységes peres felet alkotnak.

Válassza ki az időpontot most:Ingyenes első konzultáció

A megvonás jogkövetkezményei

Az ítélet jogerőre emelkedésével az érintett tag ügyvezetői jogosultsága megszűnik. Többé nem végezhet ügyvezetői cselekményeket, és a jogsértésekből eredő károkért felel.

Egy esetleges munkaviszony a megvonással nem szűnik meg automatikusan, azonban fontos okból felmondható. Az ügyvezetői díjazásra való jogosultság alapvetően megszűnik, amennyiben nincs eltérő megállapodás.

A többi tag ügyvezetői jogosultsága érintetlen marad. Ha a megvont tag az egyedüli ügyvezető, a többi tagnak újra kell szabályoznia az ügyvezetést.

Az ügyvezetési jogkör felmondása az UGB 117. § (2) bekezdése szerint

Az UGB 117. § (2) bekezdése szerint a tagoknak elidegeníthetetlen joguk van arra, hogy ügyvezetői jogosultságukat fontos okból egyoldalúan felmondják. Ez a jog lehetővé teszi az ügyvezetés tartós kötelmi viszonyának idő előtti megszüntetését, ha a folytatás elviselhetetlen. A tagi jogviszony fennmarad, csak az ügyvezetői jogosultság és kötelezettség szűnik meg.

Fontos ok és előfeltétel

Fontos ok áll fenn, ha az ügyvezetés gyakorlása a tag számára már nem elviselhető. Ez eredhet személyes körülményekből (pl. betegség, életkor, hosszabb távollét) vagy a többi taggal fennálló megromlott viszonyokból.
Saját kötelezettségszegések nem indokolják a felmondást. Mindig a felmondó tag szempontja az irányadó.

Érvényesítés

A felmondás alakszerűtlenül történik, de minden társult tagnak meg kell érkeznie ahhoz, hogy hatályossá váljon. A megérkezéssel a társasági szerződés ennek megfelelően módosul. Törvényes határidő nem létezik, de a hosszabb várakozás jelezheti a folytatás elviselhetőségét. Idő előtti felmondás esetén a tag kártérítési kötelezettséggel tartozik, amennyiben kényszerítő ok nélkül azonnal felmond, holott megfelelő átmeneti időszak lehetséges lett volna.

A felmondás jogkövetkezményei

Az ügyvezetői jogosultság vagy a felmondási idő lejártával, vagy ha a folytatás elviselhetetlen, azonnali hatállyal szűnik meg. Ha a felmondás fontos ok hiányában történik, jogi hatály nélkül marad, és a tag felel az esetleges kötelezettségszegésekért. Egy hatályos felmondással egyidejűleg a képviseleti jogosultság is megszűnik, mivel a törvény erre nem biztosít önálló felmondási lehetőséget.

Társasági szerződéses kialakítás

A társasági szerződés részletesebben szabályozhatja az ügyvezetői jogosultság megvonását azáltal, hogy további megszüntetési okokat (pl. korhatár, időmúlás, cselekvőképesség elvesztése) vagy keresetindítási határidőket ír elő. Hasonlóképpen, könnyített megvonási mechanizmusok is megállapodhatók, egészen a fontos ok nélküli visszahívásig.

Bírósági kereset helyett a társasági szerződés azt is előírhatja, hogy az ügyvezetői jogosultság megvonása a tagok többségi vagy egyhangú határozatával történik. Azonban egy indokolatlan megvonási határozat ellen az érintett tagot megilleti a megállapítási kereset indításának joga, miközben a bírósági felülvizsgálat lehetősége szerződésileg nem zárható ki.

Válassza ki az időpontot most:Ingyenes első konzultáció

A képviseleti jogkör megvonása az UGB 127. § szerint

A képviseleti jogosultság megvonása ugyanazokat a feltételeket követi, mint az UGB 117. §, azonban a társaság kifelé történő képviseletének jogát érinti. Mivel mindkét norma tartalmilag nagyrészt fedi egymást, az UGB 117. §-ához kidolgozott elvek analóg módon alkalmazandók az UGB 127. §-ára is.

A gyakorlatban az ügyvezetői jogosultság megvonását gyakran kombinálják a képviseleti jogosultság megvonásával, a vezetői hatáskör teljes szétválasztásának elérése érdekében.

A kereset mindkét esetben együttesen megengedett és célszerű, ha egységes fontos ok áll fenn.

A megvonás tárgya

Az ügyvezetői jogosultság megvonásától eltérően az UGB 127. § a külső viszonyokban fennálló képviseleti jogosultságot érinti, azaz a társaság jogi cselekvőképességét harmadik felekkel szemben. A megvonás ezért közvetlenül kihat a cégjegyzékbe való bejegyzésekre és a nyilvánossági hatásokra.

Minden szervezeti képviseletet magában foglal, függetlenül attól, hogy törvényi vagy szerződéses alapon jött létre. Ezzel szemben a cégvezetői vagy ügyleti meghatalmazás megvonása más különleges rendelkezések szerint történik.

Előfeltételek és fontos ok

Hogy fontos ok fennáll-e, ugyanazok az elvek irányadók, mint az UGB 117. §-ánál. Rendszerint a további ügyvezetés elviselhetetlensége a képviselet elviselhetetlenségéhez is vezet, és fordítva. Az okot azonban funkcionálisan kell vizsgálni: a képviseleti joggal való visszaélés például indokolhatja a megvonást, anélkül, hogy egyidejűleg az ügyvezetői jogosultságot is meg kellene vonni.

A képviseleti jogkör felmondása

Az UGB 127. § nem ír elő önálló felmondási lehetőséget a képviseleti jogosultságra. Ez tartalmilag következetes, mivel minden képviseleti aktus egyben ügyvezetői aktus is. Ha az ügyvezetői jogosultságot az UGB 117. § (2) bekezdése szerint felmondják, ezzel automatikusan megszűnik a képviseleti jogosultság is.

Bejelentés a cégnyilvántartásba

A képviseleti jogosultság megvonását minden tagnak, beleértve az érintettet is, be kell jelentenie a cégjegyzékbe való bejegyzésre. Ha a kizárt tag megtagadja az együttműködést, együttműködése bírósági úton kikényszeríthető, vagy kényszerintézkedés alkalmazható a cégjegyzéki törvény szerint. Ideiglenes intézkedések esetén a bíróság hivatalból intézkedik a bejegyzésről.

A képviseleti jogosultság megszűnése

A képviseleti jogosultság a megvonási ítélet jogerőre emelkedésével megszűnik. Amíg a változás nincs bejegyezve a cégjegyzékbe, harmadik felek azonban a negatív publicitás miatt továbbra is bízhatnak a korábbi képviseleti helyzetben. Csak a szabályszerű bejegyzéssel áll be a külső jogbiztonság.

A negatív publicitás azt jelenti, hogy harmadik felek bízhatnak a cégjegyzék tartalmában. Amíg egy tény, például a képviseleti jogosultság megvonása, nincs bejegyezve, addig jóhiszemű harmadik felekkel szemben nem válik hatályossá, még akkor sem, ha ténylegesen már fennáll.

A megszűnés nem vezet a társaság cselekvőképtelenségéhez. Ha a visszavonás után már nincs képviseleti joggal rendelkező tag, akkor vagy új tagot kell felvenni, vagy az összes korlátlanul felelős tag törvényes együttes képviseletét kell elfogadni. Egy két tagú társaságban ezáltal automatikusan egyéni képviseleti jog keletkezhet a megmaradt tag számára.

Válassza ki az időpontot most:Ingyenes első konzultáció

Viszony más jogorvoslatokhoz

Az ügyvezetői jogkör megvonása a társasági jogi alakító jogok speciális esete. Emellett fennállnak:

• a Kereskedelmi Törvénykönyv (UGB) 140. §-a szerinti kizárási kereset,
• az UGB 133. §-a szerinti feloszlatási kereset és
• a közös megegyezéssel történő visszahívás lehetősége taggyűlési határozattal

Ezekhez a jogorvoslatokhoz képest a megvonás a enyhébb intézkedés, mivel nem a tagság megszüntetéséhez vezet, hanem csak a vezetői funkciót érinti.

Az Ön előnyei ügyvédi segítséggel

Az ügyvezetői jogkör megvonása gyakran jelentős jogi és gazdasági feszültségekkel jár a társaságon belül. Nemcsak a belső hatalommegosztást érinti, hanem súlyos következményekkel járhat az ügyvezetésre, a felelősségre és a külső megítélésre nézve is.

Jogi kíséret nélkül eljárási hibák fenyegetnek, amelyek az intézkedés érvénytelenségéhez vezethetnek. Ezenkívül egy „fontos ok” megítélése gondos jogi mérlegelést igényel a hosszas és költséges viták elkerülése érdekében.

Ügyvédi segítséggel az ilyen kockázatok célzottan elkerülhetők, mert jogilag biztonságosan előkészítjük az eljárást, képviseljük az összes érintett fél érdekeit, és olyan megoldást hozunk létre, amely jogilag és gazdaságilag is fenntartható.

Válassza ki az időpontot most:Ingyenes első konzultáció

GYIK – Gyakran Ismételt Kérdések