撤銷經營管理權訴訟
撤銷經營管理權訴訟
撤銷經營管理權意味著股東被剝奪了為公司日常事務決策的權利和義務。這僅影響公司的 內部關係。雖然 第 117 條《奧地利商法典》 規範了 經營管理權 的撤銷，但 第 127 條《奧地利商法典》 涉及 對外 的 代表權。兩項規範都要求存在 重要理由，並用於 維護公司運作能力。
撤銷經營管理權訴訟基於重要理由，經法院判決撤銷股東的經營管理權。
法律依據與目標
根據《奧地利商法典》第 117 條第 1 款，股東的經營管理權可因 重要理由 經 判決 撤銷。
第 127 條《奧地利商法典》以相同內容規範了 代表權 的撤銷。這兩項規定旨在保護公司免受違反義務或不當行為的影響，同時也保障受影響股東免受任意撤職的法律保護。
此外，第 117 條第 2 款《奧地利商法典》規範了具有經營管理權的股東，如果他 自行 基於重要理由 終止 其經營管理權，則有權繼續行使經營管理權，當他 無法再合理地 繼續行使經營管理權。
這些規定的目標是 平衡相互衝突的利益：
- 保護公司免受不當行為造成的損害，
- 保護受影響股東免受不正當剝奪其領導職能
適用範圍
第 117 條《奧地利商法典》既適用於開放式公司 (OG)，也適用於兩合公司 (KG)，並且已在成立階段適用。對於 GmbH & Co KG，第 117 條第 1 款《奧地利商法典》僅適用於普通合夥人 GmbH，而不適用於其經理，因為干預 GmbH 的內部組織自主權是不允許的。
依據《奧地利商法典》第 117 條第 1 款撤銷經營管理權
撤銷消除了經營管理的 權利 和 義務。因此，受影響的股東失去了在 與經營管理相關的事務 中的決策權。
撤銷可能涉及 單獨經營管理權 或具有擴大或限制範圍的 集體經營管理權。合約約定的 部門職責 或作為經營管理組成部分的 否決權 也可能受到影響。
- 單獨經營管理權：如果股東可以單獨做出決定，則可以完全撤銷其權利
- 集體經營管理權： 如果多個股東只能共同做出決定，則可以將撤銷設計為將受影響的股東排除在共同權力之外
- 部門職責： 如果股東根據合約僅具有某些職責範圍（例如，財務、人事），則只能撤銷其部門職責
- 否決權： 即使是在其他經理的決策中擁有否決權的權利也可以被撤銷
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „撤銷經營管理權並非任意之舉，而是維護公司行為能力的必要手段。“
重要理由作為前提
撤銷經營管理權是維護公司利益的例外工具。如果存在 重要理由，則允許提前終止正在進行的經營管理權，如果繼續進行 不合理。
1. 利益衡量
重點是受影響股東與其他股東或公司之間的 利益衡量。決定性因素是維持共同股東的經營管理權是否仍然 合理。在這種情況下，尤其要考慮行為、功績、經濟影響和可能的過失程度。
2. 嚴重違反義務
如果存在 嚴重違反 法律或合約義務的情況，則存在重要理由，例如：
- 無視其他股東的同意權或否決權
- 不誠實、阻撓或不積極的經營管理
- 超越權限、濫用領導職能或損害公司
- 違反競爭禁止或嚴重侵犯共同股東的個人權利
原則上，前提是存在 應受責備的行為，但粗心大意或輕微疏忽是否足夠存在爭議。
3. 無法妥善經營管理
另一個重要理由是 無法妥善經營管理。這可能基於外部情況，並且不需要任何過失。範例：
- 長期疾病或長期缺席
- 缺乏專業知識或未能接受進一步培訓
- 與年齡相關的限制
這種無能必須客觀地損害公司的正常管理。
4. 相稱性檢驗
每次撤銷都必須經過 相稱性檢驗。干預股東權利必須 適當 且 必要，以恢復正常的經營管理。應優先考慮較溫和的手段，例如暫時限制或內部重組經營管理。
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所有股東參與
所有股東 必須參與 撤銷程序，包括那些被排除在經營管理或代表之外的股東。他們在原告和被告方都組成 必要的訴訟共同體。僅僅個別股東的庭外同意是不夠的。只有 所有訴訟共同體共同 才能放棄索賠或撤回訴訟。
納入反對股東
如果股東拒絕同意提起訴訟，即使撤銷符合公司的利益，他也可以作為 共同被告 納入訴訟程序，並被要求 容忍訴訟。
被告 是其權力將被撤銷的具有經營管理權的股東。如果涉及多個經理，則可以提起 共同訴訟，只要存在相同的原因或內在聯繫。
起訴時間
沒有法定期限。但是，一旦重要理由為人所知，就應 立即提起訴訟。長時間等待可能會降低理由的重要性，並表明繼續經營管理權仍然是合理的。
即使 持續存在的弊端 也可以隨時提出，只要它們仍然存在。
如果在訴訟過程中重要理由消失，則撤銷的基礎將不復存在。
臨時處分以保障請求權
在判決具有法律效力之前，經營管理權原則上 仍然有效。為了保護公司免受損害，可以通過 臨時處分 來保障撤銷請求權。
為此，必須證明存在 重要理由 和 對公司利益的具體威脅。法院可以通過 酌情決定權 下令採取各種措施，例如：
- 完全或部分撤銷經營管理權，
- 禁止某些活動或進入營業場所，
- 將經營管理權臨時轉讓給其他股東或第三方
即使在臨時處分程序中，股東也組成 統一的訴訟當事人。
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „在公司法衝突中，不僅僅是條款，還有責任。我們以精確和堅定來承擔這一責任。 “
撤銷的法律後果
隨著判決具有法律效力，受影響股東的 經營管理權失效。他 不得 再採取任何經營管理行動，並且如果違反規定，則 對造成的損害負責。
任何 僱傭關係 不會因撤銷而自動終止，但可以基於重要理由 解除。除非另有約定，否則原則上不再享有經理薪酬的權利。
其餘股東的經營管理權不受影響。如果被撤銷者是唯一的經理，則其餘股東必須 重新規範 經營管理。
依據《奧地利商法典》第 117 條第 2 款終止經營管理權
根據 第 117 條第 2 款《奧地利商法典》，股東擁有 不可剝奪的權利，可以 基於重要理由 單方面終止其經營管理權。這種設計權允許提前終止經營管理的持續債務關係，如果繼續進行 不合理。在這種情況下，股東地位保持不變，僅終止 經營管理權和義務。
重要理由與前提
如果股東 重要理由 行使經營管理權，則存在 無法再合理地。這可能是由於 個人情況（例如，疾病、年齡、長期缺席）或與共同股東的 破裂關係 造成的。
股東自身的違約行為不能證明終止是正當的。始終以 終止股東的觀點 為準。
主張
終止是 非正式的，但必須 送達 給所有共同股東才能生效。隨著送達，公司合約相應地發生變化。沒有 法定期限，但長時間等待可能會表明繼續進行是合理的。如果 終止不合時宜，則股東有義務賠償損失，除非他在沒有令人信服的理由的情況下立即終止，即使可以有合理的過渡期。
終止的法律後果
經營管理權在 終止期限屆滿時 結束，或者，如果繼續進行是不合理的，則在 立即生效時 結束。如果在沒有重要理由的情況下終止，則終止沒有法律效力，並且股東對任何違約行為負責。隨著有效終止，代表權 也同時失效，因為法律沒有為此規定單獨的終止可能性。
公司合約設計
公司合約可以更詳細地設計經營管理權的撤銷，方法是規定 額外的終止理由（例如，年齡限制、時間限制、喪失行為能力）或 提起訴訟的期限。同樣，可以約定簡化的撤銷機制，直至在沒有重要理由的情況下撤職。
公司合約還可以規定，經營管理權的撤銷應通過股東的 多數或一致決議 來進行，而不是通過法院訴訟。但是，對於 沒有根據的撤銷決議，受影響的股東有權提起 確認訴訟，但不得通過合約排除法院審查的可能性。
立即選擇預約時間：免費初次諮詢依據《奧地利商法典》第 127 條撤銷代表權
撤銷代表權遵循與第 117 條《奧地利商法典》相同的前提條件，但涉及 對外代表 公司的權利，因為這兩項規範在內容上基本相同，因此對第 117 條《奧地利商法典》制定的原則也應相應地適用於第 127 條《奧地利商法典》。
在實踐中，撤銷經營管理權通常與撤銷代表權 結合，以實現領導權的 完全 分離。
如果存在 統一的重要理由，則在兩種情況下提起訴訟都是 共同允許的 且 適當的。
撤銷標的
與撤銷經營管理權不同，第 127 條《奧地利商法典》涉及 對外關係中的代表權，即公司對第三方的法律行為能力。因此，撤銷直接影響 公司登記簿條目和公示效力。
涵蓋了每個組織代表，無論其是基於法律還是合約。另一方面，撤銷授權或商業授權受其他特殊規定的約束。
前提與重要理由
是否存在 重要理由 取決於與第 117 條《奧地利商法典》相同的標準。通常，繼續經營管理的不合理性也會導致代表的不合理性，反之亦然。但是，必須 根據職能進行審查：例如，濫用代表權可以證明撤銷是正當的，而無需同時撤銷經營管理權。
終止代表權
第 127 條《奧地利商法典》沒有規定 代表權的單獨終止可能性。這在事實上是一致的，因為每個代表行為同時也是一個經營管理行為。如果根據第 117 條第 2 款《奧地利商法典》終止經營管理權，則 代表權也會自動失效。
向公司登記簿登記
撤銷代表權 必須由所有股東（包括受影響的股東）向公司登記簿登記。如果被排除的股東拒絕合作，可以通過法院強制其合作，或者可以根據公司登記簿法採取強制措施。對於臨時處分，法院會 依職權 安排登記。
代表權失效
代表權 隨著撤銷判決具有法律效力而失效。但是，只要變更未在公司登記簿中登記，第三方就可以基於 消極公示 繼續信任之前的代表情況。只有在正確登記後，對外才會產生法律確定性。
消極公示 意味著第三方可以信任公司登記簿的內容。只要事實（例如，撤銷代表權）未登記，即使它實際上已經存在，對善意第三方也不生效。
失效不會導致公司喪失行為能力。如果在撤銷後 不再有具有代表權的股東，則必須接納新的股東或假定所有無限責任股東的 法定集體代表。在兩級公司中，這可能會自動導致剩餘股東的 單獨代表權。
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撤銷經營管理權是 公司法設計權的特殊情況。此外，還存在：
- 根據《奧地利商法典》第 140 條提起的 排除訴訟，
- 根據《奧地利商法典》第 133 條提起的 解散訴訟 和
- 通過股東決議 一致撤職 的可能性
與這些法律救濟相比，撤銷是 較溫和的措施，因為它不會導致成員資格終止，而僅影響領導職能。
律師協助能為您帶來的好處
撤銷經營管理權通常與公司內部嚴重的法律和經濟緊張關係有關。它不僅影響內部的權力分配，還可能對經營管理、責任和對外影響產生嚴重後果。
如果沒有法律支持，可能會出現程序錯誤，從而導致措施無效。此外，評估「重要理由」需要仔細的法律權衡，以避免漫長而代價高昂的爭端。
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Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „在其他人看到升級的地方，我們尋求結構和法律明確性，這是我們對現代律師衝突解決的理解。“
