GmbH osakapital

GmbH osakapital on põhikirjas kindlaks määratud osanike kõigi osamaksete kogusumma. See moodustab äriühingu õigusliku kapitalibaasi ja näitab, millise summa peavad osanikud ühiselt GmbH-sse panustama. Minimaalne osakapital on vastavalt § 6 GmbHG € 10.000,-. Vastavalt § 10 GmbHG tuleb iga rahaline sissemakse tasuda vähemalt ühe neljandiku ulatuses, kokku aga vähemalt € 5.000,-. Kuna GmbH on ise juriidiline isik, vastutab ta oma kohustuste eest ainult äriühingu varaga, mitte osanike eravaraga.

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon

Osakapitali tähendus GmbH asutamisel

Juba GmbH asutamisel määravad osanikud kindlaks, millise summa nad ühiselt ettevõttesse sisse toovad. Seega moodustab osakapital iga GmbH finantsvundamendi. See summa näitab väljapoole, et äriühingul on seadusega ette nähtud minimaalne kapitalibaas € 10.000,-.

Asutajate jaoks tähendab osakapital eelkõige vastutust. Nad kohustuvad oma kokkulepitud sissemaksed tegelikult tasuma. Samas loob kapital usaldust äripartnerite, pankade ja tarnijate seas, sest see toimib seadusega nõutud algfinantseeringuna.

Seetõttu on osakapital kapitali sissemaksmise lähtepunkt, sest osanikud peavad vähemalt tasuma võetud osamaksed. Seda saab kasutada stardikapitalina esmasteks kuludeks, nagu kontor, personal või jooksvad kulud.

Osakapitali ja äriühingu vara eristamine

Osakapitali ja äriühingu vara aetakse sageli segamini, kuigi õiguslikult ei ole need samad. Osakapital on põhikirjast tulenev fikseeritud suurus, samas kui äriühingu vara muutub pidevalt.

Osakapitali muutmine on võimalik ainult põhikirja formaalse muutmise teel. See näitab, millise summa osanikud on lubanud.

Äriühingu vara seevastu areneb pidevalt edasi. See hõlmab kõiki väärtusi, mis on GmbH-le tegelikult kättesaadavad, st raha, nõudeid või varalisi esemeid. Kasum suurendab seda vara, kahjum vähendab seda.

Erinevuse saab lihtsalt kokku võtta:

• osakapital = lepingus kokkulepitud fikseeritud summa
• äriühingu vara = ettevõttes tegelikult olemasolev vara

Osakapitali kasutamine pärast asutamist

Pärast asutamist ei pea sissemakstud osakapital jääma püsivalt muutumatuna pangakontole. GmbH võib raha kasutada ettevõtluslikel eesmärkidel. Lubatud on maksed üüri, sisustuse, kaupade, tarkvara, nõustamise, personali, kindlustuste, turunduse ja äriühingu jooksvate tegevuskulude eest.

Keelatud on tagasimakse osanikele, kui sellega kahjustatakse kapitali säilitamiseks vajalikku äriühingu vara. Seetõttu ei tohi osanikud teha sissemakset vaid lühiajaliselt ja võtta summat pärast registrisse kandmist uuesti tagasi. Selline tagasimakse võib kaasa tuua tagasinõudeid, vastutuse ja maksuprobleeme.

Osakapitali seadusjärgne miinimumsuurus

Seadus näeb ette, kui suur peab osakapital vähemalt olema. Alates 1. jaanuarist 2024 on GmbH miinimumosakapital Austrias € 10.000,-.

Osanikud ei pea kogu summat kohe sisse maksma. Iga rahaline sissemakse tuleb tasuda vähemalt ühe neljandiku ulatuses, kuid igal juhul summas € 70,-. Asutamisel tuleb tasuda vähemalt pool osakapitalist, st vähemalt € 5.000,-, rahas. Ülejäänud summa jääb kohustusena kehtima.

Sellel seadusjärgsel miinimumil on selge eesmärk. See peaks takistama ettevõtete asutamist ilma piisava finantsbaasita. Samas hoitakse sisenemislävend teadlikult mõõdukas, et ka väiksemad ettevõtted saaksid GmbH asutada.

Olulised põhipunktid lühidalt:

• miinimumosakapital: € 10.000,-
• minimaalne sissemakse asutamisel: € 5.000,-
• miinimumsumma ühe osamakse kohta: € 70,-
• tasumata sissemaksed jäävad võlgu

Sellega loob seadusandja tasakaalu ettevõtlusvabaduse ja äripartnerite vajaliku kaitse vahel.

Sissemakse enne äriregistrisse kandmise avalduse esitamist

Rahalised sissemaksed peavad enne GmbH äriregistrisse kandmise avalduse esitamist olema tehtud seadusega nõutud ulatuses. Makse tehakse äriühingu kontole või tõestava notari kui usaldusisiku (treuhänder) deposiitkontole. Oluline on, et sissemakstud summad oleksid enne äriregistrisse kandmise avalduse esitamist tegelikult kättesaadavad ega oleks üksnes lubatud.

Juhatajad peavad äriregistrisse kandmise avalduses kinnitama, et rahas tasutavad sissemaksed on nõutud summas sisse makstud. Lisaks peavad nad kinnitama, et sissemakstud summad ja kokkulepitud mitterahalised sissemaksed on juhatajate või usaldusisiku vabaks käsutuseks. Pelk osanike avaldus, et nad kavatsevad sissemakse teha, ei asenda tegelikku kapitali sissemaksmist.

GmbH tekib õiguslikult alles äriregistrisse kandmisega. Äriühinguleping ja osamaksude tasumine valmistavad asutamise ette, kuid ei asenda äriregistrisse kandmist.

Osanike osamaksed

Osakapital ei teki korraga, vaid koosneb osanike üksikutest panustest. Neid panuseid nimetatakse osamakseteks. Iga osanik võtab endale kindla osa osakapitalist. Osamakse peab olema vähemalt € 70,-.

Osamakse suurus määrab ka osaluse ettevõttes. Kes võtab üle suurema osamakse, omab reeglina suuremat osalust. Sellest tulenevad rohkem hääli ja suurem kasumiosa, kui äriühinguleping seob hääleõiguse osaluste suurusega.

Osamakseid saab teha rahaliste või mitterahaliste sissemaksetena. Rahaline sissemakse on rahaline makse. Mitterahaline sissemakse on hinnatava varalise eseme üleandmine GmbH-le. Osanikud võivad mitterahalise sissemaksena sisse tuua masinaid, sõidukeid, kaubavaru, tehnilisi seadmeid, kontorisisustust, nõudeid või immateriaalseid õigusi.

Mitterahalised sissemaksed vajavad asutamisel täpset kirjeldust ja arusaadavat hindamist. Lisaks tuleb need tegelikult GmbH-le üle anda. Äriühinguleping peab määrama, milline osanik millise eseme sisse toob, mis väärtus sellel esemel on ja millise osamakse katteks äriühing selle arvestab. Kui osanikud hindavad eseme väärtuse liiga kõrgeks, ei too nad osakapitali majanduslikult täielikult sisse. Siis ähvardavad juurdemaksmise kohustus ja vastutusriskid.

Samuti on oluline, et juba tehtud sissemakseid ei tohi lihtsalt osanikele tagasi maksta, kui sellega seatakse ohtu äriühingu vara.

Osanike kohustus kapitali sissemaksmiseks

Osamakse ülevõtmisega võtavad osanikud endale siduva kohustuse. Nad peavad lubatud summa tegelikult tasuma. See kohustus tekib juba seltsingulepingu sõlmimisel.

Sissemakse võib toimuda kahes etapis. Osa tasutakse kohe asutamisel, ülejäänud summa võib hiljem sisse nõuda. Sellest hoolimata jääb täielik kohustus algusest peale kehtima.

Tasumata sissemaksed on GmbH nõuded oma osanike vastu. Tähtaeg sõltub äriühingulepingust, kehtivast osanike otsusest või äriühingu õiguspärasest nõudest. Kuni osamakse ei ole täielikult tasutud, jääb tasumata summa vastava osaniku kohustuseks GmbH ees.

Kui osanik ei tasu oma tähtajaks sissenõutavaks muutunud osamakset, võib GmbH tasumata summa kohtus sisse nõuda. Lisaks võib äriühing anda maksega viivitavale osanikule täiendava tähtaja. Kui makset ei tehta, võib osanik kaotada oma osaluse ja juba tehtud osalised maksed. Seejärel võib GmbH osaluse realiseerida, et lubatud osakapital saaks sisse makstud.

Maksejõuetuse korral muutub see tasumata sissemakse eriti oluliseks. Pankrotihaldur võib nõuda tasumata sissemakseid, kui GmbH ei ole neid veel saanud. Osanik ei saa siis tugineda sellele, et GmbH ei ole enne maksejõuetust ülejäänud summat kunagi aktiivselt nõudnud.

Kapitali säilitamine GmbH-s

Kapitali sissemaksmine ei lõpe osamaksude tasumisega. Pärast asutamist peab GmbH jälgima, et vara ei voolaks lubamatult osanikele tagasi. See puudutab otseseid tagasimakseid, ülemääraseid tasusid, varjatud väljamakseid, näilikke tehinguid ja makseid ilma turutingimustele vastava vastusoorituseta.

Äriühingu vara ei tohi käsitleda nagu osanike eravara. Kui GmbH maksab osanikule raha, peab selleks olema õiguslikult lubatav alus. Lubatavad alused on korrektne kasumi jaotamise otsus, turutingimustele vastav leping, turutingimustele vastav juhatuse liikme tasu või tegeliku osaniku laenu tagasimaksmine.

Lisaks võivad juhatajad vastutada, kui nad korraldavad keelatud makse või ei takista seda. Asutajate jaoks on see punkt otsustava tähtsusega, sest GmbH on õiguslikult iseseisev isik ja tuleb rangelt eraldada osanike eraelust.

GmbH vastutus

GmbH üks oluline eelis on selgelt reguleeritud vastutus. Äriühing vastutab üldjuhul vastavalt § 61 Abs 2 GmbHG ainult oma äriühingu varaga. Osanike jaoks tähendab see märkimisväärset leevendust ja nende eravara õiguslikku kaitset. Nad kannavad eelkõige oma sissemakse riski, kuid mitte kogu ettevõtlusriski.

Osakapital ei ole GmbH vastutuse ülempiir. GmbH vastutab võlausaldajate ees oma kogu hetkelise äriühingu varaga. See vara võib olla suurem või väiksem kui äriühingulepingus märgitud osakapital. Seega ei näita osakapital, kui palju raha ettevõttes parasjagu on, vaid millise kapitalisumma osanikud on õiguslikult võtnud.

See vastutuse piirang ei kehti siiski piiramatult. Kes ei tasu oma sissemakset täielikult või rikub seadusest tulenevaid kohustusi, võib siiski isiklikult vastutusele võtta.

Vastutuse struktuur lühidalt:

• GmbH vastutab kogu oma äriühingu varaga
• osanikud üldjuhul isiklikult ei vastuta
• erandid kehtivad kohustuste rikkumise või tasumata sissemaksete korral

Osanike isiklik vastutus reeglina puudub

GmbH keskne eelis on osanike eravara kaitse. Üldjuhul ei vastuta nad oma isikliku varaga äriühingu võlgade eest, mis teeb GmbH ettevõtjatele eriti atraktiivseks.

Vastutus piirdub reeglina osamaksega. See tähendab, et osanikud riskivad ainult summaga, mille nad on äriühingusse sisse maksnud või mille tasumist on lubanud. Sellest suuremad nõuded neid ei puuduta. Kes aga rikub seadusest tulenevaid kohustusi või ei tasu oma sissemakset täielikult, võib siiski isiklikult vastutada.

Olulised põhireeglid lühidalt:

• tavapäraste ärivõlgade korral puudub ligipääs eravarale
• vastutus piirdub kokkulepitud sissemaksega
• erandid kohustuste rikkumise või tasumata sissemakse korral

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon

Osakapitali muutmine

GmbH osakapital võib äriühingu tegutsemise ajal muutuda. Muudatus võib kõne alla tulla täiendava kapitalivajaduse korral, uute osanike liitumisel, kahjumi katmisel, üleliigse kapitali tagastamisel või osalussuhete ümberkorraldamisel.

Sellised muudatused nõuavad siiski selgeid formaalseid samme. Muudatus on võimalik ainult seltsingulepingu muutmisega. Seejuures tuleb järgida seadusest tulenevaid nõudeid ja teha kanne äriregistrisse.

Seega jääb osakapital õiguslikult muudetavaks kapitaliraamistikuks, mida saab kohandada ettevõtte arenguga.

Kapitali suurendamine

Kapitali suurendamine tähendab, et GmbH osakapitali suurendatakse. Nii lisandub äriühingusse uut kapitali, mida saab kasutada investeeringuteks või kasvuks. Suurendamine toimub täiendavate sissemaksete võtmisega olemasolevatelt osanikelt või uute osanike liitumisega. Mõlemal juhul kasvab osakapital ja seega ka GmbH rahaline baas.

Rakendamiseks on vajalikud selged õiguslikud sammud. Osanikud peavad otsustama põhikirja muutmise ning suurendamine kantakse äriregistrisse.

Kapitali suurendamise eelised:

• rohkem rahalisi vahendeid investeeringuteks
• krediidivõime tugevdamine pankade ja äripartnerite silmis
• Võimalik osanike ringi laiendamine

Kapitali vähendamine

Kapitali vähendamine tähendab, et GmbH osakapitali vähendatakse. Ettevõte vähendab põhikirjas kindlaks määratud kapitalisummat. Kapitali vähendamine võib kõne alla tulla kahjumi katmiseks kohandamisel, üleliigse kapitali tagastamisel või kapitalistruktuuri ümberkorraldamisel.

Kapitali vähendamine on õiguslikult rangelt reguleeritud. See eeldab seltsingulepingu muutmist ja tuleb kanda äriregistrisse. Lisaks tuleb esmalt läbi viia seaduses ette nähtud võlausaldajate kaitse menetlus, et nende nõudeid ei seataks ohtu.

Osakapitali praktiline tähendus

Osakapital ei mängi rolli ainult asutamisel, vaid saadab GmbH-d kogu selle olemasolu vältel. See mõjutab nii sisemisi otsuseid kui ka ettevõtte väliskuvandit.

Äripartnerite jaoks on osakapital oluline usaldustegur. Kindel kapitaliseeritus annab märku stabiilsusest ja usaldusväärsusest, kusjuures pangad, tarnijad ja kliendid arvestavad seda väärtust oma hinnangus, isegi kui see teave ei asenda krediidivõimekuse kontrolli. See tuleneb äriühingulepingust ja on äriregistrist nähtav.

Ka sisemiselt on osakapitalil selge funktsioon, sest see määrab osanike osalussuhted ning mõjutab seeläbi hääleõigusi ja kasumi jaotust.

Praktiline olulisus avaldub järgmistes valdkondades:

• kolmandate isikute hinnang ettevõtte majanduslikule tugevusele
• osanike osaluse ja mõju alus
• orientiir ettevõtte strateegilisteks otsusteks

Teie eelised advokaadi abiga

Esmapilgul mõjub osakapital lihtsalt numbrina põhikirjas. Praktikas otsustab see aga vastutuse, kujundamisruumi ja Teie GmbH turvalise asutamise üle. Just seetõttu, et seaduslikud nõuded ja majanduslikud kaalutlused on tihedalt seotud, on Teil kasu selgest õiguslikust toest.

Advokaat tagab, et Teie osakapital ei vasta mitte ainult seadusenõuetele, vaid sobib ka Teie ettevõttega optimaalselt. Nii väldite asutamisel tüüpilisi vigu ja loote oma äritegevusele stabiilse aluse.

Teie konkreetsed eelised:

• Põhikirja õiguskindel koostamine, kohandatuna Teie individuaalsetele vajadustele
• Osakapitali ja sissemaksete optimaalne määratlemine, et minimeerida vastutusriske
• Tugi asutamisel ja registreerimisel, et Teie GmbH tekiks kiiresti ja korrektselt

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon

Korduma kippuvad küsimused – KKK

Valige sobiv aeg kohe:Tasuta esmane konsultatsioon