GmbH:n osakepääoma

GmbH:n osakepääoma on yhtiösopimuksessa määritelty kaikkien osakkaiden osakepääomaosuuksien kokonaissumma. Se muodostaa yhtiön oikeudellisen pääomaperustan ja osoittaa, minkä määrän osakkaiden on yhdessä tuotava GmbH:hen. Vähimmäisosakepääoma on § 6 GmbHG:n mukaan € 10.000,-. § 10 GmbHG:n mukaan jokainen rahasijoitus on maksettava vähintään neljäsosalta, kuitenkin yhteensä vähintään € 5.000,-. Koska GmbH on itse oikeushenkilö, sen veloista vastaa vain yhtiön varallisuus eikä osakkaiden yksityisvarallisuus.

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

Osakepääoman merkitys GmbH:n perustamisessa

Jo GmbH:n perustamisvaiheessa osakkaat päättävät, minkä summan he yhdessä sijoittavat yritykseen. Osakepääoma muodostaa siten jokaisen GmbH:n taloudellisen perustan. Tämä määrä osoittaa ulospäin, että yhtiöllä on lain edellyttämä vähimmäispääomapohja € 10.000,-.

Perustajille itselleen osakepääoma merkitsee ennen kaikkea vastuuta. He sitoutuvat suorittamaan sovitut panoksensa tosiasiallisesti. Samalla pääoma lisää luottamusta liikekumppaneiden, pankkien ja toimittajien keskuudessa, koska se toimii laissa säädettynä alkurahoituksena.

Osakepääoma toimii siten pääoman hankinnan lähtökohtana, koska osakkaiden on vähintään suoritettava ottamansa osakepanokset. Sitä voidaan käyttää alkupääomana ensimmäisiin menoihin, kuten toimistoon, henkilöstöön tai juokseviin kuluihin.

Osakepääoman ja yhtiön varallisuuden välinen rajaus

Osakepääoma ja yhtiön varallisuus sekoitetaan usein, vaikka ne eivät ole oikeudellisesti sama asia. Osakepääoma on yhtiösopimuksessa määritelty kiinteä suuruus, kun taas yhtiön varallisuus muuttuu jatkuvasti.

Osakepääoman muuttaminen on mahdollista vain yhtiösopimuksen muodollisella mukauttamisella. Se ilmoittaa, minkä summan osakkaat ovat luvanneet.

Yhtiön varallisuus sen sijaan kehittyy jatkuvasti. Se kattaa kaikki arvot, jotka ovat GmbH:n tosiasiallisesti käytettävissä, eli rahat, saatavat tai esineelliset arvot. Voitot kasvattavat tätä varallisuutta, tappiot pienentävät sitä.

Ero voidaan tiivistää yksinkertaisesti:

• Osakepääoma = sopimuksessa sovittu kiinteä summa
• Yhtiön varallisuus = yrityksen todellinen omaisuus

Osakepääoman käyttö perustamisen jälkeen

Maksetun osakepääoman ei tarvitse perustamisen jälkeen olla pysyvästi muuttumattomana pankkitilillä. GmbH saa käyttää varat liiketoiminnallisiin tarkoituksiin. Sallittuja ovat maksut vuokrasta, kalustuksesta, tavaroista, ohjelmistoista, neuvonnasta, henkilöstöstä, vakuutuksista, markkinoinnista ja yhtiön juoksevista liiketoimintakuluista.

Kiellettyä on palauttaa varoja osakkaille, jos se heikentää pääoman säilyttämiseksi tarvittavaa yhtiön varallisuutta. Osakkaat eivät siis saa maksaa sijoitusta vain lyhytaikaisesti ja hakea summaa takaisin rekisteröinnin jälkeen. Tällainen palautus voi johtaa takaisinperintävaatimuksiin, vastuuseen ja verotuksellisiin ongelmiin.

Osakepääoman lakisääteinen vähimmäismäärä

Laki määrää, kuinka suuri osakepääoman on vähintään oltava. Tammikuun 1. päivästä 2024 alkaen GmbH:n vähimmäisosakepääoma Itävallassa on € 10 000,-.

Osakkaiden ei tarvitse maksaa koko summaa heti. Jokainen rahapanos on suoritettava vähintään neljäsosalta, kuitenkin aina vähintään € 70,-. Perustettaessa on maksettava käteisenä vähintään puolet osakepääomasta, eli vähintään € 5.000,-. Loppuosa jää velvoitteeksi.

Tällä lakisääteisellä vähimmäismäärällä on selkeä tavoite. Sen tarkoituksena on estää yritysten perustaminen ilman riittävää taloudellista perustaa. Samalla aloituskynnys pidetään tietoisesti kohtuullisena, jotta myös pienemmät yritykset voivat perustaa GmbH:n.

Tärkeimmät kohdat yhdellä silmäyksellä:

• Vähimmäisosakepääoma: € 10 000,-
• Vähimmäistalletus perustamisvaiheessa: € 5 000,-
• Vähimmäismäärä per osakepääomaosuus: € 70,-
• Maksamattomat sijoitukset ovat edelleen velkaa

Näin lainsäätäjä luo tasapainon yrittäjän vapauden ja liikekumppaneiden tarpeellisen suojan välille.

Maksu ennen kaupparekisteri-ilmoitusta

Rahasijoitukset on suoritettava ennen GmbH:n ilmoittamista kaupparekisteriin lain edellyttämässä määrässä. Maksu tehdään yhtiön tilille tai asiakirjan vahvistavan notaarin hallinnoimalle asiakasvaratilille (Anderkonto) edunvalvojana. Ratkaisevaa on, että maksetut määrät ovat tosiasiallisesti käytettävissä ennen kaupparekisteri-ilmoitusta eivätkä vain luvattuja.

Toimitusjohtajien on kaupparekisteri-ilmoituksen yhteydessä vakuutettava, että käteisenä suoritettavat panokset on maksettu vaaditussa määrässä. Lisäksi heidän on vakuutettava, että maksetut määrät ja sovitut apporttisijoitukset ovat toimitusjohtajien tai edunvalvojan vapaasti käytettävissä. Pelkkä osakkaiden ilmoitus siitä, että he aikovat maksaa, ei korvaa tosiasiallista pääoman hankintaa.

GmbH syntyy oikeudellisesti vasta, kun se merkitään kaupparekisteriin. Yhtiösopimus ja osakepanosten maksaminen valmistelevat perustamista, mutta eivät korvaa kaupparekisterimerkintää.

Osakkaiden osakepääomaosuudet

Osakepääoma ei synny kerralla, vaan se koostuu osakkaiden yksittäisistä sijoituksista. Näitä sijoituksia kutsutaan osakepääomaosuuksiksi. Jokainen osakas ottaa tietyn osuuden osakepääomasta. Osakepääomaosuuden on oltava vähintään 70 €.

Osakepääomaosuuden suuruus määrää myös osallistumisen yritykseen. Se, joka ottaa suuremman osakepanoksen, omistaa yleensä suuremman osuuden yhtiöstä. Tästä seuraa enemmän ääniä ja suurempi voitto-osuus, jos yhtiösopimus mitoittaa äänioikeuden osuuksien suuruuden mukaan.

Osakepanokset voidaan suorittaa rahasijoituksina tai apporttisijoituksina. Rahasijoitus on rahansuoritus. Apporttisijoitus on arvostettavissa olevan omaisuuserän siirto GmbH:lle. Osakkaat voivat tuoda apporttina koneita, ajoneuvoja, varastoa, teknisiä laitteita, toimistokalustoa, saatavia tai aineettomia oikeuksia.

Apporttisijoitukset edellyttävät perustamisvaiheessa tarkkaa kuvausta ja perusteltua arvostusta. Lisäksi ne on tosiasiallisesti siirrettävä GmbH:lle. Yhtiösopimuksessa on määrättävä, mikä osakas tuo minkäkin esineen, mikä on sen arvo ja mihin osakepanokseen yhtiö sen lukee. Jos osakkaat arvostavat esineen liian korkeaksi, osakepääomaa ei taloudellisesti tuoda kokonaan. Tällöin uhkana ovat lisämaksuvelvollisuudet ja vastuuriskit.

On myös tärkeää, että kerran maksettuja sijoituksia ei saa yksinkertaisesti palauttaa osakkaille, jos se vaarantaa yhtiön varallisuuden.

Osakkaiden velvollisuus pääoman hankkimiseen

Ottamalla osakepääomaosuuden osakkaat sitoutuvat sitovaan velvoitteeseen. Teidän on suoritettava luvattu määrä tosiasiallisesti. Tämä velvoite syntyy jo yhtiösopimuksen tekemisellä.

Maksu voidaan suorittaa kahdessa vaiheessa. Osa maksetaan heti perustamisen yhteydessä, ja loppuosa voidaan vaatia myöhemmin. Tästä huolimatta täysi velvoite on voimassa alusta alkaen.

Avoimet panokset ovat GmbH:n saatavia osakkailtaan. Erääntyminen määräytyy yhtiösopimuksen, pätevän osakaspäätöksen tai yhtiön lainmukaisen vaatimuksen perusteella. Niin kauan kuin osakepanosta ei ole suoritettu kokonaan, avoin määrä on kyseisen osakkaan velka GmbH:lle.

Jos osakas ei maksa erääntynyttä osakepanostaan, GmbH voi nostaa kanteen avoimesta määrästä. Lisäksi yhtiö voi asettaa maksun laiminlyöneelle osakkaalle lisäajan. Jos maksua ei suoriteta, osakas voi menettää osuutensa ja jo suoritetut osamaksut. Tämän jälkeen GmbH voi realisoida osuuden, jotta luvattu osakepääoma saadaan koottua.

Maksukyvyttömyysmenettelyssä tämä avoin panos on erityisen tärkeä. Pesänhoitaja voi vaatia maksamatta olevia panoksia, jos GmbH ei ole vielä saanut niitä. Osakas ei voi silloin vedota siihen, ettei GmbH ole ennen maksukyvyttömyyttä koskaan aktiivisesti vaatinut loppuosaa.

GmbH:n pääoman säilyttäminen

Pääoman hankinta ei pääty osakepanosten maksamiseen. Perustamisen jälkeen GmbH:n on huolehdittava siitä, ettei varallisuutta virtaa osakkaille takaisin kielletyllä tavalla. Tämä koskee avoimia palautuksia, ylimitoitettuja korvauksia, peiteltyjä voitonjakoja, näennäistoimia ja maksuja ilman markkinaehtoista vastiketta.

Yhtiön varallisuutta ei saa käsitellä kuten osakkaiden yksityisvarallisuutta. Jos GmbH maksaa rahaa osakkaalle, siihen tarvitaan oikeudellisesti sallittu peruste. Sallittuja perusteita ovat asianmukainen voitonjakopäätös, markkinaehtoinen sopimus, markkinaehtoinen toimitusjohtajapalkkio tai aidon osakaslainan takaisinmaksu.

Lisäksi toimitusjohtajat voivat joutua vastuuseen, jos he määräävät kielletyn maksun tai eivät estä sitä. Perustajille tämä on ratkaisevaa, koska GmbH on oikeudellisesti oma henkilö ja se on pidettävä tiukasti erillään osakkaiden yksityispiiristä.

GmbH:n vastuu

Yksi GmbH:n merkittävimmistä eduista on selkeästi säännelty vastuu. Yhtiö vastaa periaatteessa GmbHG:n 61 §:n 2 momentin mukaan vain yhtiön varallisuudella. Osakkaille tämä merkitsee huomattavaa helpotusta ja oikeudellista suojaa heidän yksityisvarallisuudelleen. He kantavat ensisijaisesti sijoituksensa riskin, mutta eivät koko yritysriskiä.

Osakepääoma ei ole GmbH:n vastuun enimmäismäärä. GmbH vastaa velkojille koko senhetkisellä yhtiön varallisuudellaan. Tämä varallisuus voi olla suurempi tai pienempi kuin yhtiösopimuksessa ilmoitettu osakepääoma. Osakepääoma ei siis kerro, kuinka paljon rahaa yrityksessä on juuri nyt, vaan minkä pääomamäärän osakkaat ovat oikeudellisesti sitoutuneet kattamaan.

Tämä vastuunrajoitus ei kuitenkaan ole rajaton. Se, joka ei suorita panostaan kokonaan tai rikkoo lakisääteisiä velvollisuuksia, voidaan silti saattaa henkilökohtaiseen vastuuseen.

Vastuun rakenne yhdellä silmäyksellä:

• GmbH vastaa koko yhtiön varallisuudellaan
• Osakkaat eivät periaatteessa vastaa henkilökohtaisesti
• Poikkeuksia ovat velvoitteiden rikkomiset tai maksamattomat sijoitukset

Osakkaiden ei yleensä ole henkilökohtaista vastuuta

Yksi GmbH:n keskeisistä eduista on osakkaiden yksityisvarallisuuden suoja. Periaatteessa he eivät vastaa henkilökohtaisella omaisuudellaan yhtiön veloista, mikä tekee GmbH:sta erityisen houkuttelevan yrittäjille.

Vastuu rajoittuu yleensä osakepääomaosuuteen. Tämä tarkoittaa, että osakkaat riskeeraavat vain sen määrän, jonka he ovat tuoneet yhtiöön tai sitoutuneet tuomaan. Muut vaatimukset eivät kohdistu heihin. Se, joka kuitenkin rikkoo lakisääteisiä velvollisuuksia tai ei suorita sijoitustaan kokonaan, voi silti joutua henkilökohtaiseen vastuuseen.

Tärkeitä perussääntöjä yhdellä silmäyksellä:

• Ei pääsyä yksityisvarallisuuteen normaaleissa yritysveloissa
• Vastuu rajoittuu sovittuun sijoitukseen
• Poikkeukset velvoitteiden rikkomisissa tai puuttuvissa sijoituksissa

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

Osakepääoman muutokset

GmbH:n osakepääoma voi muuttua yhtiön olemassaolon aikana. Muutos voi tulla kyseeseen lisäpääomatarpeen, uusien osakkaiden liittymisen, tappioiden kattamisen, ylimääräisen pääoman palauttamisen tai omistussuhteiden uudelleenjärjestelyn yhteydessä.

Tällaiset muutokset edellyttävät kuitenkin selkeitä muodollisia toimenpiteitä. Muutos on mahdollista vain yhtiösopimusta muuttamalla. Tällöin on noudatettava lakisääteisiä vaatimuksia ja tehtävä merkintä kaupparekisteriin.

Näin osakepääoma pysyy oikeudellisesti muutettavissa olevana pääomakehyksenä, joka voi mukautua yrityksen kehitykseen.

Pääomankorotus

Pääoman korottaminen tarkoittaa, että GmbH:n osakepääomaa korotetaan. Tämä tuo uutta pääomaa yhtiöön, jota voidaan käyttää investointeihin tai kasvuun. Korotus tapahtuu olemassa olevien osakkaiden lisäsijoituksilla tai uusien osakkaiden liittymisellä. Molemmissa tapauksissa osakepääoma ja siten myös GmbH:n taloudellinen perusta kasvavat.

Toteuttaminen edellyttää selkeitä oikeudellisia toimenpiteitä. Osakkaiden on päätettävä yhtiösopimuksen muuttamisesta, ja korotus merkitään kaupparekisteriin.

Pääomankorotuksen edut:

• Lisää rahoitusvaroja investointeihin
• Luottokelpoisuuden vahvistaminen pankkeja ja liikekumppaneita kohtaan
• Mahdollisuus laajentaa osakaskuntaa

Pääoman alentaminen

Pääoman alentaminen tarkoittaa, että GmbH:n osakepääomaa pienennetään. Yritys alentaa tällöin yhtiösopimuksessa määriteltyä pääomasummaa. Pääoman alentaminen voi tulla kyseeseen tappioiden kattamisen vuoksi tehtävän mukautuksen, ylimääräisen pääoman palauttamisen tai pääomarakenteen uudelleenjärjestelyn yhteydessä.

Pääoman alentaminen on oikeudellisesti tiukasti säänneltyä. Se edellyttää yhtiösopimuksen muuttamista ja se on merkittävä kaupparekisteriin. Lisäksi on ensin toteutettava laissa säädetty velkojansuojamenettely, jotta heidän saatavansa eivät vaarannu.

Osakepääoman käytännön merkitys

Osakepääomalla on merkitystä paitsi perustamisvaiheessa, myös koko GmbH:n olemassaolon ajan. Se vaikuttaa sekä sisäisiin päätöksiin että yrityksen ulkoiseen kuvaan.

Liikekumppaneille osakepääoma toimii tärkeänä luottamustekijänä. Vahva pääomarakenne viestii vakautta ja luotettavuutta; pankit, toimittajat ja asiakkaat huomioivat tämän arvion tehdessään, vaikka tieto ei korvaa luottokelpoisuusarviointia. Se ilmenee yhtiösopimuksesta ja on nähtävissä kaupparekisterissä.

Myös sisäisesti osakepääomalla on selkeä tehtävä, koska se määrittää osakkaiden omistussuhteet ja vaikuttaa siten äänioikeuksiin ja voitonjakoon.

Käytännön merkitys näkyy seuraavilla alueilla:

• Kolmansien osapuolten arvio taloudellisesta vahvuudesta
• Perusta osakkaiden osallistumiselle ja vaikutusvallalle
• Ohjaus yrityksen strategisille päätöksille

Edunne asianajajan tuella

Osakepääoma näyttää ensi silmäyksellä vain numerolta yhtiösopimuksessa. Käytännössä se kuitenkin ratkaisee vastuun, toimintavapauden ja GmbH:n turvallisen perustamisen. Juuri siksi, että lakisääteiset vaatimukset ja taloudelliset näkökohdat liittyvät tiiviisti toisiinsa, hyödyt selkeästä oikeudellisesta tuesta.

Lakimies varmistaa, että osakepääomasi ei ainoastaan täytä lakisääteisiä vaatimuksia, vaan myös sopii optimaalisesti yritykseesi. Näin vältät tyypilliset virheet perustamisvaiheessa ja luot vakaan perustan liiketoiminnallesi.

Konkreettiset etunne:

• Yhtiösopimuksen oikeudellisesti pätevä laatiminen, räätälöitynä yksilöllisiin tarpeisiisi
• Osakepääoman ja sijoitusten optimaalinen määrittely vastuuriskin minimoimiseksi
• Tuki perustamisessa ja rekisteröinnissä, jotta GmbH:si syntyy nopeasti ja oikein

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

Usein kysytyt kysymykset – UKK

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio