Capitalul social al unui SRL

Capitalul social al unui SRL este suma totală a tuturor aporturilor sociale ale asociaților, stabilită în contractul de societate. Acesta constituie baza legală a capitalului societății și arată suma pe care asociații trebuie să o contribuie împreună la SRL. Capitalul social minim este, potrivit § 6 GmbHG, de € 10.000,-. Conform § 10 GmbHG, fiecare aport în numerar trebuie vărsat cel puțin într-un sfert, însă în total cel puțin € 5.000,-. Deoarece SRL-ul este el însuși o persoană juridică, pentru obligațiile sale răspunde doar patrimoniul societății, nu și patrimoniul privat al asociaților.

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită

Semnificația capitalului social la înființarea SRL

Încă de la înființarea SRL, asociații stabilesc ce sumă vor contribui împreună la întreprindere. Capitalul social formează astfel fundamentul financiar al fiecărui SRL. Această sumă arată în exterior că societatea dispune de o bază minimă de capital stabilită prin lege, de € 10.000,-.

Pentru fondatori, capitalul social înseamnă în primul rând responsabilitate. Ei se obligă să efectueze efectiv aporturile convenite. În același timp, capitalul creează încredere în rândul partenerilor de afaceri, băncilor și furnizorilor, deoarece servește drept finanțare inițială impusă de lege.

Prin urmare, capitalul social servește drept punct de plecare al constituirii capitalului, deoarece asociații trebuie să efectueze cel puțin aporturile sociale asumate. Totodată, poate fi folosit ca capital de pornire pentru primele cheltuieli, precum birou, personal sau costuri curente.

Delimitarea între capitalul social și patrimoniul societății

Capitalul social și patrimoniul societății sunt adesea confundate, deși nu sunt același lucru din punct de vedere juridic. Capitalul social este o mărime fixă din contractul de societate, în timp ce patrimoniul societății se modifică constant.

O modificare a capitalului social este posibilă doar printr-o ajustare formală a contractului de societate. Acesta indică ce sumă au promis asociații.

Patrimoniul societății, în schimb, evoluează continuu. Include toate valorile care sunt efectiv la dispoziția SRL-ului, adică bani, creanțe sau bunuri în natură. Profiturile măresc acest patrimoniu, pierderile îl diminuează.

Diferența poate fi rezumată simplu:

• Capital social = sumă fixă convenită în contract
• Patrimoniu societate = patrimoniu efectiv în întreprindere

Utilizarea capitalului social după înființare

Capitalul social vărsat nu trebuie să rămână după înființare, în mod permanent și neschimbat, în contul bancar. SRL-ul poate utiliza banii în scopuri operaționale. Sunt permise plăți pentru chirie, amenajare, mărfuri, software, consultanță, personal, asigurări, marketing și cheltuieli operaționale curente ale societății.

Este nepermisă o rambursare către asociați dacă, prin aceasta, este afectat patrimoniul societății necesar pentru menținerea capitalului. Prin urmare, asociații nu au voie să efectueze vărsarea doar pe termen scurt și să își recupereze suma după înregistrare. O astfel de rambursare poate declanșa pretenții de restituire, răspundere și probleme fiscale.

Cuantumul minim legal al capitalului social

Legea prevede cât trebuie să fie capitalul social cel puțin. De la 1 ianuarie 2024, capitalul social minim al unui SRL în Austria este de € 10.000,-.

Din aceasta, asociații nu trebuie să verse imediat întreaga sumă. Fiecare aport în numerar trebuie să fie de cel puțin un sfert, dar în orice caz de 70,- €. La înființare trebuie vărsată în numerar cel puțin jumătate din capitalul social, adică minimum € 5.000,-. Restul sumei rămâne ca obligație.

Acest cuantum minim legal urmărește un obiectiv clar. Aceasta are scopul de a preveni înființarea de companii fără o bază financiară suficientă. În același timp, bariera de intrare este menținută în mod deliberat moderată, astfel încât și companiile mai mici să poată înființa un SRL.

Puncte esențiale în sinteză:

• Capital social minim: € 10.000,-
• Vărsământ minim la înființare: € 5.000,-
• Sumă minimă per aport social: € 70,-
• Aporturile deschise rămân datorate

Astfel, legiuitorul creează un echilibru între libertatea antreprenorială și protecția necesară pentru partenerii de afaceri.

Vărsarea aportului înainte de înscrierea în Registrul Comerțului

Aporturile în numerar trebuie vărsate, înainte de înscrierea SRL-ului în Registrul Comerțului, în cuantumul cerut de lege. Plata se face într-un cont al societății sau într-un cont escrow (Anderkonto) al notarului care autentifică, în calitate de fiduciar. Esențial este ca sumele vărsate să fie efectiv disponibile înainte de înscrierea în Registrul Comerțului și să nu fi fost doar promise.

Administratorii trebuie să declare, la înscrierea în Registrul Comerțului, că aporturile în numerar care trebuie vărsate au fost depuse în cuantumul solicitat. În plus, trebuie să declare că sumele vărsate și aporturile în natură convenite se află la libera dispoziție a administratorilor sau a fiduciarului. O simplă declarație a asociaților că intenționează să facă vărsarea nu înlocuiește constituirea efectivă a capitalului.

SRL-ul ia naștere din punct de vedere juridic abia odată cu înscrierea în Registrul Comerțului. Contractul de societate și vărsarea aporturilor sociale pregătesc înființarea, dar nu înlocuiesc înscrierea în Registrul Comerțului.

Aporturile sociale ale asociaților

Capitalul social nu apare dintr-o dată, ci se compune din contribuțiile individuale ale asociaților. Aceste contribuții se numesc aporturi sociale. Fiecare asociat preia astfel o anumită cotă din capitalul social. Aportul social trebuie să fie de cel puțin € 70,-.

Cuantumul aportului social determină și participarea la întreprindere. Cine subscrie o contribuție mai mare la capitalul social deține, de regulă, o cotă de afaceri mai mare. Din aceasta rezultă mai multe voturi și o cotă mai mare din profit, dacă contractul de societate stabilește dreptul de vot în funcție de mărimea părților sociale.

Aporturile sociale pot fi efectuate ca aporturi în numerar sau ca aporturi în natură. Un aport în numerar este o plată de bani. Un aport în natură este transferul către SRL al unui bun patrimonial evaluabil. Asociații pot aduce ca aport în natură utilaje, vehicule, stocuri de marfă, instalații tehnice, mobilier și echipamente de birou, creanțe sau drepturi de proprietate intelectuală.

Aporturile în natură necesită, la înființare, o descriere exactă și o evaluare verificabilă. În plus, ele trebuie transferate efectiv către SRL. Contractul de societate trebuie să stabilească ce bun aduce fiecare asociat, ce valoare are acel bun și la ce aport social îl impută societatea. Dacă asociații evaluează un bun prea sus, capitalul social nu este constituit integral din punct de vedere economic. Atunci există riscul unor obligații de plată suplimentară și riscuri de răspundere.

Important este și că aporturile efectuate odată nu pot fi rambursate pur și simplu asociaților, atâta timp cât prin aceasta este periclitat patrimoniul societății.

Obligația asociaților de constituire a capitalului

Prin preluarea unui aport social, asociații intră într-o obligație obligatorie. Ei trebuie să efectueze efectiv suma promisă. Această obligație apare deja la încheierea actului constitutiv.

Vărsarea poate avea loc în două etape. O parte este depusă imediat la înființare, iar suma rămasă poate fi solicitată ulterior. Cu toate acestea, obligația integrală rămâne valabilă de la început.

Aporturile neachitate sunt creanțe ale SRL-ului împotriva asociaților săi. Scadența depinde de contractul de societate, de o hotărâre valabilă a asociaților sau de o solicitare legală din partea societății. Atâta timp cât aportul social nu a fost vărsat integral, suma restantă rămâne o obligație a asociatului respectiv față de SRL.

Dacă un asociat nu își plătește aportul social scadent, SRL-ul poate acționa în instanță pentru recuperarea sumei restante. În plus, societatea poate acorda asociatului restantier un termen suplimentar. Dacă plata nu are loc, asociatul își poate pierde partea socială și plățile parțiale deja efectuate. Ulterior, SRL-ul poate valorifica partea socială pentru a constitui capitalul social promis.

În insolvență, acest aport restant devine deosebit de important. Administratorul judiciar poate solicita aporturile restante dacă SRL-ul nu le-a primit încă. Atunci, un asociat nu se poate prevala de faptul că SRL-ul nu a cerut niciodată în mod activ suma rămasă înainte de insolvență.

Menținerea capitalului la SRL

Constituirea capitalului nu se încheie odată cu vărsarea aporturilor sociale. După înființare, SRL-ul trebuie să se asigure că patrimoniul nu se întoarce în mod nepermis către asociați. Aceasta vizează rambursări evidente, remunerații excesive, distribuiri mascate, tranzacții simulate și plăți fără contraprestație la nivel de piață.

Patrimoniul societății nu trebuie tratat ca patrimoniu privat al asociaților. Dacă SRL-ul plătește bani unui asociat, este necesar un temei juridic permis. Motive permise sunt o hotărâre corectă de distribuire a profitului, un contract la condiții de piață, o remunerație de administrator la nivel de piață sau rambursarea unui împrumut real acordat de asociat.

În plus, administratorii pot răspunde dacă dispun o plată interzisă sau nu o împiedică. Pentru fondatori, acest aspect este decisiv, deoarece SRL-ul este, din punct de vedere juridic, o persoană distinctă și trebuie separat strict de sfera privată a asociaților.

Răspunderea la SRL

Un avantaj esențial al SRL constă în răspunderea clar reglementată. Societatea răspunde, în principiu, conform § 61 alin. 2 GmbHG doar cu patrimoniul societății. Pentru asociați, aceasta înseamnă o descărcare considerabilă și o protecție juridică a patrimoniului lor personal. Aceștia poartă în primul rând riscul aportului lor, nu însă întregul risc al întreprinderii.

Capitalul social nu este limita maximă a răspunderii SRL-ului. SRL-ul răspunde față de creditori cu întregul său patrimoniu social actual. Acest patrimoniu poate fi mai mare sau mai mic decât capitalul social indicat în contractul de societate. Prin urmare, capitalul social nu arată câți bani există în prezent în companie, ci ce sumă de capital au asumat juridic asociații.

Această limitare a răspunderii nu este însă nelimitată. Cine nu își achită integral aportul sau încalcă obligațiile legale poate fi totuși tras la răspundere personală.

Structura răspunderii în sinteză:

• SRL-ul răspunde cu întregul său patrimoniu social
• Asociații nu răspund, în principiu, personal
• Excepții există în cazul încălcării obligațiilor sau al aporturilor deschise

Lipsa răspunderii personale a asociaților în mod normal

Un avantaj central al SRL constă în protecția patrimoniului personal al asociaților. În principiu, aceștia nu răspund cu patrimoniul lor personal pentru datoriile societății, ceea ce face SRL-ul deosebit de atractiv pentru antreprenori.

Răspunderea se limitează, în mod normal, la aportul social. Aceasta înseamnă că asociații riscă doar suma pe care au adus-o sau au promis-o societății. Pretențiile care depășesc aceasta nu îi afectează. Totuși, cine încalcă obligații legale sau nu își varsă integral aportul poate răspunde personal.

Reguli de bază importante în sinteză:

• Niciun acces la patrimoniul personal în cazul datoriilor normale de afaceri
• Răspunderea se limitează la aportul convenit
• Excepții în cazul încălcării obligațiilor sau al lipsei aportului

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită

Modificări ale capitalului social

Capitalul social al unui SRL poate fi modificat pe durata existenței societății. O modificare poate fi avută în vedere în cazul unui necesar suplimentar de capital, al intrării unor noi asociați, al acoperirii pierderilor, al restituirii capitalului excedentar sau al reorganizării raporturilor de participare.

Astfel de modificări necesită însă pași formali clari. O ajustare este posibilă doar printr-o modificare a actului constitutiv. În acest sens, trebuie respectate cerințele legale și efectuată înscrierea în Registrul Comerțului.

Astfel, capitalul social rămâne un cadru de capital modificabil din punct de vedere juridic, care se poate adapta la evoluția întreprinderii.

Majorare de capital

O majorare de capital înseamnă că capitalul social al SRL este majorat. Prin aceasta, capital nou intră în societate, care poate fi utilizat pentru investiții sau creștere. Majorarea se efectuează prin preluarea unor aporturi suplimentare de către asociații existenți sau prin intrarea de noi asociați. În ambele cazuri, capitalul social crește și, astfel, și baza financiară a SRL-ului.

Pentru implementare sunt necesari pași juridici clari. Asociații trebuie să hotărască o modificare a contractului de societate, iar majorarea este înregistrată în registrul comerțului.

Avantajele unei majorări de capital:

• Mai multe mijloace financiare pentru investiții
• Consolidarea bonității față de bănci și parteneri de afaceri
• Posibila extindere a cercului de asociați

Reducerea capitalului

O reducere a capitalului înseamnă că capitalul social al SRL este redus. Întreprinderea reduce astfel suma de capital stabilită în contractul de societate. O reducere de capital poate fi avută în vedere prin ajustare pentru acoperirea pierderilor, restituirea capitalului excedentar sau reorganizarea structurii capitalului.

Reducerea capitalului este reglementată strict din punct de vedere juridic. Aceasta necesită o modificare a actului constitutiv și trebuie înregistrată în registrul comerțului. În plus, trebuie mai întâi parcursă procedura de protecție a creditorilor prevăzută de lege, pentru ca pretențiile acestora să nu fie periclitate.

Semnificația practică a capitalului social

Capitalul social nu joacă un rol doar la înființare, ci însoțește SRL-ul pe toată durata existenței sale. Acesta influențează atât deciziile interne, cât și efectul extern al întreprinderii.

Pentru partenerii de afaceri, capitalul social acționează ca un factor important de încredere. O capitalizare solidă semnalează stabilitate și fiabilitate, iar băncile, furnizorii și clienții iau în considerare această valoare în evaluarea lor, chiar dacă această informație nu înlocuiește o verificare a bonității. Ea rezultă din contractul de societate și este vizibilă în Registrul Comerțului.

Și intern, capitalul social are o funcție clară, deoarece determină raporturile de participare ale asociaților și influențează astfel drepturile de vot și distribuirea profitului.

Relevanța practică se arată în următoarele domenii:

• Evaluarea puterii economice de către terți
• Baza pentru participarea și influența asociaților
• Orientare pentru decizii strategice în întreprindere

Avantajele dumneavoastră cu asistență juridică

Capitalul social pare la prima vedere doar un număr în contractul de societate. În practică, acesta decide însă asupra răspunderii, marjelor de manevră și înființării sigure a SRL-ului dumneavoastră. Tocmai pentru că prevederile legale și considerațiile economice sunt strâns legate, beneficiați de o însoțire juridică clară.

Un avocat se asigură că capitalul dumneavoastră social nu numai că corespunde cerințelor legale, ci se potrivește și optim întreprinderii dumneavoastră. Prin aceasta evitați greșelile tipice la înființare și creați o bază stabilă pentru afacerea dumneavoastră.

Avantajele dumneavoastră concrete:

• Configurare juridic sigură a contractului de societate, adaptată nevoilor dumneavoastră individuale
• Stabilirea optimă a capitalului social și aporturilor, pentru a minimiza riscurile de răspundere
• Însoțire la înființare și înregistrare, astfel încât SRL-ul dumneavoastră să apară rapid și corect

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită

Întrebări frecvente – FAQ

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită