Denumirea societății cu răspundere limitată (GmbH)

Firma SRL-ului este numele înregistrat legal al societății. Sub acest nume, SRL-ul apare în circuitul comercial, încheie contracte, emite facturi și dă declarații obligatorii din punct de vedere juridic. Firma figurează în Registrul Comerțului și clarifică ce societate se află în spatele unei întreprinderi. Un SRL nu își poate alege numele în mod arbitrar. Numele firmei trebuie să fie distinctiv, conform cu realitatea și să nu fie înșelător. În plus, acesta trebuie să conțină mențiunea formei juridice GmbH, GesmbH sau Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sunt permise numele de persoane, indicarea activității, termeni fanteziști și combinații ale acestora, dacă numele permite identificarea clară a unei anumite întreprinderi.

Prin urmare, firma are două funcții. Aceasta atribuie din punct de vedere juridic SRL-ul unei anumite societăți și, în același timp, creează recunoaștere pe piață. Atunci când clienții, furnizorii și partenerii contractuali asociază numele cu calitatea, fiabilitatea sau o anumită performanță, firma devine o componentă valoroasă din punct de vedere economic a întreprinderii.

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită

Semnificația denumirii firmei SRL în dreptul societăților comerciale

Firma SRL-ului este, conform § 17 UGB, numele oficial al societății sub care aceasta apare în circuitul comercial. Aceasta apare în Registrul Comerțului, pe contracte, facturi, oferte, somații, împuterniciri, documente bancare, semnături de e-mail, în secțiunea de contact (Impressum) și în corespondența cu autoritățile. Oricine are de-a face cu SRL-ul trebuie să poată recunoaște imediat care este societatea care acționează.

Firma se asigură că fiecare tranzacție comercială poate fi atribuită în mod clar SRL-ului. Acest lucru este important deoarece un SRL dobândește el însuși drepturi, încheie contracte și își asumă obligații. Asociații nu acționează automat în nume personal, ci societatea apare ca o entitate juridică proprie.

În plus, denumirea de firmă are și o semnificație economică. Multe întreprinderi construiesc de-a lungul anilor un nume cunoscut. Acest nume reprezintă apoi calitate, încredere și recunoaștere pe piață.

Firma îndeplinește astfel patru sarcini clare:

• Desemnează SRL-ul ca entitate juridică, astfel încât contractele, facturile și declarațiile să poată fi atribuite în mod clar unei anumite societăți.
• Distinge SRL-ul de alte întreprinderi, astfel încât clienții, furnizorii și autoritățile să nu confunde firmele.
• Indică prin mențiunea formei juridice structura răspunderii, deoarece partenerii de afaceri recunosc faptul că contractează cu o societate de capital.
• Poate dezvolta o valoare economică, dacă piața asociază numele cu calitatea, fiabilitatea sau anumite servicii.

Delimitarea între întreprindere și denumire de firmă

În viața de zi cu zi, mulți oameni folosesc termenii întreprindere și denumire de firmă ca sinonime. Din punct de vedere juridic, există însă o diferență clară între acești doi termeni.

Întreprinderea este organizația economică. Aceasta include activitatea, angajații, contractele, utilajele, mărfurile, spațiile comerciale, relațiile cu clienții și procesele. Firma, pe de altă parte, este doar numele sub care această întreprindere apare în circuitul comercial.

Un exemplu arată diferența: Un SRL vinde dispozitive electronice. Depozitul, angajații, contractele de furnizare, magazinul online și procesele de vânzare formează întreprinderea. Numele care apare pe facturi și în Registrul Comerțului este firma.

Distincția corectă între denumire de firmă, marcă și domeniu

Firma, marca și domeniul îndeplinesc sarcini diferite. Firma este numele societății în Registrul Comerțului. Marca protejează un semn pentru bunuri sau servicii. Domeniul este adresa de internet prin care clienții accesează un site web.

Un domeniu liber nu înseamnă, așadar, că numele firmei este permis din punct de vedere legal. O firmă înregistrată nu garantează nici că aceeași denumire poate fi utilizată liber ca marcă. Invers, o marcă nu înlocuiește înregistrarea unei firme permise în Registrul Comerțului.

Înainte de înființare, numele dorit ar trebui, prin urmare, verificat în trei domenii:

• Registrul Comerțului: Există firme identice sau similare?
• Registrul mărcilor: Există mărci protejate identice sau similare pentru servicii identice sau similare?
• Denumirea comercială: Utilizează o altă întreprindere deja o denumire similară în prezentarea pe piață?
• Domeniu: Este disponibilă adresa de internet potrivită?

Această verificare previne conflictele ulterioare, redenumirile costisitoare și problemele la prezentarea pe piață.

Fundamentele juridice ale denumirii de firmă

Firma unui SRL trebuie să îndeplinească cerințele Codului Comercial (UGB) și ale Legii SRL (GmbHG). Aceste reguli asigură faptul că întreprinderile rămân clar identificabile în circuitul comercial și nu trezesc așteptări false.

Un SRL poate utiliza nume de persoane, indicarea activității, termeni fanteziști și combinații ale acestora. Numele devine nepermis dacă descrie doar un domeniu de activitate, provoacă o confuzie cu firme existente sau creează o impresie falsă despre activitate, mărime, formă juridică, locație, apartenență la un grup sau poziție pe piață.

Pentru SRL se aplică în plus o cerință legală specială: Denumirea de firmă trebuie să conțină întotdeauna un adaos al formei juridice, care indică societatea cu răspundere limitată. Variante obișnuite sunt, de exemplu, SRL, GesmbH sau Societate cu răspundere limitată.

Decisive sunt cinci prevederi legale:

• § 17 UGB definește firma ca fiind numele sub care un antreprenor își desfășoară afacerile.
• § 18 UGB solicită capacitate de identificare, caracter distinctiv și adevăr.
• § 22 UGB reglementează continuarea unei firme existente în cazul achiziției unei întreprinderi.
• § 29 UGB solicită o distincție clară între firmele din același loc sau din aceeași comună.
• § 5 GmbHG prescrie mențiunea formei juridice pentru SRL.

Continuarea unei denumiri de firmă existente

Un SRL nu trebuie să își creeze întotdeauna o firmă nouă. Acesta poate continua o firmă existentă dacă preia efectiv o întreprindere și numele anterior se potrivește în continuare pentru identificarea unității.

Acest lucru vizează în special achizițiile de întreprinderi, reorganizările, fuziunile sau aportul unei întreprinderi individuale într-un SRL. Nucleul anterior al firmei poate fi păstrat dacă nu provoacă o inducere în eroare cu privire la noua entitate juridică, răspundere sau activitate.

O întreprindere individuală cu numele „Müller Handel e.U.” nu poate, prin urmare, să apară neschimbată ca SRL. După reorganizare, numele trebuie să arate clar că acum acționează o societate cu răspundere limitată, de exemplu prin adăugarea GmbH.

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită

Tipuri admisibile de denumiri de firmă pentru SRL

Un SRL își poate forma numele în diferite moduri. Decisiv nu este tipul numelui, ci dacă numele face o anumită întreprindere clar identificabilă și nu provoacă o inducere în eroare. În practică, s-au dezvoltat mai multe tipuri de firme tipice. Acestea diferă în funcție de ceea ce se referă conținutul numelui firmei.

Sunt permise patru forme:

• Firmă pe nume de persoană
  Ar fi permisă, de exemplu, „Müller Immobilien GmbH”, dacă numele Müller are o legătură reală cu societatea.
• Firmă pe obiect de activitate
  Ar fi permisă, de exemplu, „Alpen Bauplanung GmbH”, dacă societatea oferă efectiv servicii de planificare în construcții.
• Firmă fantezistă
  Ar fi permisă, de exemplu, „Novaris GmbH”, dacă termenul este suficient de distinctiv.
• Firmă mixtă
  Ar fi permisă, de exemplu, „Müller Novaris Immobilien GmbH”, dacă numele, termenul fantezist, activitatea și mențiunea formei juridice împreună nu creează o impresie falsă.

Fiecare dintre aceste tipuri de firme este permisă dacă numele complet rămâne distinctiv, nu provoacă o inducere în eroare și conține mențiunea formei juridice. Decisiv este, așadar, nu dacă numele sună personal, obiectiv sau inventat liber, ci dacă acesta desemnează în mod clar o anumită întreprindere din punct de vedere juridic.

Denumiri de firme nepermise în cazul unui SRL

Nu orice nume care sună bine este potrivit ca firmă a unui SRL. Nepermise sunt numele care nu permit recunoașterea unei anumite întreprinderi, trezesc așteptări false sau pot fi confundate cu firme existente.

Problematici sunt numele pur descriptive, cum ar fi „Handel GmbH” sau „Bau GmbH”. Astfel de denumiri spun ceva doar despre un domeniu de activitate, dar nimic despre o întreprindere concretă.

De asemenea, adaosuri precum International, Holding, Group, Institut sau Zentrum pot fi nepermise și pot fi utilizate numai dacă situația reală corespunde acestora. O societate mică, activă la nivel local, nu se poate prezenta ca un grup internațional de companii.

Indicațiile geografice trebuie, de asemenea, să fie corecte. O denumire precum „Austria Bau GmbH” poate sugera o importanță la nivelul întregii Austrii. Dacă SRL-ul activează doar regional, acest nume poate crea o impresie falsă despre aria de acoperire și poziția pe piață.

De asemenea, denumirile profesionale, de calitate și oficiale trebuie să fie corecte. Termeni precum „academic”, „verificat de stat”, „public”, „oficial”, „institut”, „centru” sau denumiri apropiate de profesii nu trebuie să creeze o impresie pe care SRL-ul nu o îndeplinește în realitate. Cine pretinde o calificare specială, recunoaștere oficială sau proximitate publică prin astfel de termeni trebuie să poată dovedi acest fundament.

Cerințe legale privind denumirea de firmă

Firma unui SRL trebuie să îndeplinească trei cerințe de bază. Aceasta trebuie să identifice întreprinderea, să se distingă de alte firme și să fie conformă cu adevărul.

Numele nu trebuie să descrie doar un domeniu de activitate. Acesta trebuie să facă recunoscibilă o întreprindere concretă. În plus, acesta nu trebuie să conțină afirmații false despre activitate, mărime, locație, apartenență la un grup, calificare sau recunoașteri speciale.

O firmă permisă creează claritate. Partenerii de afaceri ar trebui să poată înțelege, fără cunoștințe juridice prealabile, cu ce societate au de-a face și ce formă juridică se află în spatele întreprinderii.

Dacă numele firmei nu îndeplinește aceste cerințe, instanța de înregistrare a firmelor nu înregistrează SRL-ul sub acest nume. Societatea trebuie apoi să modifice denumirea firmei și să adapteze cererea de înregistrare. Acest lucru poate întârzia înființarea și poate face inutilizabile documentele deja pregătite.

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită

Capacitatea de identificare și forța distinctivă

O firmă posedă capacitate de identificare dacă poate numi o anumită întreprindere. Denumirea „Handelsunternehmen GmbH” nu este suficientă pentru aceasta, deoarece descrie doar o activitate generală și nu face recunoscibilă o singură întreprindere.

Altfel ar fi în cazul „Müller Handelsunternehmen GmbH” sau „Novara Handel GmbH”. Aceste nume conțin, pe lângă descrierea activității, un element distinctiv. Astfel, circuitul comercial recunoaște o anumită întreprindere și nu doar un domeniu de activitate.

Caracterul distinctiv solicită în plus ca firma să se evidențieze față de firmele existente. Instanța de înregistrare a firmelor verifică în acest sens impresia de ansamblu. Decisive sunt sunetul, scrierea, semnificația, componentele de nume definitorii, domeniul de activitate, sediul și aria geografică de activitate.

Adaosul GmbH nu elimină riscul de confuzie. Multe societăți poartă aceeași mențiune a formei juridice. Distincția trebuie, prin urmare, să rezulte din numele propriu-zis al firmei.

Interdicția inducerii în eroare în dreptul denumirilor de firmă

O firmă nu trebuie să creeze reprezentări false despre SRL. Interdicția de inducere în eroare protejează clienții, partenerii de afaceri și autoritățile de numele de firme înșelătoare.

Un nume este înșelător dacă transmite o impresie falsă despre activitate, mărime, dotare cu capital, calificare profesională, autorizare oficială, apartenență la un grup, aria geografică de acoperire sau poziția pe piață.

Următoarele adaosuri sunt permise numai dacă corespund situației reale a SRL-ului:

• „Holding” se potrivește numai dacă SRL-ul deține efectiv participații sau operează o structură de holding.
• „Institut” presupune o activitate profesională, științifică sau educațională corespunzătoare.
• „International” nu poate fi utilizat dacă societatea activează exclusiv la nivel local.
• „Group” se potrivește numai dacă există mai multe întreprinderi legate juridic sau economic.

Interdicția de inducere în eroare nu se aplică doar la înființare. Dacă SRL-ul își schimbă ulterior activitatea, un nume inițial permis poate deveni nepermis.

Obligația adaosului formei juridice

Fiecare SRL trebuie să poarte în firma sa o indicație clară a formei sale juridice. Sunt permise GmbH, GesmbH și Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

O denumire precum „Müller Immobilien” nu este, prin urmare, o firmă completă a unui SRL. Abia „Müller Immobilien GmbH” conține indicația necesară a formei juridice.

Mențiunea formei juridice trebuie să figureze în nume astfel încât partenerii de afaceri să o recunoască fără cercetări suplimentare. Aceasta nu trebuie ascunsă în mențiuni scrise cu litere mici sau înlocuită prin termeni publicitari. Nici o simplă menționare în secțiunea de contact, pe site-ul web sau în documentele de afaceri nu este suficientă.

Verificarea numelui firmei înainte de înființare

Înainte de înregistrarea SRL-ului, numele firmei ar trebui verificat în mod sistematic. Verificarea începe cu Registrul Comerțului. În acest sens, o căutare după nume exact identice nu este suficientă. Și scrierile similare, sonoritățile similare, abrevierile și componentele de cuvinte definitorii pot provoca un risc de confuzie.

După aceea, numele trebuie comparat cu activitatea reală. O firmă nu trebuie să sugereze servicii pe care societatea nu le oferă. Cine poartă în nume servicii financiare, planificare în construcții sau administrare imobiliară trebuie să exercite efectiv această activitate.

Verificarea numelui are loc în această ordine:

1. Cercetare în Registrul Comerțului
2. Verificarea obiectului de activitate al întreprinderii
3. Cercetare de mărci
4. Verificarea denumirilor comerciale existente
5. Verificarea domeniului

Abia când toate cele cinci domenii sunt neproblematice, numele este potrivit pentru înregistrarea SRL-ului.

Înregistrarea denumirii de firmă în Registrul Comerțului

SRL-ul ia naștere ca persoană juridică abia odată cu înregistrarea în Registrul Comerțului. Înainte de aceasta, societatea nu există încă din punct de vedere juridic în forma sa definitivă. Cine încheie deja contracte în numele viitorului SRL în această fază poate răspunde personal.

Instanța de înregistrare a firmelor verifică înainte de înregistrare dacă firma dorită corespunde cerințelor legale. Aceasta controlează în special mențiunea formei juridice, capacitatea de identificare, caracterul distinctiv și posibila inducere în eroare.

Odată cu înregistrarea, SRL-ul poate dobândi drepturi sub firma sa, poate încheia contracte, își poate asuma obligații și poate participa la circuitul comercial. Dacă instanța de înregistrare a firmelor respinge numele, societatea trebuie să modifice denumirea firmei. Acest lucru întârzie înființarea și poate genera costuri suplimentare pentru modificări de contracte, notariat, domeniu, imprimate și documente bancare.

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită

Protecția denumirii de firmă în relațiile comerciale

Firma înregistrată se bucură de protecție juridică. Alte întreprinderi nu au voie să utilizeze un nume identic sau care poate fi confundat, dacă prin aceasta se creează confuzii în circuitul comercial.

Un risc de confuzie există nu doar în cazul numelor identice. Acesta poate apărea și atunci când două nume sună similar, sunt scrise similar, conțin aceeași componentă definitorie sau apar pe aceeași piață.

Întreprinderea afectată poate solicita încetarea, eliminarea denumirii care poate fi confundată, modificarea firmei nepermise și, în cazul unui prejudiciu dovedit, și despăgubiri.

Protecția firmei protejează numele întreprinderii. Aceasta nu înlocuiește însă protecția mărcii pentru logo-uri, nume de produse, sloganuri sau denumiri de mărfuri. Pentru o prezență puternică pe piață, un SRL ar trebui să verifice dacă este utilă suplimentar o înregistrare de marcă.

Modificarea denumirii firmei unui SRL

Un SRL își poate modifica firma după înființare. Pentru aceasta are nevoie de o hotărâre a asociaților, o modificare a actului constitutiv și înregistrarea noii firme în Registrul Comerțului. Abia odată cu înregistrarea în Registrul Comerțului, modificarea devine eficientă din punct de vedere juridic față de terți.

Și noul nume trebuie să îndeplinească toate regulile de formare a firmei. Instanța de înregistrare a firmelor verifică, prin urmare, din nou capacitatea de identificare, caracterul distinctiv, interdicția de inducere în eroare și mențiunea formei juridice.

După înregistrare, documentele de afaceri, site-ul web, secțiunea de contact, semnăturile de e-mail, contractele, împuternicirile, datele bancare, contactele cu autoritățile și materialele publicitare trebuie adaptate. Dacă modificarea nu este implementată corect, partenerii de afaceri pot deveni nesiguri dacă au de-a face cu aceeași societate sau cu o întreprindere nouă.

Contractele existente rămân, în cazul unei simple modificări de firmă, în principiu valabile, deoarece SRL-ul rămâne aceeași persoană juridică. Partenerii contractuali ar trebui totuși informați, astfel încât plățile, facturile și corespondența să fie atribuite corect.

Avantajele dumneavoastră cu asistență juridică

Alegerea și conceperea denumirii de firmă a unui SRL pare adesea simplă la prima vedere. În practică apar însă frecvent probleme juridice, de exemplu atunci când o denumire de firmă este prea asemănătoare cu o denumire de firmă existentă sau încalcă interdicția inducerii în eroare. Dacă o denumire de firmă este respinsă de instanța Registrului Comerțului, înființarea unei societăți se poate întârzia considerabil.

O verificare avocațială clarifică înainte de înregistrare dacă numele dorit este eligibil pentru înregistrare în Registrul Comerțului, dacă mențiunea formei juridice este corectă, dacă există un risc de confuzie, dacă numele pare înșelător și dacă sunt identificabile conflicte cu mărci sau denumiri comerciale.

Cu sprijin avocațial beneficiați de următoarele avantaje:

• Verificare juridic sigură a denumirii de firmă dorite înainte de înregistrarea în Registrul Comerțului
• Evitarea confuziilor sau conflictelor juridice cu întreprinderile existente
• Asistență la înființarea GmbH și înregistrarea în registrul comerțului

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită

Întrebări frecvente – FAQ

Alegeți acum data dorită:Consultație inițială gratuită