有限公司名稱
有限公司名稱
GmbH 的公司名稱是依法登記的公司名稱。GmbH 以此名稱在商業往來中對外活動、締結契約、開立發票並作出具有法律拘束力的聲明。公司名稱登載於商業登記簿，清楚表明某企業背後是哪一家法人。GmbH 不得任意選擇名稱。公司名稱必須具備識別性、真實且不得誤導。此外，名稱必須包含法律形式附加詞GmbH、GesmbH或Gesellschaft mit beschränkter Haftung。只要能明確辨識特定企業，允許使用人名、業務/活動描述、創造詞以及其組合。
因此，公司名稱具有兩項功能：一方面在法律上將 GmbH 對應到特定公司，另一方面也在市場上建立辨識度。當客戶、供應商與契約相對人將該名稱與品質、可靠性或特定服務連結時，公司名稱就會成為企業具有經濟價值的一部分。
有限責任公司的 商號 是 在商業登記簿中註冊的公司名稱，公司以此名稱經營業務。它必須 具有區別性、不具誤導性，並附有允許的 法律形式附加詞。
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „商號不僅僅是一個名稱。它是有限責任公司在商業交易中明確出現的法律名稱。 “
有限責任公司商號在公司法中的意義
依《企業法典》第 17 條（§ 17 UGB），GmbH 的公司名稱是公司在商業往來中使用的正式名稱。它會出現在商業登記簿、契約、發票、報價、催款通知、授權書、銀行文件、電子郵件簽名、網站法律聲明（Impressum）以及與主管機關的往來文件中。與 GmbH 往來的人應能立即辨識是由哪一家公司在行事。
公司名稱確保每一筆交易都能明確歸屬於該 GmbH。這很重要，因為 GmbH 本身可以取得權利、締結契約並負擔債務。股東並非當然以個人身分行事，而是由公司作為獨立的法律主體對外活動。
此外，商號也具有 經濟意義。許多公司經過多年努力建立起一個知名名稱。這個名稱代表著市場上的 品質、信任和辨識度。
因此，公司名稱具備四項明確功能：
- 將 GmbH 標示為法律主體，使契約、發票與聲明能明確歸屬於特定公司。
- 將 GmbH 與其他企業區分開來，避免客戶、供應商與主管機關混淆公司。
- 透過法律形式附加詞表明責任結構，讓交易相對人知道其係與資本公司締約。
- 當市場將該名稱與品質、可靠性或特定服務連結時，名稱可能形成經濟價值。
企業與商號的區分
在日常生活中，許多人將 企業 和 商號 視為同義詞。然而，從法律上講，這兩個術語之間存在明顯區別。
企業是經濟組織，包含業務、員工、契約、機器、商品、營業場所、客戶關係與流程。相對地，公司名稱只是該企業在商業往來中使用的名稱。
以下例子可看出差異：某 GmbH 銷售電子產品。倉庫、員工、供應契約、網路商店與銷售流程構成企業；而出現在發票與商業登記簿上的名稱，才是公司名稱。
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „即使這些術語在日常生活中經常混淆，但在許多情況下，企業與商號之間的法律區分至關重要。“
正確區分商號、商標和網域名稱
公司名稱、商標與網域各自承擔不同功能。公司名稱是登記簿上的公司名稱；商標保護用於商品或服務的標識；網域則是客戶用來進入網站的網路地址。
因此，網域可用並不代表公司名稱在法律上可被允許。公司名稱已登記也不保證同一名稱可作為商標自由使用。反過來，商標也不能取代在商業登記簿中登記一個合法的公司名稱。
因此，在成立前應在三個面向檢查欲使用的名稱：
- 商業登記簿：是否已有相同或相似的公司名稱？
- 商標註冊簿：是否存在針對相同或類似服務/商品、已受保護的相同或相似商標？
- 商業名稱：是否已有其他企業在市場對外使用相似稱呼？
- 網域：合適的網路地址是否可用？
這項檢查可避免日後的衝突、昂貴的改名，以及市場對外呈現上的問題。
商號的法律基礎
GmbH 的公司名稱必須符合《企業法典》與《GmbH 法》的規定。這些規則確保企業在商業往來中清楚可辨，且不致引發錯誤期待。
GmbH 可以使用人名、業務/活動描述、創造詞及其組合。當名稱僅描述產業、導致與既有公司混淆，或對業務、規模、法律形式、所在地、集團隸屬或市場地位造成錯誤印象時，該名稱即屬不允許。
對於有限責任公司，還有一項特殊的法律規定：商號必須始終包含一個 法律形式附加詞，以表明其為有限責任公司。常見的變體包括 GmbH、GesmbH 或 Gesellschaft mit beschränkter Haftung。
關鍵在於五項法定要求：
- § 17 UGB將公司名稱界定為企業經營業務所使用的名稱。
- § 18 UGB要求具備識別適格性、識別力與真實性。
- § 22 UGB規範在收購企業時延續既有公司名稱。
- § 29 UGB要求同一地點或同一市鎮內的公司名稱須清楚區分。
- § 5 GmbHG規定 GmbH 必須使用法律形式附加詞。
現有商號的沿用
GmbH 的公司名稱不一定要重新創設。若確實承接某企業，且原名稱仍適合用於辨識該營運，則可延續既有公司名稱。
這主要涉及企業收購、重組、合併，或將獨資企業出資轉入 GmbH。只要不致對新的法律主體、責任或業務造成誤導，原有名稱核心可予保留。
因此，名為「Müller Handel e.U.」的獨資企業不能不加變更就以 GmbH 身分對外。重組後，名稱必須清楚表明現在是有限責任公司在行事，例如加上GmbH。
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „不過，承接具有既有公司名稱的企業者，除了名稱外，也應檢查契約、未收款項、債務與持續中的義務。“
有限責任公司允許的商號類型
GmbH 可以用不同方式形成公司名稱。重點不在名稱類型，而在於名稱是否能清楚辨識特定企業且不致造成誤導。實務上形成了多種典型公司名稱類型，其差異在於公司名稱在內容上所指涉的對象。
允許四種形式：
- 人名公司名稱
例如「Müller Immobilien GmbH」在 Müller 與公司確有實質關聯時即屬允許。 - 事業/內容公司名稱
例如「Alpen Bauplanung GmbH」在公司確實提供建築規劃服務時即屬允許。 - 創造公司名稱
例如「Novaris GmbH」在該詞具備足夠識別力時即屬允許。 - 混合公司名稱
例如「Müller Novaris Immobilien GmbH」在姓名、創造詞、業務與法律形式附加詞合併後不致造成錯誤印象時即屬允許。
上述每一種公司名稱類型，只要整體名稱仍具識別力、不致造成誤導並包含法律形式附加詞，即屬允許。因此，關鍵不在於名稱聽起來是人名、描述性或創造的，而在於是否能在法律上明確指稱特定企業。
GmbH 不允許的公司名稱
並非每個好聽的名稱都適合作為 GmbH 的公司名稱。不允許的是那些無法辨識特定企業、引發錯誤期待或可能與既有公司混淆的名稱。
問題特別在於純描述性名稱，例如「Handel GmbH」或「Bau GmbH」。這類名稱只說明產業，卻無法指向具體企業。
此外，附加詞如International、Holding、Group、Institut或Zentrum也可能不被允許，只有在符合實際情況時才能使用。小型在地公司不得自稱國際企業集團。
地理資訊也必須真實。例如「Austria Bau GmbH」可能暗示全奧地利範圍的意義；若 GmbH 僅在區域內營運，該名稱可能對其覆蓋範圍與市場地位造成錯誤印象。
職業、品質與官方稱謂也必須真實。「akademisch」、「staatlich geprüft」、「öffentlich」、「amtlich」、「Institut」、「Zentrum」或與職業相關的稱呼，不得造成 GmbH 實際上不具備的印象。若以此主張特殊資格、主管機關認可或公部門關聯，就必須能提出相應依據。
商號的法律要求
GmbH 的公司名稱必須符合三項核心要求：必須能識別企業、與其他公司區別，並且真實。
名稱不得僅描述產業，必須能辨識具體企業。此外，不得包含關於業務、規模、所在地、集團隸屬、資格或特殊認可的不實陳述。
合法的公司名稱能帶來清晰性。商業夥伴即使沒有法律背景，也應能理解其往來的是哪一家公司，以及企業背後的法律形式。
若公司名稱不符合這些要求，商業登記法院將不會以該名稱為 GmbH 辦理登記。公司必須變更公司名稱文字並調整申請。這可能延誤成立程序，並使已準備的文件無法使用。
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „在選擇商號時有迴旋餘地，但不能隨意。法律要求保護商業夥伴和競爭。 “
標識適格性與區別性
若公司名稱能指稱特定企業，即具備識別適格性。「Handelsunternehmen GmbH」不足以達成此點，因其僅描述一般業務，無法辨識單一企業。
例如「Müller Handelsunternehmen GmbH」或「Novara Handel GmbH」則不同。這些名稱在業務描述之外包含可區別的要素，使商業往來能辨識特定企業，而非僅是一個產業。
識別力還要求公司名稱能與既有公司名稱區隔。商業登記法院會審查整體印象，重點包括讀音、拼寫、含義、具主導性的名稱要素、產業、所在地與地理營運範圍。
僅加上GmbH並不能消除混淆風險，因為許多公司都使用相同的法律形式附加詞。因此，區別性必須來自公司名稱本身。
商號法中的誤導禁止原則
公司名稱不得對 GmbH 造成錯誤印象。禁止誤導旨在保護客戶、商業夥伴與主管機關免受具欺騙性的公司名稱影響。
若名稱傳達關於業務、規模、資本實力、專業資格、主管機關許可、集團隸屬、地理覆蓋範圍或市場地位的錯誤印象，即屬誤導。
以下附加詞僅在符合 GmbH 實際情況時才允許使用：
- 「Holding」僅在 GmbH 確實持有股權或採行控股架構時才適用。
- 「Institut」須具備相應的專業、學術或培訓性活動。
- 「International」不得用於公司僅在地營運的情況。
- 「Group」僅在存在多家法律上或經濟上相互關聯的企業時才適用。
禁止誤導不僅適用於成立時。若 GmbH 日後變更業務，原本合法的名稱也可能變得不合法。
法律形式附加詞的義務
每一家 GmbH 的公司名稱都必須清楚標示其法律形式。允許使用GmbH、GesmbH與Gesellschaft mit beschränkter Haftung。
因此，「Müller Immobilien」並非 GmbH 的完整公司名稱；只有「Müller Immobilien GmbH」才包含必要的法律形式標示。
法律形式附加詞必須在名稱中以商業夥伴無須另行查證即可辨識的方式呈現，不得藏在小字附註中或以宣傳性用語取代。僅在網站法律聲明、網站或商業文件中提及也不夠。
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „GmbH 這個附加詞不僅僅是一個細節。它立即向外界表明商業夥伴正在與哪種法律形式打交道，以便更好地評估合約的法律風險。 “
成立前的公司名稱審查
在 GmbH 提出登記申請前，應系統性審查公司名稱。審查從商業登記簿開始；僅搜尋完全相同的名稱並不足夠。相似拼寫、相近讀音、縮寫以及具主導性的詞彙要素也可能引發混淆風險。
接著必須將名稱與實際業務比對。公司名稱不得暗示公司未提供的服務。若名稱包含金融服務、建築規劃或不動產管理，就必須實際從事該業務。
名稱審查依下列順序進行：
- 商業登記簿查詢
- 審查公司營業目的
- 商標檢索
- 審查既有商業名稱
- 網域檢查
只有在這五個面向都沒有問題時，該名稱才適合用於 GmbH 的登記申請。
商號在商業登記簿中的註冊
GmbH 只有在商業登記簿完成登記後，才作為法人正式成立。在此之前，公司在法律上尚未以最終形式存在。若在此階段即以未來 GmbH 名義締結契約，可能需由個人承擔責任。
商業登記法院在登記前會審查所選公司名稱是否符合法定要求，主要檢查法律形式附加詞、識別適格性、識別力以及是否可能誤導。
完成登記後，GmbH 才能以其公司名稱取得權利、締結契約、負擔債務並參與商業往來。若商業登記法院否決該名稱，公司必須變更公司名稱文字。這將延誤成立，並可能因契約變更、公證、網域、印刷品與銀行文件而產生額外費用。
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „在註冊之前務必特別小心。以有限責任公司名義行事的人可能需要承擔個人責任。 “
商號在商業交易中的保護
已登記的公司名稱享有法律保護。其他企業不得使用相同或足以混淆的名稱，以免在商業往來中造成混淆。
混淆風險不僅存在於名稱完全相同的情況。若兩個名稱讀音相近、拼寫相似、包含相同的主導要素或在同一市場出現，也可能產生混淆。
受影響的企業可以請求停止使用、排除足以混淆的稱呼、變更不合法的公司名稱；若能證明損害，亦可請求損害賠償。
公司名稱保護僅保護企業名稱，但不能取代對標誌、產品名稱、標語或商品名稱的商標保護。為了強化市場呈現，GmbH 應評估是否也有必要另行申請商標。
變更 GmbH 的公司名稱
GmbH 可在成立後變更公司名稱。為此需要股東決議、修改公司章程，並在商業登記簿登記新名稱。只有完成商業登記後，該變更才會在對外法律上生效。
新名稱也必須符合所有公司名稱形成規則。 因此，商業登記法院會再次審查識別適格性、識別力、禁止誤導以及法律形式附加詞。
完成登記後，商業文件、網站、網站法律聲明（Impressum）、電子郵件簽名、契約、授權書、銀行資料、主管機關聯絡資訊與宣傳物料都必須相應調整。若未妥善落實，商業夥伴可能不確定其往來的是同一家公司，或是另一家新企業。
若僅是公司名稱變更，既有契約原則上仍然有效，因為 GmbH 仍是同一法人。儘管如此，仍應通知契約相對人，以便付款、發票與往來文件能正確歸屬。
律師協助能為您帶來的好處
有限責任公司 商號 的選擇和設計乍看之下似乎很簡單。然而，在實踐中經常會出現 法律問題，例如當商號與現有商號過於相似或違反 誤導禁止原則 時。如果商號被商業登記簿法院拒絕，公司的成立可能會顯著延遲。
在提出申請前，律師審查可釐清所選名稱是否可在商業登記簿登記、法律形式附加詞是否正確、是否存在混淆風險、名稱是否具誤導性，以及是否可見與商標或商業名稱的衝突。
在律師協助下，您可享有以下優勢：
- 在商業登記簿註冊前，對所需商號進行法律安全審查
- 避免與現有企業產生混淆或法律衝突
- 協助 GmbH 成立與商業登記簿登記
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „特別是在成立有限責任公司時，仔細規劃是明智的，因為商號日後將成為 企業的核心識別標誌，並經常使用多年。“
