2023 年公司法修正案
2023 年公司法修正案
《2023 年公司法修正案 (GesRÄG 2023)》是奧地利的一項改革法案，自 2024 年 1 月 1 日起對資本公司法進行了重大修改。它主要引入了新的 彈性資本公司 (FlexKapG 或 FlexCo)，降低了 有限責任公司 (GmbH) 的最低股本，並從法律中刪除了現有的 新有限責任公司 (GmbH) 的創始特權。然而，對於現有享有創始特權的有限責任公司 (GmbH)，過渡規則仍然適用。因此，該法案並非單一的細節修訂，而是 公司法領域的一項重大改革方案，旨在簡化公司設立並實現現代化的公司結構。
《2023 年公司法修正案 (GesRÄG 2023)》是奧地利自 2024 年 1 月 1 日起實施的法律，旨在現代化有限責任公司 (GmbH) 法，引入 彈性資本公司 (FlexCo)，並將有限責任公司 (GmbH) 的 最低股本永久性地降至 € 10,000。
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „法律變革帶來機會，但也伴隨著新的風險。“
2023 年公司法修正案的目標與意義
《2023 年公司法修正案》旨在實現一個明確的目標：使公司設立更簡單、更經濟、更靈活。立法者藉此回應了現代經濟的需求，特別是在 新創公司和創新商業模式 領域。
核心思想是，高門檻會阻礙許多公司的設立。特別是有限責任公司 (GmbH) 過去的股本對許多創業者來說是一個重大障礙。同時，人們也希望有 更靈活的股權模式，例如針對員工或投資者。
因此，該法案建立了一個結合多重優勢的新框架：
- 較低的財務入門門檻
- 公司章程有更大的設計空間
- 現有有限責任公司 (GmbH) 法的現代化
2023 年公司法修正案 (GesRÄG 2023) 的變更
2023 年公司法修正案 (GesRÄG 2023) 帶來了幾項核心創新，顯著改變了公司法。這不僅涉及細節問題，更是根本性的結構調整。
最重要的變更可歸納如下：
- 透過彈性資本公司 引入一種新的公司形式
- 將有限責任公司 (GmbH) 的最低股本大幅降至 € 10,000
- 取消新成立公司的創始特權
- 現有享有創始特權公司的特別規定
特別值得一提的是這些措施的結合。過去，只有透過創始特權才能實現優惠設立，而現在所有新成立的有限責任公司 (GmbH) 都適用永久較低的股本。
減少特別規定，取而代之的是更簡單、更統一的系統。對於企業家而言，這意味著更高的透明度和更低的法律複雜性。
彈性資本公司 (FlexKapG) 的引入
透過 2023 年公司法修正案 (GesRÄG 2023)，彈性資本公司 首次作為一種新的法律形式被創建。它 基本上建立在有限責任公司 (GmbH) 法的基礎上，但包含一些 特別規定。
這包括例如：
- 為投資者和員工提供靈活的股權模式
- 更簡便的股份轉讓
- 內部組織有更大的自由度
因此，它在 股權和公司結構方面提供了更大的靈活性。雖然傳統的有限責任公司 (GmbH) 常被認為僵化，但彈性資本公司 (FlexKap) 顯著提供了 更大的設計空間，因此特別 對新創公司、投資者模式和成長型企業具有吸引力。
降低有限責任公司 (GmbH) 的最低股本
其中一項核心變更涉及 有限責任公司 (GmbH) 的最低股本。該股本已永久性地從 € 35,000 降至 € 10,000。
這也大大減少了設立時實際需要繳納的金額。現在只需繳納 至少 € 5,000 的現金，而非過去的 € 17,500。
這項調整具有明確的經濟影響。設立有限責任公司 (GmbH) 變得更容易實現。對於小型企業和個體企業家而言，這消除了巨大的財務障礙。
優勢立竿見影：
- 所需啟動資金減少
- 更快地開始自主創業
- 更多公司設立在經濟上變得可行
立法者以一條簡單的規則取代了複雜的系統：所有公司都適用較低的股本，而非少數公司的特別解決方案。
取消新成立公司的創始特權
透過 2023 年公司法修正案 (GesRÄG 2023)，現有的 創始特權被完全取消。自 2024 年 1 月 1 日起，新成立的有限責任公司 (GmbH) 不再能利用這種簡化的設立形式。
創始特權過去的目的是暫時降低股本。由於現在最低股本已普遍降低，因此 不再需要 創始特權。
因此，新成立的公司現在適用一個明確的系統：
- 不再可能享有創始特權
- 統一的股本為 € 10,000
- 不再像過去那樣有後續補繳義務
對於創業者而言，這意味著 更少的變數、更低的複雜性以及從一開始就明確的框架條件。
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „這項變更確保了更高的透明度。現在適用的是永久且易於理解的解決方案，而非有時間限制的特別規定。 “
現有享有創始特權的有限責任公司 (GmbH) 的過渡規則
對於現有的有限責任公司 (GmbH)，2023 年公司法修正案 (GesRÄG 2023) 提供了重要的澄清。先前的創始特權原則上仍然保留。這項過渡規則適用於在 2024 年 1 月 1 日之前已在商業登記處註冊創始特權的公司。
這意味著無需立即進行調整。然而，立法者引入了新的框架條件，在實踐中必須予以遵守。
目前的法律狀況可歸納如下：
- 現有特權仍然有效
- 不會因時間到期而自動終止
- 公司章程的變更會引發新的要求
特別重要的是新的所謂 登記禁令。它確保了現有公司在進行變更時，中期可能被迫進行調整。
目標不是立即強制，而是長期與新系統接軌。
2023 年公司法修正案 (GesRÄG 2023) 對現有有限責任公司 (GmbH) 的意義
2023 年公司法修正案 (GesRÄG 2023) 不僅影響新成立的公司，也對 現有的有限責任公司 (GmbH) 產生重大影響。
核心問題是何時以及是否有必要進行調整。因為儘管沒有立即的行動壓力，但後續的變更可能會引發法律後果。
對於現有的有限責任公司 (GmbH)，特別需要考慮以下幾點：
- 審查現有的公司章程
- 權衡保留與轉換
- 關於資本結構的策略性決策
因此，該法案創造了一個新的起點，現有結構仍然被允許，但面臨調整壓力。
舊創始特權的持續有效性
創始特權的持續有效性是現有有限責任公司 (GmbH) 最重要的問題之一。只要不進行變更，特權就仍然存在。
過去，這項特權會在十年後自動終止。然而，這種自動終止已被取消。這為許多公司創造了更穩定的起點。
儘管如此，仍有明確的限制：
- 特權仍登記在商業登記處
- 仍然可以主動終止
- 在變更時可能需要進行調整
在實踐中，這意味著股東可以有意識地決定是保留舊模式還是轉換為新法律狀況。
這項規定提供了一定的靈活性，但同時也要求在 未來的決策中進行前瞻性規劃。
後續合約變更
公司章程的後續變更 值得特別關注。因為這正是 2023 年公司法修正案 (GesRÄG 2023) 實際影響最明顯的地方。
商業登記處的變更 只有在修改後的公司章程同時 取消創始特權 的情況下才能登記。這對現有公司產生了間接的調整壓力。
因此，任何想要修改公司章程的人，都必須同時處理現有結構。在許多情況下，無法在不進行進一步調整的情況下簡單地進行修改。
在實務中這意味著：
- 合約變更需要全面的法律審查
- 終止創始特權往往不可避免
- 未能調整會導致商業登記處的登記禁令
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „現有模式雖然仍然存在，但在變更時會失去其實際適用性。“
2023 年公司法修正案 (GesRÄG 2023) 的實際意義
2023 年公司法修正案 (GesRÄG 2023) 不僅在紙面上改變了公司法，而且對 企業日常運營產生了具體影響。創業者和現有公司都必須重新調整其決策。
對於新成立的公司而言，情況顯然變得更簡單。較低的資本要求和新的可能性帶來了 更快、更簡便的入門。
對於現有的有限責任公司 (GmbH) 而言，情況則更為複雜。一方面 沒有立即的調整壓力，另一方面，後續的變更會產生新的法律要求。
總體而言，其實際意義可歸納如下：
- 簡化公司設立
- 公司法結構的更大靈活性
- 現有公司的長期調整壓力
因此，該法案遵循一條明確的路線：簡化入門和現代化現有結構。
律師協助能為您帶來的好處
2023 年公司法修正案 (GesRÄG 2023) 帶來了許多機會，但也存在 法律陷阱，這些陷阱乍看之下並不總是顯而易見。特別是對於現有的有限責任公司 (GmbH)，錯誤的決策可能會產生長期的後果。
特別是在合約變更或策略性調整時，可靠的法律評估至關重要。
您可獲得的具體優勢：
- 確保您的公司章程符合法律規定
- 避免登記禁令與延誤
- 最佳利用新的法律可能性
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „這樣您就能確保您的公司不僅符合法律規定，而且在策略上也能正確定位。“
