有限責任公司 (GmbH) 是一種 具有獨立法人資格的資本公司，其中一人或多人以 股本出資參與股本。該公司獨立參與法律交易，因此可以 簽訂合同、擁有資產、起訴和被起訴。對於公司的債務，通常 僅由有限責任公司以其公司資產承擔責任，而股東個人原則上 無需對公司債務負責。法律基礎主要見於 有限責任公司法 (GmbHG) 以及作為補充的 公司法典 (UGB)。

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奧地利有限責任公司的法律基礎

有限責任公司的法律框架條件 主要來自 有限責任公司法 (GmbH-Gesetz)。該法律規定了 公司的設立、組織、股東的權利和義務以及董事總經理的職責。

此外，還適用其他重要的公司法規。其中特別重要的是 公司法典 (UGB)，它包含了 會計、商業登記和企業概念 等規定。

該法律一方面包含 強制性最低規則，例如關於有限責任公司的成立、股本和機關。另一方面，股東可以在 公司章程中個別設計 許多問題，例如內部決策或同意權。

有限責任公司的主要特點

有限責任公司 (GmbH) 是一種具有獨立法人資格的資本公司。它可以由 一人或多人 成立。因此，法律允許 一人有限責任公司 和多股東有限責任公司。有限責任公司可以為任何法律允許的目的設立。作為政治協會的活動和以有限責任公司形式經營保險業務是被排除的。這源於 《有限責任公司法》第 1 條。

與獨資企業最重要的區別在於 企業與企業家之間的法律分離。在獨資企業中，自然人本身進行經營。而在有限責任公司中，公司作為獨立的法律實體進行經營。

這種分離使有限責任公司對許多企業家具有吸引力。它建立了清晰的法律結構，限制了股東的個人風險，並實現了股權、管理、利潤分配和繼承的清晰組織。

獨立法人資格

有限責任公司是一個 法人。它在法律上獨立於參與其中的個人而存在。根據 《有限責任公司法》第 61 條，它可以獨立取得財產、持有物權，並在法庭上起訴和被起訴。

在實踐中，這意味著：有限責任公司可以簽訂商業場所租賃合同、僱用員工、購買車輛、獲取軟體許可、借款、簽署供應合同並追討債務。合同方是有限責任公司。股東不會自動成為合同方。

獨立法人資格也帶來了組織上的影響。有限責任公司需要代表其行事的機構。最重要的機構是 總經理。他不是為自己簽訂合同，而是以有限責任公司的名義簽訂。這樣就形成了 行事者 與 作為法律實體的有限責任公司 之間的明確分離。

公司與股東的分離

有限責任公司將 公司資產 與 私人資產 分開。這種分離是有限責任公司法的核心。公司銀行帳戶上的資產屬於有限責任公司。機器、應收帳款、庫存、商標權、辦公設備和公司的其他資產也屬於有限責任公司。股東不擁有有限責任公司的單個物品。他們擁有有限責任公司的股權。

這種區別在實踐中經常被誤解。持有 100% 股權的人並非個人擁有有限責任公司的資產。他是唯一股東。這在法律上是不同的。唯一股東不得將有限責任公司的資金像自己的私人資金一樣使用。有限責任公司向股東支付的每一筆款項都需要有法律依據，例如總經理薪資、利潤分配、貸款協議或先前提供的股東貸款的償還。

這種分離是雙向的。有限責任公司的債務是有限責任公司的債務。股東的私人債務是該股東的私人債務。因此，股東的債權人不能簡單地扣押有限責任公司經營資產中的單個物品。他們只能針對股東的權利，即其股權或其對有限責任公司的債權。

以公司資產承擔責任

根據 《有限責任公司法》第 61 條，有限責任公司的債務由 公司資產 向債權人承擔責任。有限責任公司以其全部資產承擔責任。這包括銀行存款、應收帳款、商品、機器、車輛、權利和其他資產。股東不因其股東身份而以其私人資產對這些債務承擔責任。

然而，這種責任限制並非免責金牌。它不能免除所有個人責任。股東必須繳納其認繳的股本。總經理如果違反其法律義務，將承擔個人責任。如果額外承擔個人擔保，則根據該協議承擔責任。

在以下四種明確可區分的情況下會產生個人責任：

• 未繳足股本： 股東尚未完全繳納其出資。
• 個人擔保： 股東或總經理自願向銀行或合同方承擔責任。
• 作為總經理的失職： 總經理違反了謹慎義務、稅務義務或破產申請義務。
• 登記前行為： 在 商業登記前 以未來有限責任公司名義行事的人，將面臨 個人責任 的風險。

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何時有限責任公司是正確的法律形式

當企業需要 獨立的法律地位、限制責任風險並明確規範股權關係時，有限責任公司是正確的法律形式。它並非僅僅因為其知名度而適用。決定性因素是責任風險、利潤水平、參與者數量、融資需求、組織成本和長期規劃。

有限責任公司比獨資企業需要更多的投入。它需要公司章程、商業登記、持續的會計、年度財務報表以及公司資產與私人資產的分離。當有限責任公司的優勢能夠解決具體的經濟或法律問題時，這種投入是值得的。

有限責任公司建立了一個 穩定的結構，因為它 在法律上清晰地規範了權利、義務、股權、管理和代表權。

有限責任公司不合適的情況

有限責任公司並非總是最佳選擇。對於風險低、利潤少、結構簡單的小型業務，它可能過於昂貴和繁瑣。如果個人獨立經營，幾乎沒有責任風險，並且所有利潤都用於個人消費，那麼獨資企業通常更簡單。

如果創始人不想承擔持續的行政管理費用，那麼有限責任公司就不合適。有限責任公司必須有清晰的帳目。私人支出和經營支出必須分開。年度財務報表必須編制並提交給商業登記處。如果忽視這些義務，將會產生費用、時間問題和責任風險。

在稅務方面，有限責任公司也並非自動更便宜。有限責任公司對其利潤繳納企業所得稅。如果有限責任公司向其股東分配利潤，則還需繳納 資本利得稅。

因此，有限責任公司並非適用於所有企業的標準解決方案。當其優勢確實需要時，它是一種良好的法律形式。如果僅僅為了營造「更專業的印象」，但既不需要責任限制，也不需要股權結構或資本約束，那麼它就是一種糟糕的法律形式。

與其他公司形式的比較

在 獨資企業 中，企業家本人經營並以其全部私人資產承擔責任。它簡單且便宜，但主要適用於風險較低的活動。

在 普通合夥企業 (OG) 中，多人共同經營一家企業。所有合夥人均承擔無限個人責任。因此，它僅適用於參與者之間存在高度信任且所有人都願意承擔全部責任風險的情況。

有限合夥企業 (KG) 區分無限責任普通合夥人與有限責任有限合夥人。它適用於由一人積極管理而其他人提供資本的模式。如果所有參與者從一開始就希望統一的責任限制，則有限責任公司通常更清晰。

彈性資本公司 (FlexKapG) 也是一種有限責任的資本公司。它在股權和員工持股方面提供了更大的靈活性。

股份公司 (AG) 適用於具有廣泛資本結構的大型企業。它比有限責任公司更正式、更複雜。對於大多數中小型企業而言，有限責任公司在 責任保護、結構和行政管理成本 之間提供了更好的平衡。

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註冊資本、股本和股權

註冊資本、股本 和 股權 這些術語聽起來相似，但指代不同的事物。要理解有限責任公司，必須清楚地區分這三個術語。

註冊資本 是公司章程中規定的有限責任公司資本金額。它構成了公司的計算資本基礎。自 2024 年 1 月 1 日起，註冊資本至少必須為 € 10,000。註冊資本由股東的各個股本組成。每個股本至少必須為 € 70。這些規定源於 《有限責任公司法》第 6 條。

股本 是特定股東的出資義務。它說明了該股東對有限責任公司承諾的金額。在一人有限責任公司中，一人承擔全部股本。在多股東有限責任公司中，註冊資本分配給多個股本。

股權 描述了股東在有限責任公司中的成員資格。它包括其權利和義務。這包括表決權、利潤權、資訊權、控制權以及繳納認繳股本的義務。根據 《有限責任公司法》第 75 條，如果公司章程沒有其他允許的規定，股權由認繳股本決定。

成立時的現金繳納

在成立時，不一定需要立即全額現金繳納全部註冊資本，但至少必須繳納 € 5,000。此外，每筆應以現金繳納的股本至少必須繳納四分之一，但無論如何不得少於 € 70。這些規定載於 《有限責任公司法》第 10 條。

然而，剩餘的出資義務並不會消失。如果股東在成立時尚未繳納部分股本，他仍需在日後向有限責任公司支付這筆未繳金額。有限責任公司可以在日後要求繳納這筆未繳出資。

註冊資本與公司資產的區別

註冊資本與公司資產不同。

註冊資本 是公司章程中固定的計算金額。除非股東決定增資或減資並正式執行此變更，否則它保持不變。它顯示了股東認繳的資本總額。

公司資產 是有限責任公司的實際資產，它會不斷變化。它會因利潤、繳款、補貼和有價值的採購而增加。它也可能因虧損、支出、折舊、分配和價值損失而減少。

對於股東而言，這種分離在分配時也至關重要。他們不能僅僅因為有限責任公司有銀行存款就從公司提取資金。任何支付都需要有法律依據。在利潤分配時，必須有可供分配的帳面利潤。如果沒有明確的依據，將面臨稅務後果和有限責任公司的追索權。

有限責任公司章程

公司章程 是有限責任公司的法律基本規範。它規定了公司的結構、股東的參與及其各自的出資，以及有限責任公司的管理規則。對於只有一名股東的有限責任公司，此文件稱為 公司設立聲明。其內容具有相同的功能。

公司章程必須以 公證書 形式設立。因此，股東之間僅憑書面協議是不夠的。根據 《有限責任公司法》第 4 條 的此形式要求保護創始人，因為公證人會審查身份和形式。但它不能取代實質內容的設計。

一份好的公司章程不僅回答了 有限責任公司如何成立 的問題。它還回答了 當日後出現問題時，有限責任公司如何運作 的問題。

公司章程的強制性內容

《有限責任公司法》在 第 4 條 中規定了某些最低內容。沒有這些資訊，有限責任公司就無法正確設立。公司章程必須包含 公司的名稱和註冊地址、公司的經營範圍、註冊資本的金額 以及 每個股東的股本金額。

公司名稱 是有限責任公司的法定名稱。註冊地址 決定了公司的法律中心。經營範圍 描述了有限責任公司應從事的活動。註冊資本 顯示了股東總共認繳的資本金額。股本 顯示了哪個股東應繳納其中的哪一部分。

這些資訊必須具體。過於模糊的經營範圍對商業登記處和股東都沒有幫助。它應該以第三方能夠理解有限責任公司所從事的活動領域的方式來表述。同時，它不應過於狹窄，因為任何後續的擴展都可能需要修改公司章程。

其他規章內容

每個額外條款都必須具有可識別的功能，以避免日後的不確定性。

其他有用的規章內容包括 轉讓限制、優先購買權、收購權、補償條款、競業禁止、資訊權、特殊交易的同意義務 和 死亡時的繼承規則。

特別是在有多個股東的情況下，最低限度的合同在實踐中很少足夠。公司章程應包含明確的補充規定，以避免日後股東之間的衝突。

尤其重要的是關於 管理、代表、決策、利潤分配、股權轉讓、股東死亡和退出公司 的規則。

對於兩個股東平等參與的有限責任公司，合同需要特別明確的規則。如果雙方各持有 50% 的股份，並且每個重要決策都需要一致同意，那麼在發生爭議時公司可能會陷入僵局。這時，只有預先約定的解決方案才能有所幫助，例如決定性投票、調解程序、購買選擇權或明確的退出規則。

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在奧地利成立有限責任公司

有限責任公司的成立涉及多個法律和實際步驟。有限責任公司並非僅憑想法、簽署公司章程或繳納註冊資本而成立。它只有在 商業登記處登記 後才成立。根據 《有限責任公司法》第 9 條，向商業登記處的申請必須由所有總經理簽署。

成立步驟

有限責任公司的成立 遵循固定的流程。順序很重要，因為只有在公司章程設立、總經理任命並證明已繳納所需出資後，商業登記法院才會登記公司。

1. 確定有限責任公司的結構
   首先，創始人確定基本決策。誰將成為股東，註冊資本是多少，每個股東認繳多少股本，誰將成為總經理，以及有限責任公司的經營範圍是什麼。這些點構成了公司章程的基礎。
2. 設立公司章程
   之後，編制公司章程。對於多個股東，它規定了公司名稱、註冊地址、經營範圍、註冊資本、股本和內部組織。對於一人有限責任公司，公司章程由公司設立聲明取代。合同必須以公證書形式設立。
3. 任命總經理
   有限責任公司至少需要一名總經理。任命可以在公司章程中進行，也可以通過單獨的股東決議進行。總經理代表有限責任公司對外，並在商業登記處登記。
4. 繳納股本
   隨後，開設公司帳戶並繳納應以現金繳納的股本。對於最低註冊資本 € 10,000，在登記前原則上必須至少現金繳納 € 5,000。銀行會對此出具證明。
5. 準備商業登記申請
   總經理準備向商業登記處的申請。申請中附有必要的文件：公司章程或設立聲明、總經理任命書、股東名單、總經理簽名樣本和銀行證明。
6. 將有限責任公司登記到商業登記處
   申請提交給相關的商業登記法院。只有在登記後，有限責任公司才作為獨立法人實體成立。從此時起，它可以自行簽訂合同、獲取資產、僱用員工、起訴和被起訴。
7. 處理稅務、營業和社會保險
   商業登記後，將進行實際的啟動步驟。有限責任公司需要在稅務局進行稅務登記，如果需要，還需申請增值稅號，進行正規會計處理，並在從事商業活動時獲得營業許可。如果僱用員工或總經理從事社會保險義務活動，還必須向社會保險機構報告。

商業登記前正在成立的有限責任公司

在公證書和商業登記之間，公司處於成立階段。在實踐中，這被稱為 正在成立的有限責任公司。這個階段在法律上很敏感，因為最終的有限責任公司尚未成立。

在此期間簽訂合同的人必須特別謹慎。合同方必須能夠識別有限責任公司尚未登記。如果行為不明確或承擔義務而未披露成立階段，則會面臨個人責任風險。

因此，在成立階段，只應簽訂那些為設立所必需的交易。這包括公證服務、銀行帳戶、諮詢、租賃準備或企業啟動的技術準備。較大的供應合同、長期義務或高風險交易應在商業登記後才簽訂。

GmbH 設立成本

有限責任公司成立的費用由多個部分組成。除了股本，還包括公證人、商業登記處、法律諮詢、銀行、營業登記和稅務設立的費用。股本並非傳統意義上的支出。它在繳納後屬於有限責任公司，並可用於經營。

最重要的費用項目是：

• 股本： 對於最低註冊資本，登記前至少現金繳納 € 5,000。
• 公證人： 公證書、認證和簽名樣本的費用。
• 商業登記處： 申請和登記費用。
• 法律諮詢： 公司章程設計和結構諮詢費用。
• 稅務諮詢： 會計設立、稅務登記和持續服務。
• 營業： 商業活動的費用和證明。

實際費用取決於結構。一個簡單的一人有限責任公司比有多個股東、投資者、特殊權利和複雜利潤分配的有限責任公司成本更低。特別是在有多個股東的情況下，不應在公司章程上節省。一份廉價的合同在日後發生爭議、退出或股東死亡時，如果沒有明確的解決方案，可能會變得昂貴得多。

有限責任公司的營業許可

如果有限責任公司的活動屬於商業法規的範圍，則有限責任公司需要自己的營業許可。股東的營業許可不足以滿足要求，因為有限責任公司作為獨立法人實體行事。

對於 自由行業，只要符合一般條件，只需登記即可。對於 受管制行業，有限責任公司還需要能力證明。如果有限責任公司無法自行提供此證明，則需要一名商業法規總經理。

商業法規總經理 與有限責任公司的商業總經理並非自動相同。商業總經理代表有限責任公司對外，並根據有限責任公司法管理公司。商業法規總經理確保具體行業的專業合規經營。

在許多情況下，如果同一人符合法律要求，則可以同時擔任這兩個職位。如果缺乏能力證明，則必須任命一名合適的人選。

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有限責任公司的機構和組織

有限責任公司本身不行動，而是通過其機構行動。機構是為公司做出決策、對外代表公司或行使控制權的個人或群體。對於每個有限責任公司，有兩個核心機構：總經理 和 股東大會。監事會 僅在法律要求或股東自願設立時才存在。

這種組織將 所有權與管理權 分開。股東持有股權。總經理負責日常經營。股東大會決定基本問題。

總經理

根據 《有限責任公司法》第 15 條，每個有限責任公司必須有 至少一名總經理。總經理只能是 具有行為能力的自然人。因此，其他公司不能成為有限責任公司的總經理。任命由股東決議決定。如果股東本人將成為總經理，其任命也可以直接寫入公司章程。

總經理負責有限責任公司的經營並對外代表公司。他簽署合同，與當局溝通，負責會計和稅務義務，準備年度財務報表和商業登記提交，並必須密切關注公司的經濟狀況。

股東大會和股東決議

股東大會 是股東的決策機構。股東在此行使其權利。他們決定不屬於日常經營的事項，或法律、公司章程或股東決議賦予股東大會的事項。

這包括總經理的任命和罷免、年度財務報表的批准、帳面利潤的使用、公司章程的修改、資本措施和重要的結構決策。因此，股東大會是有限責任公司所有者形成其意願的地方。

決議需要明確的多數。因此，公司章程應規定哪些決策需要何種多數才能通過。

大型有限責任公司的監事會

監事會 監督管理層。它不直接管理有限責任公司，而是從公司的角度控制關鍵決策並審查管理層。小型有限責任公司通常沒有監事會。在 《有限責任公司法》第 29 條 規定的情況下，監事會是法律強制性的。

對於中小型有限責任公司，通常股東的控制就足夠了。但對於更複雜的企業，監事會可能很有用，因為它可以持續監督管理、戰略和重大投資。

有限責任公司的責任

責任是許多企業家選擇有限責任公司的最重要原因。有限責任公司是一個獨立的法人實體，根據 《有限責任公司法》第 61 條，其債務僅由 公司資產 承擔。

但這並不意味著在有限責任公司中沒有人可以承擔個人責任。責任限制保護股東免於自動承擔公司債務的個人責任。它不保護股東免於未繳足的出資義務、個人擔保、作為總經理的失職或商業登記前的風險。

公司的責任

有限責任公司以其全部 公司資產 承擔責任。這包括銀行存款、對客戶的應收帳款、商品、機器、車輛、無形資產權利以及公司的所有其他資產。如果債權人與有限責任公司簽訂了合同，他們必須向有限責任公司追索。

因此，有限責任公司的合同方不能僅僅因為股東參與了有限責任公司，就直接動用該股東的私人資產。這正是責任限制的實際作用。

股東的責任

股東不對有限責任公司的普通債務承擔個人責任。他們的核心義務是繳納其認繳的 股本。如果股本尚未完全繳納，股東仍有義務向有限責任公司支付。如果有限責任公司日後陷入經濟困境，公司或破產管理人可以要求繳納未繳出資。

如果股東自己承擔額外義務，也會產生個人責任。這在銀行融資中很常見。銀行通常要求個人擔保、保證或債務加入。簽署此類擔保的人，其責任並非因其股東身份，而是因其簽名。

總經理的責任

總經理在責任法方面與普通股東不同。他管理有限責任公司，並必須遵守法律義務。如果他違反這些義務，他可能承擔個人責任。

最重要的責任是對有限責任公司本身的責任。總經理必須以 普通商人的謹慎態度 行事。如果他因失職行為造成損害，有限責任公司可以要求賠償。

此外，還可能對第三方產生責任。特別危險的是未繳納的稅款、未支付的社會保險費、危機中的違禁支付以及延遲的破產申請。因此，總經理必須持續審查經濟狀況，不得忽視警告信號。

商業登記前的責任

在商業登記處登記之前，有限責任公司尚未作為完全成立的法人實體存在。這個階段稱為 正在成立的有限責任公司。它始於公司章程的設立，終止於商業登記。

在此階段簽訂合同的人必須披露有限責任公司尚未登記。否則，行為人將面臨個人責任風險。因此，創始人在登記前只應簽訂必要的準備性交易。

創始人在商業登記前，在商業交易中應始終使用附加詞 「Muster GmbH in Gründung」 或 「Muster GmbH i.G.」。這樣，合同方就能識別有限責任公司尚未成立。

有限責任公司的稅務和社會保險

有限責任公司是一個獨立的納稅主體。它自行對其利潤納稅，而不是通過股東納稅。有限責任公司的利潤需繳納 企業所得稅。即使有限責任公司沒有利潤或利潤很少，仍需繳納 最低企業所得稅。

如果有限責任公司向其股東分配利潤，則還需繳納 資本利得稅。有限責任公司在分配時扣繳此稅款並繳納給稅務局。因此，分配的利潤會產生兩級稅收：首先是有限責任公司層面的企業所得稅，然後是股東層面的資本利得稅。

範例： 如果有限責任公司實現 € 100,000 的利潤，它將繳納 € 23,000 的企業所得稅。剩餘 € 77,000。如果這筆金額全部分配，則需繳納 € 21,175 的資本利得稅。因此，股東將收到 € 55,825。

與此不同的是 總經理薪酬。它不是利潤分配，而是作為總經理活動的報酬。如果合理且有明確依據，有限責任公司可以將其作為費用入帳。對於總經理而言，薪酬會產生所得稅，並根據分類產生社會保險費。

社會保險 取決於總經理是否參與有限責任公司以及他對公司的影響力。沒有參與的外聘總經理通常根據 ASVG 投保。對於執行業務的股東，則由持股比例和實際影響力決定。總經理對公司的控制力越強，就越有可能根據 GSVG 進行強制保險。

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會計、年度財務報表和利潤分配

有限責任公司 必須可追溯地記錄其經濟狀況。因此，它需要正規的會計和年度財務報表。這尤其重要，因為有限責任公司僅以其公司資產承擔責任。因此，債權人、股東、總經理、銀行和當局必須能夠了解公司的經濟狀況。

總經理負責確保必要的帳簿得到維護。這源於 《有限責任公司法》第 22 條。此外，年度財務報表在編制後必須提交給股東。

會計不僅是稅務顧問的義務。它也保護總經理。了解有限責任公司財務狀況的人，能更早發現支付問題，及時應對，並避免個人責任風險。相反，混亂的會計處理很快會導致錯誤的分配、延遲的納稅申報、商業登記問題和破產審查中的錯誤。

股權的出售、轉讓和繼承

股權 是股東在有限責任公司中的參與。它匯集了成員權、表決權、利潤權、資訊權和義務。因此，出售或轉讓股權不僅是放棄一個計算上的份額，而是在公司中的一個法律地位。

根據 《有限責任公司法》(GmbHG) 第 76 條，出資額（股份）是 可轉讓且可繼承的。然而，生前轉讓必須透過 公證法案 進行。這也適用於股東目前已承諾在日後轉讓其出資額的協議。

公證法案的義務至關重要，因為出資額不能像普通物品那樣非正式地出售。口頭協議、簡單的電子郵件或私人買賣合約均不足夠。若缺乏正確的形式，轉讓將會失敗。

同意要求與優先購買權

公司章程可以限制出資額的轉讓。法律明確允許轉讓須取決於進一步的條件，其中最主要的是公司的同意。

此類限制在多人組成的有限責任公司 (GmbH) 中尤為重要。若無限制，股東可能會將其股份出售給與公司不契合的人選。這可能會損害合作關係並阻礙戰略決策。

優先購買權 允許其他股東在股份出售給第三方之前，以相同條件優先承購該股份。收購權 則更進一步。可以規定在特定事件發生時（例如股東死亡、破產、終止合約、嚴重違約或退出公司），可以或必須收購其股份。

有限責任公司的變更、改組與終止

有限責任公司在法律上保持可調整性。股東可以修改公司章程、決定資本措施、將現有企業併入有限責任公司，或終止公司。這些步驟涉及有限責任公司的法律結構，因此必須進行周密的準備。

然而，變更不僅僅是內部協議。根據 《有限責任公司法》第 49 條，修改公司章程需要經過股東大會決議，並由公證人公證。此外，變更須在登錄於公司登記簿 (Firmenbuch) 後方始生效。

增資和減資

增資 會增加有限責任公司的股本。當公司需要新的自有資本、引入投資者或現有股東希望擴大持股時，增資是明智的。如果並非所有股東都按相同比例跟進，增資通常會改變持股比例。

減資 會降低股本。當需要調整資本、清理虧損或簡化結構時，可以考慮減資。但由於減資對債權人保護的影響較大，因此需要特別謹慎處理。

這兩項措施都會改變公司章程，因此需要有效的股東決議、公證以及公司登記簿登錄。在做出決議之前，必須明確該措施對投票權、利潤分配、持股比例以及未繳出資義務的影響。

改組為有限責任公司

現有的經營活動可以轉換為有限責任公司。這主要涉及個人獨資企業和合夥企業。其目標通常是建立清晰的責任結構、更好的參與機會或稅務上可規劃的企業形式。

在改組過程中，不僅是名稱和法律形式的變更。還必須審查資產、合約、員工、債權、債務、許可、租賃合約、客戶關係以及稅務後果。特別重要的是，合約是自動轉移，還是必須徵得合約夥伴的同意。

解散、清算與註銷

終止有限責任公司並非一蹴而就。首先公司會被 解散，接著進行 清算，最後則是 在公司登記簿中註銷。

解散會終止正常的商業營運。但有限責任公司仍然存在，以便進行清算。在清算過程中，會終止進行中的業務、收取債權、償還債務並處置現有資產。若之後仍有剩餘資產，將根據公司章程和法律規定分配給股東。

只有在清算程序完成後，有限責任公司才會在公司登記簿中註銷。隨著此項註銷，其法律存在即告終止。

有限責任公司的典型錯誤

有限責任公司 (GmbH) 的常見錯誤通常是由於 準備不足、合約不明確以及缺乏持續監控 所致。GmbH 雖然保護股東免於自動承擔公司債務的個人責任，但無法避免在設立、經營管理、稅務、社會保險、融資或破產方面的錯誤。

常見的錯誤是 過於簡單的公司章程。特別是在有多位股東的情況下，必須明確規定如何做出決議、誰可以擔任總經理、何時可以出售出資額，以及在股東死亡、爭議或退出時會發生什麼情況。

總經理權限不明確 也會迅速導致問題。內部應規定總經理可以獨立完成哪些交易，以及何時需要股東的同意。

個人資產與公司資產混淆 是非常危險的。有限責任公司擁有自己的資產，不屬於股東個人。因此，不得簡單地透過公司帳戶支付私人帳單。有限責任公司與股東之間的每筆付款都需要明確的法律依據，例如薪資、貸款、費用報銷或股利分配決議。

在 經濟危機 中發生的錯誤尤為危險。總經理必須持續檢查支付能力和資產負債狀況。任何無視未繳稅款、未付社會保險費、透支帳戶、催款單或欠薪的人，都面臨因延遲申請破產而承擔個人責任的風險。

因此，最重要的規則是：只有在公司章程、經營管理、付款、稅務、會計、危機處理和繼承事宜都得到妥善規範並定期審查的情況下，有限責任公司才能可靠地運作。

律師協助能為您帶來的好處

設立和管理有限責任公司 涉及眾多 法律和經濟問題。許多決策已在 公司章程或公司結構中 做出。在此階段的錯誤可能導致日後的 責任風險、稅務劣勢或股東之間的衝突。

律師的協助 確保有限責任公司 在法律上穩固建立並長期穩定運作。同時，您將獲得一個 清晰的法律結構，為股東和董事總經理提供保障。

律師諮詢的典型優勢尤其包括：

• 公司章程的法律安全設計，與您的經濟目標相符
• 通過明確的規定 避免股東和董事總經理的責任風險
• 公司的戰略結構化，例如在股權、利潤分配或繼承安排方面

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常見問題 – FAQ

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