Sabiedrība ar ierobežotu atbildību (SIA) ir kapitālsabiedrība ar savu juridisko personību, kurā viena vai vairākas personas piedalās ar pamatkapitāla ieguldījumiem. Sabiedrība darbojas tiesiskajā apgrozībā patstāvīgi, t.i., tā var slēgt līgumus, piederēt īpašumam, iesūdzēt tiesā un tikt iesūdzēta tiesā. Par sabiedrības saistībām parasti atbild tikai SIA ar savu sabiedrības mantu, savukārt dalībniekiem personīgi parasti nav jāatbild par sabiedrības parādiem. Tiesiskais pamats galvenokārt atrodams SIA likumā (GmbHG), kā arī papildus Uzņēmējdarbības kodeksā (UGB).

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

GmbH juridiskais pamats Austrijā

SIA tiesiskais regulējums galvenokārt izriet no likuma par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (SIA likums). Šis likums regulē dibināšanu, organizāciju, dalībnieku tiesības un pienākumus, kā arī valdes locekļu uzdevumus.

Papildus piemēro citus centrālos uzņēmējdarbības tiesību noteikumus. Īpaši svarīgs ir Uzņēmējdarbības kodekss (UGB), kas cita starpā satur noteikumus par grāmatvedību, uzņēmumu reģistru un uzņēmuma jēdzienu.

Likums satur obligātos minimālos noteikumus, piemēram, par SIA izveidi, pamatkapitālu un orgāniem. No otras puses, dalībnieki daudzus jautājumus var individuāli regulēt sabiedrības līgumā, piemēram, par iekšējo lēmumu pieņemšanu vai piekrišanas tiesībām.

Galvenās GmbH pazīmes

Sabiedrība ar ierobežotu atbildību (GmbH) ir kapitālsabiedrība ar patstāvīgu juridisko personību. To var dibināt viena persona vai vairākas personas. Tādējādi likums pieļauj gan vienas personas GmbH, gan GmbH ar vairākiem dalībniekiem. GmbH var dibināt jebkuram likumīgam mērķim. Izslēgta ir darbība kā politiskai biedrībai un apdrošināšanas darījumu veikšana GmbH juridiskajā formā. Tas izriet no § 1 GmbHG.

Vissvarīgākā atšķirība no individuālā uzņēmuma ir juridiskā nošķiršana starp uzņēmumu un uzņēmēju. Individuālajā uzņēmumā rīkojas pati fiziskā persona. GmbH gadījumā rīkojas sabiedrība kā patstāvīgs tiesību subjekts.

Šī nošķiršana padara GmbH pievilcīgu daudziem uzņēmējiem. Tā rada skaidru juridisko struktūru, ierobežo dalībnieku privāto risku un nodrošina pārredzamu līdzdalības, vadības, peļņas sadales un pēctecības organizāciju.

Patstāvīga juridiskā personība

GmbH ir juridiska persona. Tā pastāv juridiski neatkarīgi no personām, kas tajā ir iesaistītas. Saskaņā ar § 61 GmbHG tā var patstāvīgi iegūt īpašumu, turēt lietu tiesības un celt prasību tiesā un tikt iesūdzēta.

Praksē tas nozīmē: GmbH var noslēgt īres līgumu par tirdzniecības telpām, nodarbināt darbiniekus, iegādāties transportlīdzekļus, iegūt programmatūras licences, uzņemties aizņēmumus, parakstīt piegādes līgumus un celt prasību par prasījumiem. Līgumslēdzēja puse tad ir GmbH. Dalībnieki automātiski paši nav līguma puse.

Patstāvīgai juridiskajai personībai ir arī organizatoriski sekas. GmbH nepieciešami orgāni, kas rīkojas tās vārdā. Vissvarīgākais orgāns ir valdes loceklis. Viņš noslēdz līgumus ne sev pašam, bet GmbH vārdā. Tā rodas skaidra nošķiršana starp personu, kas rīkojas, un GmbH kā tiesību subjektu, kuras vārdā tā rīkojas.

Sabiedrības un dalībnieka nošķiršana

GmbH nošķir sabiedrības mantu un privāto mantu. Šī nošķiršana ir GmbH tiesību kodols. Manta uzņēmējdarbības kontā pieder GmbH. Mašīnas, prasījumi, preču krājumi, preču zīmju tiesības, biroja aprīkojums un citas sabiedrības mantas vērtības arī pieder GmbH. Dalībniekiem nepieder atsevišķi GmbH priekšmeti. Viņiem pieder kapitāla daļas GmbH.

Šo atšķirību praksē bieži nepareizi saprot. Kurš tur 100 procentus kapitāla daļu, nav personīgi GmbH mantas īpašnieks. Viņš ir vienīgais dalībnieks. Tas juridiski ir kas cits. Vienīgais dalībnieks nedrīkst izmantot GmbH naudu kā savu privāto naudu. Katram maksājumam no GmbH dalībniekam nepieciešams juridisks pamats, piemēram, valdes locekļa atalgojums, peļņas sadale, aizņēmuma līgums vai iepriekš piešķirtā dalībnieka aizņēmuma atmaksa.

Nošķiršana darbojas abos virzienos. GmbH parādi ir GmbH parādi. Dalībnieka privātie parādi ir šī dalībnieka privātie parādi. Dalībnieka kreditori tādēļ nevar vienkārši izpildīt atsevišķus priekšmetus no GmbH uzņēmējdarbības mantas. Viņi var vērsties tikai pret dalībnieka tiesībām, tātad pret viņa kapitāla daļu vai prasījumiem, kas viņam ir pret GmbH.

Atbildība ar sabiedrības mantu

Saskaņā ar § 61 GmbHG par GmbH saistībām kreditoriem atbild tikai sabiedrības manta. GmbH atbild ar visu savu mantu. Tajā ietilpst bankas noguldījumi, prasījumi, preces, mašīnas, transportlīdzekļi, tiesības un citas mantas vērtības. Dalībnieki par šiem parādiem neatbild ar savu privāto mantu tikai tāpēc, ka viņi ir dalībnieki.

Tomēr šis atbildības ierobežojums nav brīvbiļete. Tas neaizsargā no jebkādas personiskās atbildības. Dalībniekiem jāveic uzņemtie pamatieguldījumi. Valdes locekļi atbild personiski, ja viņi pārkāpj savus likumīgos pienākumus. Kurš papildus uzņemas personiskas garantijas, atbild no šī paša nolīguma.

Personiska atbildība rodas četros skaidri norobežojamos gadījumos:

• Nesamaksāts pamatieguldījums: Dalībnieks vēl nav pilnībā veicis savu ieguldījumu.
• Personiska galvojums: Dalībnieks vai valdes loceklis brīvprātīgi atbild pret banku vai līgumslēdzēju pusi.
• Pienākumu pārkāpums kā valdes loceklim: Valdes loceklis pārkāpj rūpības pienākumus, nodokļu pienākumus vai maksātnespējas pieteikuma pienākumus.
• Rīcība pirms reģistrācijas: Kurš pirms reģistrācijas uzņēmumu reģistrā jau rīkojas topošās GmbH vārdā, riskē ar personisko atbildību.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Kad GmbH ir pareizā juridiskā forma

GmbH ir pareizā juridiskā forma, ja uzņēmumam jārīkojas juridiski patstāvīgi, jāierobežo atbildības riski un jāreglamentē līdzdalības attiecības skaidri. Tā neder tikai tāpēc, ka tā ir pazīstama. Izšķiroši ir atbildības risks, peļņas apmērs, iesaistīto skaits, finansēšanas vajadzības, organizācijas slodze un ilgtermiņa plānošana.

GmbH rada vairāk slodzes nekā individuālais uzņēmums. Tai nepieciešams sabiedrības līgums, reģistrācija uzņēmumu reģistrā, pastāvīga grāmatvedība, gada pārskats un nošķiršana starp sabiedrības mantu un privāto mantu. Šī slodze atmaksājas, ja GmbH priekšrocības atrisina konkrētu ekonomisku vai juridisku problēmu.

GmbH rada stabilu struktūru, jo tā juridiski skaidri kārto tiesības, pienākumus, kapitāla daļas, vadību un pārstāvību.

Gadījumi, kad GmbH nav lietderīga

GmbH ne vienmēr ir labākā izvēle. Tā var būt pārāk dārga un pārāk apgrūtinoša mazām darbībām ar zemu risku, zemu peļņu un vienkāršu struktūru. Kurš strādā viens, gandrīz neuzņemas atbildības riskus un visu peļņu patērē privāti, bieži vien vienkāršāk brauc ar individuālo uzņēmumu.

GmbH nav lietderīga, ja dibinātājs nevēlas uzņemties pastāvīgo administrācijas slodzi. GmbH jāuzskaita pareizi. Privātie izdevumi un uzņēmējdarbības izdevumi jātur atsevišķi. Gada pārskats jāsagatavo un jāiesniedz uzņēmumu reģistrā. Kurš ignorē šos pienākumus, rada izmaksas, termiņu problēmas un atbildības riskus.

Arī nodokļu ziņā GmbH nav automātiski izdevīgāka. GmbH maksā uzņēmumu ienākuma nodokli no savas peļņas. Ja GmbH sadala peļņu saviem dalībniekiem, papildus tiek piemērots kapitāla ienākuma nodoklis.

Tāpēc SIA nav standarta risinājums katram uzņēmumam. Tā ir laba juridiskā forma, ja tās priekšrocības ir konkrēti nepieciešamas. Tā ir slikta juridiskā forma, ja mērķis ir tikai radīt “profesionālāku iespaidu”, bet nav nepieciešama ne atbildības ierobežošana, ne līdzdalības struktūra, ne kapitāla piesaiste.

Salīdzinājums ar citām sabiedrību formām

Individuālajā uzņēmumā uzņēmēja vai uzņēmējs rīkojas pats un atbild ar visu privāto mantu. Tas ir vienkārši un lēti, bet piemērots galvenokārt darbībām ar zemu risku.

OG gadījumā vairākas personas kopīgi vada uzņēmumu. Visi dalībnieki atbild personiski un neierobežoti. Tā tādēļ der tikai, ja starp iesaistītajiem pastāv liela uzticība un visi vēlas uzņemties pilnu atbildības risku.

KG nošķir neierobežoti atbildīgos komplementārus un ierobežoti atbildīgos komandītistus. Tā piemērota modeļiem, kuros viena persona aktīvi vada un citas personas nodrošina kapitālu. GmbH bieži ir pārskatāmāka, ja visi iesaistītie no paša sākuma vēlas vienotu atbildības ierobežojumu.

FlexKapG arī ir kapitālsabiedrība ar ierobežotu atbildību. Tā piedāvā vairāk rīcības brīvības līdzdalībās un darbinieku līdzdalībā.

AG piemērota lielākiem uzņēmumiem ar plašu kapitāla struktūru. Tā ir ievērojami formālāka un apgrūtinošāka nekā GmbH. Lielākajai daļai mazo un vidējo uzņēmumu GmbH tādēļ piedāvā labāku līdzsvaru starp atbildības aizsardzību, struktūru un administrācijas slodzi.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Pamatkapitāls, pamatieguldījums un kapitāla daļa

Jēdzieni pamatkapitāls, pamatieguldījums un kapitāla daļa skan līdzīgi, bet apzīmē dažādas lietas. Kurš vēlas saprast GmbH, tam šie trīs jēdzieni jānošķir pareizi.

Pamatkapitāls ir sabiedrības līgumā noteiktā GmbH kapitāla summa. Tas veido sabiedrības aprēķina kapitāla pamatu. Kopš 2024. gada 1. janvāra pamatkapitālam jābūt vismaz € 10 000. Pamatkapitāls sastāv no dalībnieku atsevišķajiem pamatieguldījumiem. Katram pamatieguldījumam jābūt vismaz € 70. Šīs prasības izriet no § 6 GmbHG.

Pamatieguldījums ir noteikta dalībnieka ieguldījuma saistības. Tas norāda, kādu summu šis dalībnieks uzņemas pret GmbH. Vienas personas GmbH gadījumā viena persona uzņemas visu pamatieguldījumu. GmbH ar vairākiem dalībniekiem pamatkapitāls sadalās vairākos pamatieguldījumos.

Kapitāla daļa apraksta dalībnieka dalību GmbH. Tā ietver viņa tiesības un pienākumus. Tajā ietilpst balsstiesības, peļņas tiesības, informācijas tiesības, kontroles tiesības un pienākums veikt uzņemto pamatieguldījumu. Saskaņā ar § 75 GmbHG kapitāla daļu nosaka pēc uzņemtā pamatieguldījuma, ja sabiedrības līgums nesatur citu pieļaujamu noteikumu.

Skaidras naudas iemaksa dibinot

Dibinot ne obligāti viss pamatkapitāls jāiemaksā skaidrā naudā uzreiz, bet vismaz € 5000. Papildus uz katru skaidrā naudā veicamo pamatieguldījumu jāiemaksā vismaz ceturtā daļa, bet katrā ziņā € 70. Šie noteikumi ir § 10 GmbHG.

Atlikušās ieguldījuma saistības tad tomēr nepazūd. Ja dalībnieks daļu pamatieguldījuma dibinot vēl neveic, viņam šī atklātā summa vēlāk joprojām jāmaksā GmbH. GmbH var šo atklāto ieguldījumu vēlāk pieprasīt.

Atšķirība starp pamatkapitālu un sabiedrības mantu

Pamatkapitāls nav tas pats, kas sabiedrības manta.

Pamatkapitāls ir fiksēts aprēķina lielums sabiedrības līgumā. Tas paliek nemainīgs, līdz dalībnieki nolemj par kapitāla palielināšanu vai samazināšanu un šīs izmaiņas pienācīgi veic. Tas parāda, kādu kapitāla summu dalībnieki ir uzņēmušies.

Sabiedrības manta ir faktiskā GmbH manta, kas pastāvīgi mainās. Tā palielinās ar peļņu, iemaksām, dotācijām un vērtīgiem iegādājumiem. Ar zaudējumiem, izdevumiem, nolietojumu, sadalēm un vērtības zudumiem tā var arī samazināties.

Dalībniekiem šī nošķiršana ir izšķiroša arī sadalēs. Viņi nedrīkst vienkārši izņemt naudu no GmbH tikai tāpēc, ka GmbH rīcībā ir bankas noguldījumi. Izmaksai nepieciešams juridisks pamats. Peļņas sadalē jābūt sadalāmai bilances peļņai. Bez pareiza pamata draud nodokļu sekas un GmbH atgūšanas prasījumi.

GmbH sabiedrības līgums

Sabiedrības līgums ir GmbH juridiskā pamatstruktūra. Tas reglamentē sabiedrības uzbūvi, dalībnieku līdzdalību ar viņu attiecīgajiem ieguldījumiem un GmbH vadības noteikumus. GmbH ar tikai vienu dalībnieku šo dokumentu sauc par paziņojumu par sabiedrības dibināšanu. Saturiski tas pilda to pašu funkciju.

Sabiedrības līgums jāizveido kā notariāls akts. Tādēļ nepietiek ar vienkāršu rakstisku vienošanos starp dalībniekiem. Šī formas prasība saskaņā ar § 4 GmbHG aizsargā dibinātājus, jo notārs pārbauda identitāti un formu. Tomēr tā neaizstāj saturisku veidošanu.

Labs sabiedrības līgums atbild ne tikai uz jautājumu, kā GmbH tiek dibināta. Tas atbild arī uz jautājumu, kā GmbH darbojas, ja vēlāk rodas problēma.

Obligātais sabiedrības līguma saturs

GmbH likums § 4 GmbHG nosaka noteiktu minimālo saturu. Bez šīm norādēm GmbH nevar pareizi dibināt. Sabiedrības līgumā jābūt firmai un sabiedrības atrašanās vietai, uzņēmuma priekšmetam, pamatkapitāla apmēram un katra dalībnieka pamatieguldījuma summai.

Firma ir GmbH juridiskais nosaukums. Atrašanās vieta nosaka sabiedrības juridisko centru. Uzņēmuma priekšmets apraksta, kādu darbību GmbH veiks. Pamatkapitāls parāda, kādu kapitāla summu dalībnieki kopā uzņemas. Pamatieguldījumi parāda, kurš dalībnieks kādu daļu no tā ir parādā.

Šīm norādēm jābūt konkrētām. Pārāk neskaidrs uzņēmuma priekšmets nepalīdz ne uzņēmumu reģistram, ne dalībniekiem. Tas jāformulē tā, lai trešās personas saprastu, kādu darbības jomu GmbH īsteno. Vienlaikus tas nedrīkst būt nevajadzīgi šaurs, jo katra vēlākā paplašināšana var prasīt sabiedrības līguma grozījumus.

Papildu noteikumu saturs

Katrai papildu klauzulai jābūt atpazīstamai funkcijai, lai izvairītos no vēlākas nenoteiktības.

Lietderīgs papildu noteikumu saturs ir nodošanas ierobežojumi, pirmpirkuma tiesības, pārņemšanas tiesības, atlīdzības klauzulas, konkurences aizliegumi, informācijas tiesības, piekrišanas pienākumi ārkārtējiem darījumiem un pēctecības noteikumi nāves gadījumā.

Īpaši pie vairākiem dalībniekiem minimālais līgums praksē reti pietiek. Sabiedrības līgumā jābūt skaidriem papildu noteikumiem, lai izvairītos no vēlākiem konfliktiem starp dalībniekiem.

Svarīgi ir īpaši noteikumi par vadību, pārstāvību, lēmumu pieņemšanu, peļņas sadali, daļu nodošanu, dalībnieka nāvi un izstāšanos no sabiedrības.

GmbH ar diviem vienlīdz iesaistītiem dalībniekiem līgumam nepieciešami īpaši skaidri noteikumi. Ja abi tur pa 50 % un katrs svarīgs lēmums prasa vienprātību, sabiedrība strīda gadījumā var bloķēties. Tad palīdz tikai iepriekš vienots risinājums, piemēram, izšķirošais balsojums, mediācijas process, pirkuma opcija vai skaidrs izstāšanās noteikums.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

GmbH dibināšana Austrijā

GmbH dibināšana notiek vairākos juridiskos un praktiskos soļos. GmbH nerodas jau ar ideju, ne ar sabiedrības līguma parakstīšanu un arī ne ar pamatkapitāla iemaksu. Tā rodas tikai ar reģistrāciju uzņēmumu reģistrā. Pieteikumu uzņēmumu reģistram saskaņā ar § 9 GmbHG jāparaksta visiem valdes locekļiem.

Dibināšanas process soli pa solim

GmbH dibināšana seko noteiktam procesam. Secība ir svarīga, jo uzņēmumu reģistra tiesa sabiedrību reģistrē tikai tad, kad sabiedrības līgums izveidots, valdes locekļi iecelti un nepieciešamie ieguldījumi pierādīti.

1. GmbH struktūras noteikšana
   Vispirms dibinātāji nosaka pamatnostādnes. Kurš būs dalībnieks, cik liels ir pamatkapitāls, kādu pamatieguldījumu uzņemas katrs dalībnieks, kurš būs valdes loceklis un kāds būs GmbH uzņēmuma priekšmets. Šie punkti veido sabiedrības līguma pamatu.
2. Sabiedrības līguma sagatavošana
   Pēc tam tiek sagatavots sabiedrības līgums. Ja ir vairāki dalībnieki, tajā tiek noteikts uzņēmuma nosaukums, juridiskā adrese, darbības mērķis, pamatkapitāls, pamatieguldījumi un iekšējā organizācija. Vienas personas SIA gadījumā sabiedrības līgumu aizstāj paziņojums par sabiedrības dibināšanu. Līgums ir jāsagatavo kā notariāls akts.
3. Valdes locekļu iecelšana
   SIA ir nepieciešams vismaz viens valdes loceklis (direktors). Iecelšana var notikt jau sabiedrības līgumā vai ar atsevišķu dalībnieku lēmumu. Valdes loceklis pārstāv SIA attiecībās ar trešajām personām, un viņš tiek ierakstīts uzņēmumu reģistrā.
4. Pamatieguldījumu iemaksa
   Pēc tam tiek atvērts sabiedrības bankas konts un iemaksāts skaidrā naudā veicamais pamatieguldījums. Ja minimālais pamatkapitāls ir € 10 000,-, pirms reģistrācijas parasti skaidrā naudā ir jāiemaksā vismaz € 5 000,-. Banka par to izsniedz apstiprinājumu.
5. Pieteikuma sagatavošana uzņēmumu reģistram
   Valdes locekļi sagatavo pieteikumu ierakstīšanai uzņēmumu reģistrā. Pieteikumam pievieno nepieciešamos dokumentus: sabiedrības līgumu vai dibināšanas paziņojumu, lēmumu par valdes locekļu iecelšanu, dalībnieku sarakstu, valdes locekļu parakstu paraugus un bankas apstiprinājumu.
6. SIA ierakstīšana uzņēmumu reģistrā
   Pieteikums tiek iesniegts kompetentajā uzņēmumu reģistra tiesā. Tikai ar ierakstīšanas brīdi SIA rodas kā atsevišķa juridiska persona. No šī brīža tā pati var slēgt līgumus, iegādāties īpašumus, nodarbināt darbiniekus, celt prasības tiesā un tikt iesūdzēta.
7. Nodokļu, saimnieciskās darbības un sociālās apdrošināšanas jautājumu kārtošana
   Pēc ierakstīšanas uzņēmumu reģistrā seko praktiskie darbības uzsākšanas soļi. SIA ir nepieciešama reģistrācija nodokļu maksātāju reģistrā finanšu pārvaldē, nepieciešamības gadījumā PVN maksātāja numurs, pienācīga grāmatvedība un saimnieciskās darbības veikšanai — attiecīgā atļauja vai licence. Ja tiek nodarbināti darbinieki vai valdes locekļi veic darbību, par kuru jāmaksā sociālās apdrošināšanas iemaksas, ir jāveic arī paziņojumi sociālās apdrošināšanas iestādēm.

GmbH dibināšanas stadijā pirms reģistrācijas uzņēmumu reģistrā

Laikā starp notariālo aktu un ierakstīšanu uzņēmumu reģistrā sabiedrība atrodas dibināšanas posmā. Praksē to dēvē par dibināšanas procesā esošu SIA. Šis posms ir juridiski jutīgs, jo galīgā SIA vēl nav izveidojusies.

Tam, kurš šajā laikā jau slēdz līgumus, jārīkojas īpaši rūpīgi. Līgumpartneriem ir jāspēj atpazīt, ka SIA vēl nav reģistrēta. Tas, kurš rīkojas neskaidri vai uzņemas saistības, neatklājot dibināšanas posmu, riskē ar personīgo atbildību.

Tāpēc dibināšanas posmā būtu jāslēdz tikai tādi darījumi, kas ir nepieciešami dibināšanai. Pie tiem pieder, piemēram, notāra pakalpojumi, bankas konts, konsultācijas, telpu īres sagatavošana vai uzņēmuma darbības uzsākšanas tehniskā sagatavošana. Lielāki piegādes līgumi, ilgtermiņa saistības vai riska darījumi būtu jāslēdz tikai pēc ierakstīšanas uzņēmumu reģistrā.

GmbH dibināšanas izmaksas

SIA dibināšanas izmaksas sastāv no vairākām daļām. Papildus pamatieguldījumam rodas izmaksas par notāru, uzņēmumu reģistru, juridisko konsultāciju, banku, saimnieciskās darbības reģistrāciju un nodokļu sistēmas sakārtošanu. Pamatieguldījums turklāt nav izdevumi klasiskā izpratnē. Pēc iemaksas tas pieder SIA un ir pieejams saimnieciskajai darbībai.

Svarīgākās izmaksu pozīcijas ir:

• Pamatieguldījums: minimālā pamatkapitāla gadījumā vismaz € 5 000,- iemaksa skaidrā naudā pirms reģistrācijas.
• Notārs: izmaksas par notariālo aktu, apliecinājumiem un parakstu paraugiem.
• Uzņēmumu reģistrs: nodevas par pieteikumu un ierakstīšanu.
• Juridiskā palīdzība: izmaksas par sabiedrības līguma izstrādi un strukturālajām konsultācijām.
• Nodokļu konsultācijas: grāmatvedības izveide, reģistrācija nodokļu maksātāju reģistrā un kārtējā apkalpošana.
• Saimnieciskā darbība: izmaksas un apliecinājumi saimnieciskās darbības veikšanai.

Faktiskās izmaksas ir atkarīgas no struktūras. Vienkārša vienas personas SIA maksā mazāk nekā SIA ar vairākiem dalībniekiem, investoriem, īpašām tiesībām un sarežģītu peļņas sadali. Tieši vairāku dalībnieku gadījumā nevajadzētu taupīt uz sabiedrības līguma rēķina. Lēts līgums vēlāk var izmaksāt ievērojami dārgāk, ja strīda, dalībnieka izstāšanās vai nāves gadījumā tajā nav ietverts skaidrs risinājums.

GmbH saimnieciskās darbības atļauja

Ja SIA darbība ietilpst amatniecības un rūpniecības likuma regulējumā, SIA ir nepieciešama sava saimnieciskās darbības atļauja. Ar viena dalībnieka saimnieciskās darbības atļauju nepietiek, jo SIA rīkojas kā atsevišķa juridiska persona.

Brīvās saimnieciskās darbības gadījumā pietiek ar pieteikumu, ja ir izpildīti vispārīgie priekšnoteikumi. Reglamentētas saimnieciskās darbības gadījumā SIA papildus ir nepieciešams kvalifikācijas apliecinājums. Ja SIA pati nevar uzrādīt šādu apliecinājumu, tai ir nepieciešams par saimniecisko darbību atbildīgais vadītājs.

Par saimniecisko darbību atbildīgais vadītājs automātiski nav tas pats, kas SIA komerctiesiskais valdes loceklis. Komerctiesiskais valdes loceklis pārstāv SIA attiecībās ar trešajām personām un vada sabiedrību saskaņā ar SIA likumu. Par saimniecisko darbību atbildīgais vadītājs rūpējas par to, lai konkrētā saimnieciskā darbība tiktu veikta profesionāli un pienācīgi.

Daudzos gadījumos viena un tā pati persona var uzņemties abas lomas, ja tā atbilst likumā noteiktajām prasībām. Ja kvalifikācijas apliecinājuma trūkst, ir jāieceļ piemērota persona.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

GmbH orgāni un organizācija

SIA nerīkojas pati, bet gan ar savu institūciju starpniecību. Institūcijas ir personas vai personu grupas, kas sabiedrības vārdā pieņem lēmumus, pārstāv to attiecībās ar trešajām personām vai veic kontroli. Katrai SIA centrālas ir divas institūcijas: valdes loceklis un dalībnieku sapulce. Padome tiek pievienota tikai tad, ja to pieprasa likums vai ja dalībnieki to izveido brīvprātīgi.

Šāda organizācija nošķir īpašumtiesības un vadību. Dalībniekiem pieder kapitāla daļas. Valdes loceklis vada kārtējo saimniecisko darbību. Dalībnieku sapulce lemj par pamatjautājumiem.

Valdes locekļi

Katrai SIA saskaņā ar GmbHG 15. § ir jābūt vismaz vienam valdes loceklim. Par valdes locekļiem var būt tikai fiziskas un rīcībspējīgas personas. Tāpēc cita sabiedrība nevar būt SIA valdes loceklis. Iecelšana notiek ar dalībnieku lēmumu. Ja pats dalībnieks vēlas kļūt par valdes locekli, viņa iecelšana var tikt paredzēta arī tieši sabiedrības līgumā.

Valdes loceklis vada SIA saimniecisko darbību un pārstāv to attiecībās ar trešajām personām. Viņš paraksta līgumus, sazinās ar iestādēm, rūpējas par grāmatvedību un nodokļu saistībām, sagatavo gada pārskatu un iesniegumus uzņēmumu reģistram, kā arī viņam ir jāpārrauga sabiedrības ekonomiskais stāvoklis.

Dalībnieku sapulce un dalībnieku lēmumi

Dalībnieku sapulce ir dalībnieku lēmējinstitūcija. Tajā dalībnieki īsteno savas tiesības. Viņi lemj par jautājumiem, kas neietilpst kārtējā vadībā vai kurus dalībnieku sapulces kompetencē nodod likums, sabiedrības līgums vai dalībnieku lēmums.

Pie tiem pieder valdes locekļu iecelšana un atsaukšana, gada pārskata apstiprināšana, bilances peļņas izlietošana, sabiedrības līguma grozījumi, kapitāla pasākumi un svarīgi strukturāli lēmumi. Tāpēc dalībnieku sapulce ir vieta, kur SIA īpašnieki veido savu gribu.

Lēmumiem ir nepieciešams skaidrs balsu vairākums. Tāpēc sabiedrības līgumā būtu jānosaka, kuri lēmumi ar kādu balsu vairākumu tiek pieņemti.

Uzraudzības padome lielākās GmbH

Padome uzrauga valdes darbību. Tā pati nevada SIA, bet kontrolē centrālos lēmumus un pārbauda valdes darbību no sabiedrības viedokļa. Mazām SIA padomes parasti nav. GmbHG 29. § minētajos gadījumos padome ir obligāta saskaņā ar likumu.

Mazām un vidējām SIA parasti pietiek ar dalībnieku veikto kontroli. Tomēr sarežģītākos uzņēmumos padome var būt lietderīga, jo tā pastāvīgi pavada valdes darbību, stratēģiju un lielākas investīcijas.

Atbildība GmbH

Atbildība ir svarīgākais iemesls, kāpēc daudzi uzņēmēji izvēlas SIA. SIA ir atsevišķa juridiska persona, par kuras saistībām saskaņā ar GmbHG 61. § atbild tikai sabiedrības manta.

Tomēr tas nenozīmē, ka SIA gadījumā neviens nevar atbildēt personīgi. Atbildības ierobežošana pasargā no dalībnieku automātiskas personīgās atbildības par sabiedrības parādiem. Tā nepasargā no neizpildītiem ieguldījumu pienākumiem, personīgajiem galvojumiem, pienākumu pārkāpumiem valdes locekļa amatā vai riskiem pirms ierakstīšanas uzņēmumu reģistrā.

Sabiedrības atbildība

SIA atbild ar visu savu sabiedrības mantu. Pie tās pieder naudas līdzekļi bankā, prasījumi pret klientiem, preces, mašīnas, transportlīdzekļi, intelektuālā īpašuma tiesības un visi pārējie sabiedrības aktīvi. Kreditoriem ir jāvēršas pret SIA, ja tie ir noslēguši līgumu ar SIA.

Tāpēc SIA līgumpartneris nevar vērsties pret dalībnieka privāto mantu tikai tāpēc vien, ka šis dalībnieks ir SIA dalībnieks. Tieši tajā izpaužas atbildības ierobežošanas praktiskā iedarbība.

Dalībnieku atbildība

Dalībnieki personīgi neatbild par parastiem SIA parādiem. Viņu galvenais pienākums ir veikt uzņemto pamatieguldījumu. Ja pamatieguldījums vēl nav pilnībā iemaksāts, dalībnieks saglabā pienākumu veikt samaksu pret SIA. Ja SIA vēlāk nonāk ekonomiskās grūtībās, sabiedrība vai maksātnespējas administrators var pieprasīt veikt neizmaksātos ieguldījumus.

Dalībnieku personīgā atbildība rodas arī tad, ja viņi paši uzņemas papildu saistības. Praksē tas bieži notiek banku finansēšanas gadījumā. Bankas bieži pieprasa personīgos galvojumus, garantijas vai pievienošanos parādam. Tas, kurš paraksta šādu nodrošinājumu, atbild nevis sava dalībnieka statusa dēļ, bet gan šī paraksta dēļ.

Valdes locekļa atbildība

Valdes loceklis atbildības tiesību ziņā atrodas citādā situācijā nekā vienkāršs dalībnieks. Viņš vada SIA un viņam pie tam ir jāievēro likumā noteiktie pienākumi. Ja viņš šos pienākumus pārkāpj, viņš var atbildēt personīgi.

Svarīgākā atbildība ir pret pašu SIA. Valdes loceklim jārīkojas ar rūpīga saimnieka rūpību. Ja viņš ar prettiesisku rīcību nodara zaudējumus, SIA var pieprasīt atlīdzību.

Papildus var rasties atbildība pret trešajām personām. Īpaši riskanti ir nepārskaitītie nodokļi, neizmaksātās sociālās apdrošināšanas iemaksas, aizliegtie maksājumi krīzes situācijā un novēlota maksātnespējas pieteikuma iesniegšana. Tāpēc valdes loceklim pastāvīgi jāpārbauda ekonomiskais stāvoklis un viņš nedrīkst ignorēt brīdinājuma zīmes.

Atbildība pirms reģistrācijas uzņēmumu reģistrā

Pirms ierakstīšanas uzņēmumu reģistrā SIA vēl nepastāv kā pilnībā izveidojusies juridiska persona. Šo posmu dēvē par dibināšanas procesā esošu SIA. Tas sākas pēc sabiedrības līguma sagatavošanas un beidzas ar ierakstīšanu uzņēmumu reģistrā.

Tam, kurš šajā posmā jau slēdz līgumus, ir jāatklāj, ka SIA vēl nav reģistrēta. Pretējā gadījumā rīcībspējīgajām personām rodas personīgās atbildības riski. Tāpēc dibinātājiem pirms reģistrācijas būtu jāslēdz tikai nepieciešamie sagatavošanas darījumi.

Dibinātājiem pirms ierakstīšanas uzņēmumu reģistrā darījumos vienmēr būtu jāizmanto papildinājums “Muster GmbH in Gründung” vai “Muster GmbH i.G.”. Tādējādi līgumpartneris atpazīst, ka SIA vēl nav izveidojusies.

GmbH nodokļi un sociālā apdrošināšana

SIA ir atsevišķs nodokļu subjekts. Tā pati apliek ar nodokļiem savu peļņu, nevis ar dalībnieku starpniecību. SIA peļņai tiek piemērots uzņēmumu ienākuma nodoklis. Ja SIA negūst peļņu vai gūst tikai nelielu peļņu, tik un tā ir jāmaksā minimālais uzņēmumu ienākuma nodoklis.

Ja SIA izmaksā peļņu saviem dalībniekiem, papildus tiek piemērots kapitāla pieauguma nodoklis. SIA ietur šo nodokli izmaksas brīdī un pārskaita to finanšu pārvaldei. Tādējādi izmaksātajai peļņai rodas divpakāpju aplikšana ar nodokļiem: vispirms uzņēmumu ienākuma nodoklis SIA līmenī, pēc tam kapitāla pieauguma nodoklis dalībnieku līmenī.

Piemērs: ja SIA gūst peļņu € 100 000,- apmērā, tā par to samaksā € 23 000,- uzņēmumu ienākuma nodokli. Atliek € 77 000,-. Ja šī summa tiek pilnībā izmaksāta, tiek piemērots € 21 175,- kapitāla pieauguma nodoklis. Tādējādi dalībnieks saņem € 55 825,-.

No tā ir jānošķir valdes locekļa atlīdzība. Tā nav peļņas sadale, bet gan atlīdzība par darbību valdes locekļa amatā. SIA var to ņemt vērā kā izdevumus, ja tā ir samērīga un tai ir skaidrs pamats. Valdes loceklim atlīdzība rada ienākuma nodokli un, atkarībā no klasifikācijas, sociālās apdrošināšanas iemaksas.

Sociālā apdrošināšana ir atkarīga no tā, vai valdes loceklis ir SIA dalībnieks un kāda ir viņa ietekme uz sabiedrību. Algots valdes loceklis bez līdzdalības parasti ir apdrošināts saskaņā ar ASVG. Dalībnieku-valdes locekļu gadījumā izšķirošs ir līdzdalības apmērs un faktiskā ietekme. Jo spēcīgāk valdes loceklis kontrolē sabiedrību, jo drīzāk ir iespējama obligātā apdrošināšana saskaņā ar GSVG.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Grāmatvedība, gada pārskats un peļņas sadale

SIA ir saprotami jādokumentē savs ekonomiskais stāvoklis. Tāpēc tai ir nepieciešama pienācīga grāmatvedība un gada pārskats. Tas ir svarīgi galvenokārt tāpēc, ka SIA atbild tikai ar savu sabiedrības mantu. Kreditoriem, dalībniekiem, valdes locekļiem, bankām un iestādēm tāpēc ir jāspēj atpazīt, kāds ir sabiedrības ekonomiskais stāvoklis.

Valdes locekļi ir atbildīgi par to, lai tiktu kārtotas nepieciešamās grāmatas. Tas izriet no GmbHG 22. §. Turklāt gada pārskats pēc tā sagatavošanas ir jānodod dalībniekiem.

Finanšu pārskatu sagatavošana nav tikai nodokļu konsultanta pienākums. Tā aizsargā arī valdes locekļus. Tas, kurš pārzina SIA skaitļus, ātrāk atpazīst maksājumu problēmas, var laicīgi reaģēt un izvairās no personīgās atbildības riskiem. Turpretim nekārtīga grāmatvedība ātri noved pie nepareizas peļņas sadales, novēlotām nodokļu deklarācijām, problēmām uzņēmumu reģistrā un kļūdām maksātnespējas pārbaudē.

Kapitāla daļu pārdošana, nodošana un mantošana

Kapitāla daļa ir dalībnieka līdzdalība SIA. Tā apvieno dalības tiesības, balsstiesības, tiesības uz peļņu, informācijas tiesības un pienākumus. Tas, kurš pārdod vai nodod kapitāla daļu, tādējādi nodod nevis tikai matemātisku daļu, bet gan tiesisko pozīciju sabiedrībā.

Saskaņā ar GmbHG 76. pantu kapitāldaļas ir nododamas un mantojamas. Tomēr nodošanai dzīves laikā ir nepieciešams notariāls akts. Tas attiecas arī uz vienošanām, ar kurām dalībnieks jau tagad apņemas vēlāk nodot savu kapitāldaļu.

Notariālā akta prasība ir būtiska, jo kapitāldaļas nevar pārdot bez formas ievērošanas kā parastas lietas. Mutiska vienošanās, vienkāršs e-pasts vai privāts pirkuma līgums nav pietiekami. Bez pareizās formas nodošana ir spēkā neesoša.

Piekrišanas prasības un pirmpirkuma tiesības

Sabiedrības līgums var ierobežot kapitāldaļu nodošanu. Likums tieši pieļauj, ka nodošana tiek padarīta atkarīga no papildu priekšnoteikumiem. Pie tiem jo īpaši pieder sabiedrības piekrišana.

Šādi ierobežojumi ir īpaši svarīgi vairāku dalībnieku GmbH. Bez ierobežojumiem dalībnieks varētu pārdot savu daļu personai, kas sabiedrībai neatbilst. Tas var apgrūtināt sadarbību un bloķēt stratēģiskus lēmumus.

Pirmpirkuma tiesības ļauj pārējiem dalībniekiem pārņemt daļu ar tiem pašiem nosacījumiem, pirms tā tiek pārdota trešajai personai. Pārņemšanas tiesības iet vēl tālāk. Var noteikt, ka daļu noteiktu notikumu gadījumā drīkst vai pat ir jā pārņem, piemēram, nāves, maksātnespējas, uzteikuma, smaga pienākumu pārkāpuma vai dalībnieka izstāšanās gadījumā.

GmbH grozīšana, pārveidošana un izbeigšana

GmbH juridiski ir elastīgi veidojama. Dalībnieki var grozīt sabiedrības līgumu, pieņemt lēmumus par kapitāla pasākumiem, ieguldīt esošu uzņēmumu GmbH vai arī sabiedrību izbeigt. Šie soļi skar GmbH juridisko struktūru, tādēļ tie rūpīgi jāsagatavo.

Tomēr grozījumi nav tikai iekšējas vienošanās. Saskaņā ar GmbHG 49. pantu sabiedrības līguma grozīšanai ir nepieciešams dalībnieku lēmums, kas tiek notariāli apliecināts. Turklāt grozījumi stājas spēkā tikai pēc ieraksta Komercreģistrā.

Kapitāla palielināšana un kapitāla samazināšana

Kapitāla palielināšana palielina GmbH pamatkapitālu. Tā var būt lietderīga, ja sabiedrībai nepieciešams jauns pašu kapitāls, tiek uzņemts investors vai esošie dalībnieki vēlas palielināt savu līdzdalību. Kapitāla palielināšana parasti maina līdzdalības proporcijas, ja ne visi dalībnieki piedalās vienādā apmērā.

Kapitāla samazināšana samazina pamatkapitālu. Tā var būt aktuāla, ja jāpielāgo kapitāls, jākompensē zaudējumi vai jāvienkāršo struktūra. Tomēr tā vairāk ietekmē kreditoru aizsardzību, tādēļ nepieciešama īpaša rūpība.

Abi pasākumi groza sabiedrības līgumu, tādēļ tiem nepieciešams spēkā esošs dalībnieku lēmums, notariāls apliecinājums un ieraksts Komercreģistrā. Pirms šī lēmuma jābūt skaidram, kā pasākums ietekmēs balsstiesības, peļņas sadali, līdzdalības kvotas un neatmaksātās iemaksu saistības.

Pārveidošana par GmbH

Esošu darbību var pārveidot par GmbH. Tas galvenokārt attiecas uz individuālajiem uzņēmumiem un personālsabiedrībām. Mērķis parasti ir skaidra atbildības struktūra, labākas līdzdalības iespējas vai nodokļu ziņā plānojama uzņēmējdarbības forma.

Pārveidošanas gadījumā netiek mainīts tikai nosaukums un juridiskā forma. Jāpārbauda aktīvi, līgumi, darbinieki, prasījumi, parādi, atļaujas, nomas līgumi, klientu attiecības un nodokļu sekas. Īpaši svarīgi ir, vai līgumi pāriet automātiski vai arī nepieciešama līgumslēdzēju pušu piekrišana.

Likvidācija, likvidācijas process un dzēšana

GmbH izbeigšana nenotiek vienā solī. Vispirms sabiedrība tiek izbeigta. Pēc tam seko likvidācija. Noslēgumā notiek dzēšana Komercreģistrā.

Izbeigšana pārtrauc parasto saimniecisko darbību. Tomēr GmbH turpina pastāvēt, lai to varētu nokārtot. Likvidācijas laikā tiek pabeigti tekošie darījumi, iekasēti prasījumi, samaksāti parādi un realizēts esošais īpašums. Ja pēc tam paliek manta, tā tiek sadalīta dalībniekiem saskaņā ar sabiedrības līguma un likuma noteikumiem.

Tikai pēc nokārtošanas pabeigšanas GmbH tiek dzēsta Komercreģistrā. Ar šo dzēšanu beidzas tās juridiskā eksistence.

Tipiskas kļūdas GmbH

Tipiskas kļūdas GmbH parasti rodas sliktas sagatavošanās, neskaidru līgumu un nepietiekamas pastāvīgas kontroles dēļ. GmbH gan pasargā dalībniekus no automātiskas personiskās atbildības par sabiedrības parādiem, taču nepasargā no kļūdām dibināšanā, vadībā, nodokļos, sociālajā apdrošināšanā, finansēšanā vai maksātnespējā.

Bieža kļūda ir pārāk vienkāršs sabiedrības līgums. Īpaši, ja ir vairāki dalībnieki, skaidri jānosaka, kā tiek pieņemti lēmumi, kurš drīkst būt valdes loceklis, kad kapitāldaļas var pārdot un kas notiek dalībnieka nāves, strīda vai izstāšanās gadījumā.

Arī neskaidras valdes locekļa pilnvaras ātri rada problēmas. Iekšēji jāregulē, kādus darījumus valdes loceklis drīkst slēgt viens pats un kad viņam nepieciešama dalībnieku piekrišana.

Ļoti riskanta ir privātās mantas un sabiedrības mantas sajaukšana. GmbH ir sava manta, kas personiski nepieder dalībniekiem. Tādēļ privātus rēķinus nedrīkst vienkārši apmaksāt no GmbH konta. Katram maksājumam starp GmbH un dalībnieku ir nepieciešams skaidrs tiesiskais pamats, piemēram, alga, aizdevums, izdevumu kompensācija vai lēmums par izmaksu.

Īpaši bīstamas kļūdas kļūst saimnieciskās krīzes laikā. Valdes locekļiem pastāvīgi jāpārbauda maksātspēja un pārmērīga parādsaistību apjoma esamība. Tas, kurš ignorē nenomaksātus nodokļus, neapmaksātas sociālās apdrošināšanas iemaksas, pārtērētus kontus, atgādinājumus vai algu parādus, riskē ar personisku atbildību par novēlotu maksātnespējas pieteikuma iesniegšanu.

Tādēļ svarīgākais noteikums ir: GmbH uzticami darbojas tikai tad, ja sabiedrības līgums, vadība, maksājumi, nodokļi, grāmatvedība, krīzes vadība un pēctecība ir korekti sakārtoti un regulāri pārbaudīti.

Jūsu priekšrocības ar advokāta atbalstu

SIA dibināšana un vadīšana rada daudzus juridiskus un ekonomiskus jautājumus. Daudzi lēmumi tiek pieņemti jau sabiedrības līgumā vai sabiedrības struktūrā. Kļūdas šajā posmā vēlāk var radīt atbildības riskus, nodokļu trūkumus vai konfliktus starp dalībniekiem.

Juridiskais atbalsts nodrošina, ka SIA tiek juridiski droši izveidota un ilgtermiņā stabili funkcionē. Vienlaikus jūs saņemat skaidru juridisko struktūru, kas rada drošību gan dalībniekiem, gan valdes locekļiem.

Tipiskās juridiskās konsultācijas priekšrocības ir jo īpaši:

• Juridiski droša sabiedrības līguma izstrāde, saskaņota ar jūsu ekonomiskajiem mērķiem
• Atbildības risku novēršana dalībniekiem un valdes locekļiem, izmantojot skaidrus noteikumus
• Sabiedrības stratēģiskā strukturēšana, piemēram, attiecībā uz līdzdalību, peļņas sadali vai pēctecības noteikumiem

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Biežāk uzdotie jautājumi – FAQ

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija