GmbH institūcijas

Austrijas SIA institūcijas ir iestādes, ar kuru palīdzību sabiedrība veido savu gribu, veic darījumus, juridiski efektīvi darbojas ārpusē un tiek kontrolēta. Katrai SIA obligāti ir nepieciešama vismaz viena valde un viena dalībnieku sapulce. Uzraudzības padome ir obligāta, ja ir izpildīti likumā noteiktie priekšnoteikumi. Konsultatīvo padomi var izveidot brīvprātīgi. Turklāt noteiktos apstākļos ir jāieceļ revidents; viņš nav vispārējs obligāts katras SIA orgāns, bet ir juridiski nozīmīgs lielākām vai tām sabiedrībām, kurām ir obligāta uzraudzības padome.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Institūciju nozīme GmbH

GmbH nevar rīkoties pati, lai gan juridiski tā tiek uzskatīta par atsevišķu personu. Tieši šeit nozīme ir GmbH institūcijām. Tās pieņem lēmumus, pārstāv sabiedrību ārpusē un nodrošina, ka viss notiek juridiski korekti.

Obligāti noteiktas SIA ir dalībnieku sapulce un valde. Uzraudzības padome ir obligāta tikai likumā noteiktajos gadījumos saskaņā ar SIA likuma 29. pantu. Daudzus detalizētus jautājumus, piemēram, par pārstāvību vai darījumiem, kuriem nepieciešama piekrišana, var precīzāk noteikt sabiedrības līgumā.

Bez šīs struktūras SIA paliktu rīcībnespējīga. Nebūtu iespējams slēgt līgumus, vadīt darbiniekus un arī sadalīt peļņu.

Institūcijas pilda atšķirīgas lomas, kas ir skaidri nodalītas. Šāds sadalījums nodrošina uzņēmumā kārtību, caurskatāmību un drošību.

Noteikumi vienpersoniskā SIA gadījumā

Arī vienpersoniskai SIA ir dalībnieku sapulce un valde. Abas funkcijas praktiski var pildīt viena un tā pati persona, taču juridiski tās paliek nodalītas.
Vienīgais dalībnieks pieņem dalībnieku lēmumus viens pats un dokumentē tos rakstiski. Tādējādi vēlāk ir iespējams izsekot, vai viņš ir rīkojies kā dalībnieks vai kā valdes loceklis.

Dalībnieku sapulce kā augstākā institūcija

Dalībnieku sapulce saskaņā ar SIA likuma 34. pantu ir svarīgākais SIA orgāns. Tā sastāv no visiem dalībniekiem un ir centrālā vieta pamatlēmumu pieņemšanai.

Šeit tiek noteikts, kā SIA attīstās un kādu virzienu tā izvēlas. Dalībnieki apvieno savas intereses un kopīgi lemj par centrālajiem jautājumiem. Dalībnieku sapulce ir augstāka par valdi un var noteikt vadlīnijas, kā arī aktīvi iejaukties uzņēmuma vadībā.

Svarīgākie dalībnieku sapulces uzdevumi ir:

• valdes locekļu iecelšana un atsaukšana
• gada pārskata apstiprināšana
• Bilances peļņas izmantošana
• sabiedrības līguma grozījumiem
• Neapmaksāto pamatkapitāla iemaksu pieprasīšana
• Lēmums par kapitāla pasākumiem
• Valdes atbrīvošana no atbildības
• Prasību celšana pret valdes locekļiem par zaudējumu atlīdzību
• sabiedrības izbeigšana

Kārtējā dalībnieku sapulce notiek vismaz reizi gadā. Tajā dalībnieki izskata gada pārskatu, peļņas izmantošanu un valdes atbrīvošanu no atbildības. Papildus var notikt ārkārtas dalībnieku sapulces, ja ir jāpieņem steidzami lēmumi vai to prasa dalībnieku tiesības.

Dalībnieku lēmumi ne vienmēr ir jāpieņem fiziskā dalībnieku sapulcē. Ja visi dalībnieki konkrētajā gadījumā piekrīt rakstiskam lēmumam vai vismaz rakstiskai balsošanai, arī tas ir iespējams. Rakstiskā balsošanā nepieciešamais balsu vairākums tiek skaitīts ne tikai no nodotajām balsīm, bet no kopējā visu dalībniekiem pienākošos balsu skaita.

Dalībnieku statuss un funkcija

Dalībnieki ir GmbH īpašnieki. Viņi iegulda kapitālu un pretī saņem tiesības sabiedrībā. Viņu centrālā loma īpaši izpaužas dalībnieku sapulcē. Tur viņi īsteno savas tiesības un nosaka, kas uzņēmumā notiek.

Viņi nosaka SIA pamatvirzienu, izmanto savas balsstiesības dalībnieku sapulcē, lemj par peļņas izmantošanu un kontrolē valdi. Viņu personīgā atbildība principā ir ierobežota ar ieguldīto pamatkapitālu. Tādējādi privātā manta ir aizsargāta, ja vien nav īpašu atbildības pamatu.

Kopumā dalībnieki nodrošina, ka SIA tiek skaidri vadīta, pieņem saistošus lēmumus un darbojas ekonomiski pamatoti.

GmbH valde

Valde saskaņā ar GmbHG 15. pantu vada uzņēmumu ikdienā. Tā nodrošina, ka GmbH operatīvi darbojas un sasniedz savus mērķus.

Kamēr dalībnieku sapulce nosaka virzienu, valde šos norādījumus praktiski īsteno. Tā organizē procesus, pieņem ikdienas lēmumus un rūpējas par saimniecisko panākumu.

Īpaši svarīgs punkts ir pārstāvība ārpusē. Valdes locekļi rīkojas SIA vārdā un slēdz līgumus. Tādējādi SIA kļūst redzama un rīcībspējīga uzņēmējdarbībā.

Uzdevumi un pārstāvība ārpusē

Valdes locekļi pārstāv SIA attiecībās ar trešajām personām. Viss, ko valdes locekļi dara savas darbības ietvaros, tieši ietekmē SIA. Sabiedrība tādējādi iegūst tiesības un uzņemas saistības.

Viņu svarīgākie uzdevumi ir:

• SIA pārstāvība tiesā un ārpus tiesas
• Līgumu slēgšana sabiedrības vārdā
• Ikdienas darbības vadīšana
• Gada pārskata sagatavošana
• Dalībnieku sapulces sasaukšana un dalībnieku lēmumu īstenošana
• Personāla, iekšējo procesu, kā arī grāmatvedības un finanšu uzskaites organizēšana

Iekšējās attiecībās valdes locekļiem ir jāievēro likumi, sabiedrības līgums, reglamentējošie noteikumi un spēkā esošie dalībnieku lēmumi. Ja viņi pārkāpj šos pienākumus, SIA var pieprasīt zaudējumu atlīdzību. Ārējās attiecībās pārstāvības tiesības attiecībā pret trešajām personām principā paliek spēkā, pat ja valdes loceklis iekšēji ir pārkāpis piekrišanas pienākumu. Tādējādi iekšējais pienākumu pārkāpums galvenokārt attiecas uz valdes locekļa atbildību pret SIA.

Tādēļ valdes locekļiem ir augsta atbildība. Kļūdas vai pienākumu pārkāpumi var ne tikai kaitēt GmbH, bet noteiktos apstākļos arī radīt personisku atbildību.

Valdes organizācija

Atkarībā no sabiedrības var būt viens vai vairāki valdes locekļi. Sabiedrības līgums un ieraksts komercreģistrā nosaka, vai vairāki valdes locekļi drīkst pārstāvēt sabiedrību individuāli, kopīgi vai kopīgi ar prokūristu.

Ja ir tikai viens valdes loceklis, viņš pārstāv SIA viens pats. Ja ir vairāki valdes locekļi, pārstāvība tiek noteikta saskaņā ar sabiedrības līgumu un ierakstu komercreģistrā. Sabiedrības līgums var paredzēt individuālu pārstāvību, kopīgu pārstāvību vai pārstāvību kopā ar prokūristu. Biznesa partneriem ir izšķiroši svarīgi, kāds pārstāvības noteikums ir reģistrēts komercreģistrā.

Iecelšana un atsaukšana

Valdes locekļus ieceļ dalībnieki. Šis lēmums tiek pieņemts dalībnieku sapulcē un ir viena no svarīgākajām dalībnieku pilnvarām.

Par valdes locekļiem var iecelt gan pašus dalībniekus, gan ārējas personas. Svarīgi ir tikai tas, lai tās būtu rīcībspējīgas fiziskas personas.

Juridiska persona tādējādi nevar būt SIA valdes loceklis. Persona, kura ir galīgi notiesāta ar brīvības atņemšanu uz vairāk nekā sešiem mēnešiem par noteiktiem ekonomiskiem vai mantiskiem noziegumiem, ir izslēgta no SIA valdes. Aizliegums beidzas trīs gadus pēc notiesājošā sprieduma stāšanās spēkā.

Tikpat svarīga ir atsaukšanas iespēja. Dalībnieki principā var valdes locekli jebkurā laikā atsaukt, arī tad, ja pastāv līgums.

Valdes locekļa statuss un iespējamais darba (pakalpojumu) līgums ir juridiski nodalīti. Tādēļ atsaukšana automātiski neizbeidz nodarbinātības attiecības.

Valdes locekļu atbildība

Valdes locekļiem, vadot SIA, ir jāievēro rūpīga un apzinīga komersanta pienākumi. Viņi personīgi atbild SIA, ja viņi vainojami pārkāpj savus pienākumus un tādējādi sabiedrībai rodas zaudējumi.

Pienākumu pārkāpumi rodas nelikumīgu maksājumu, nepilnīgas grāmatvedības, spēkā esošu dalībnieku lēmumu neievērošanas, novēlotas reakcijas uz ekonomiskām krīzēm, nodokļu vai sociālās apdrošināšanas pienākumu pārkāpumu un darījumu, kas pārsniedz iekšējo kompetenci, gadījumos. Atbildība attiecas uz valdes locekli personīgi un nav automātiski izslēgta ar SIA ierobežoto atbildību.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

GmbH uzraudzības padome

Uzraudzības padome saskaņā ar SIA likuma 29. pantu ir SIA kontroles orgāns. Tā uzrauga valdi un nodrošina, ka tā darbojas sabiedrības interesēs. Tas stiprina SIA iekšējo organizāciju, radot līdzsvaru starp vadību un uzraudzību.

Ne katrai GmbH ir jābūt uzraudzības padomei. Mazākos uzņēmumos tā parasti ir brīvprātīga. Tikai no noteikta lieluma vai struktūras tā kļūst likumā obligāta.

Izveides pienākums un priekšnosacījumi

Pienākums izveidot pastāv saskaņā ar SIA likuma 29. pantā noteiktajiem likumīgajiem priekšnoteikumiem:

• ja pamatkapitāls pārsniedz 70 000 € un vienlaikus ir vairāk nekā 50 dalībnieki
• ja SIA vidēji nodarbina vairāk nekā 300 darbinieku
• ja SIA ir komandītsabiedrības personīgi atbildīgais dalībnieks un SIA kopā ar šo komandītsabiedrību vidēji nodarbina vairāk nekā 300 darbinieku
• likumā noteiktos koncernu gadījumos un pārrobežu apvienošanās gadījumos ar darbinieku līdzdalību

Ja neviens no šiem gadījumiem nepastāv, dalībniekiem nav jāizveido uzraudzības padome. Taču viņi var brīvprātīgi izveidot uzraudzības padomi, ja vēlas papildu valdes kontroli.

Izveide galvenokārt uzlabo valdes kontroli. Īpaši lielākos uzņēmumos tā būtiski samazina kļūdainu lēmumu risku.

Kontroles funkcija un uzdevumi

Uzraudzības padome nepārtraukti uzrauga valdi. Tās galvenais uzdevums ir nodrošināt, ka valdes locekļi rīkojas SIA interesēs un nepieņem kļūdainus lēmumus. Uzraudzības padome aktīvi neiejaucas ikdienas darbībā. Tā vietā tā pārbauda, vai valde darbojas atbilstoši, ekonomiski un likumīgi.

Turklāt tā pārbauda valdes locekļu ziņojumus, kontrolē ekonomisko attīstību, pieprasa informāciju un dokumentus, pārbauda darījumus, kuriem nepieciešama piekrišana, ziņo dalībniekiem un piedalās gada pārskata kontrolē, ciktāl tas paredzēts likumā, sabiedrības līgumā vai reglamentējošajos noteikumos.

Turklāt uzraudzības padome var pieprasīt, lai tai regulāri tiktu iesniegti pārskati. Tādējādi tā saglabā pārskatu par GmbH finansiālo stāvokli un var savlaicīgi iejaukties, ja rodas problēmas.

Tādējādi uzraudzības padome darbojas kā svarīga kontroles instance, kas sabiedrībā rada stabilitāti un uzticēšanos.

Konsultatīvā padome kā brīvprātīga institūcija

Konsultatīvā padome nav likumā noteikts obligāts SIA orgāns. Tā tiek izveidota tikai tad, ja to paredz sabiedrības līgums, dalībnieku lēmums vai konsultatīvās padomes nolikums. Tās uzdevumi pilnībā ir atkarīgi no šī pamata. Konsultatīvā padome var konsultēt, starpniecību starp dalībniekiem un valdi, pārbaudīt piekrišanas atrunas vai uzņemties kontroles uzdevumus. Taču tās izveide nedrīkst aizstāt obligātās dalībnieku sapulces, valdes vai likumā noteiktās uzraudzības padomes kompetences.

Dalībniekiem būtu precīzi jāreglamentē konsultatīvā padome sabiedrības līgumā vai konsultatīvās padomes nolikumā. Tajā viņi nosaka, kas ieceļ locekļus, cik ilgs ir pilnvaru termiņš, vai locekļi saņem atlīdzību, kādas informācijas tiesības viņiem pienākas, kādiem lēmumiem nepieciešama viņu piekrišana un vai viņi tikai konsultē vai arī kontrolē.

Tā kā nav stingru likumisku prasību, konsultatīvo padomi var elastīgi pielāgot GmbH vajadzībām. Tieši tas padara to īpaši pievilcīgu augošiem uzņēmumiem.

Funkcija un praktiskā nozīme

Konsultatīvās padomes praktiskā nozīme ir tās elastībā. Uzņēmumi var to izveidot tieši tā, kā tas ir lietderīgi konkrētajā situācijā.

Konsultatīvā padome var palīdzēt iesaistīt ārēju ekspertīzi, uzreiz neizveidojot stingru kontroles institūciju, kāda ir uzraudzības padome. Īpaši sarežģītu lēmumu gadījumā daudzas SIA gūst labumu no šīs papildu perspektīvas.

Tipiskas piemērošanas jomas ir:

• uzņēmuma stratēģiskā attīstība
• izaugsmes vai pārstrukturēšanas atbalsts
• atbalsts svarīgu investīciju lēmumu pieņemšanā

Atšķirība no uzraudzības padomes

Konsultatīvā padome un uzraudzības padome pilda atšķirīgas funkcijas, pat ja pirmajā brīdī tās var šķist līdzīgas.

Būtiskākā atšķirība ir juridiskajā statusā. Kamēr uzraudzības padome ir regulēta likumā un tai ir skaidri kontroles pienākumi, konsultatīvā padome ir brīvi veidojama. Dalībnieki paši nosaka, kādus uzdevumus tā pildīs.

Uzraudzības padome veic saistošu valdes kontroli. Tai ir jāizpilda noteikti pienākumi, un daudzos gadījumos tā ir likumā obligāta. Savukārt konsultatīvā padome darbojas konsultatīvi un atbalstoši, bez obligātas kontroles funkcijas.

Praksē tas nozīmē:

• Uzraudzības padome veic saistošu kontroli un bieži ir likumā nepieciešama
• Konsultatīvā padome elastīgi konsultē un pielāgojas uzņēmumam

Revidents kā likumīgi nozīmīga kontroles iestāde

Revidents nav klasisks katras SIA orgāns, jo viņš nevada sabiedrību, nepārstāv to ārpusē un nepieņem dalībnieku lēmumus. Taču viņš kļūst svarīgs, ja SIA ir jāveic revīzija. Tad viņš pārbauda gada pārskatu, kontrolē grāmatvedības pareizību un ziņo par revīzijas rezultātiem. Mazai SIA, kurai nav obligāta uzraudzības padome, nav nepieciešams revidents.

Ja SIA ir jāveic revīzija, revidents papildina iekšējo kontroli ar ārēju pārbaudi.

Jūsu priekšrocības ar advokāta atbalstu

GmbH institūciju struktūra pirmajā brīdī šķiet pārskatāma, taču praksē ātri rodas sarežģīti jautājumi. Īpaši, veidojot tiesības, pienākumus un kompetences, ir vērts savlaicīgi saņemt juridisku konsultāciju.

Pieredzējis advokāts palīdz izvairīties no kļūdām un izveidot skaidras struktūras, kas ilgtermiņā darbojas.

Konkrēti ieguvumi ir:

• juridiski droša sabiedrības līguma un institūciju struktūras izstrāde
• personiskās atbildības risku novēršana dalībniekiem un valdes locekļiem
• skaidri noteikumi lēmumu pieņemšanas procesiem un kontrolei

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Biežāk uzdotie jautājumi – FAQ

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija