Органи на ДОО

Органите на австриско ДОО се телата преку кои друштвото ја формира својата волја, го води деловното работење, дејствува со правно дејство кон надвор и се контролира. Задолжително, секое ДОО има потреба од најмалку едно управување и едно генерално собрание. Надзорен одбор е задолжителен доколку се исполнети законските предуслови. Советодавен одбор може да се воспостави доброволно. Дополнително, под одредени услови мора да се именува овластен ревизор; тој не е општ задолжителен орган на секое ДОО, но е правно релевантен за поголеми друштва или друштва со обврска за надзорен одбор.

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Значењето на органите за ДОО

Едно ДОО не може само да постапува, иако правно се третира како посебно лице. Токму тука стапуваат на сцена органите на ДОО. Тие донесуваат одлуки, го застапуваат друштвото кон надвор и се грижат сè да се одвива правно исправно.

Задолжително пропишани кај ДОО во секој случај се Генералното собрание и управувањето. Надзорен одбор е задолжителен само во законски уредените случаи од § 29 GmbHG. Многу детални прашања, на пример за застапување или за работи што бараат согласност, можат подетално да се уредат во друштвениот договор.

Без оваа структура ДОО би останало неспособно да дејствува. Не би можеле да се склучуваат договори, да се раководат вработени и ниту да се распределува добивка.

Органите притоа исполнуваат различни улоги, кои јасно се разграничени една од друга. Оваа поделба обезбедува ред, транспарентност и сигурност во претпријатието.

Регулативи кај едночлено ДОО

И едночленото ДОО има Генерално собрание и управување. Двете функции практично можат да бидат кај истото лице, но правно тие остануваат одвоени.
Единствениот содружник сам ги донесува одлуките на содружниците и ги документира во писмена форма. Така подоцна останува јасно дали тој постапувал како содружник или како управител.

Генералното собрание како највисок орган

Генералното собрание согласно § 34 GmbHG е најважниот орган на ДОО. Тоа се состои од сите содружници и го претставува централното место за суштинските одлуки.

Тука се утврдува како ќе се развива ДОО и во кој правец ќе се движи. Содружниците ги обединуваат своите интереси и заеднички одлучуваат за клучните прашања. Притоа, Генералното собрание стои над управувањето и може да дава насоки, како и активно да интервенира во водењето на претпријатието.

Најважните задачи на Генералното собрание се:

• Именување и разрешување на управителите
• Утврдување на годишната сметка
• Употреба на билансната добивка
• измени на друштвениот договор
• Побарување на неисплатени основни влогови
• Одлучување за капитални мерки
• Разрешување на Управата
• Остварување на барања за отштета против управителите
• Престанок на друштвото

Редовното Генерално собрание се одржува најмалку еднаш годишно. На него содружниците ги разгледуваат годишната сметка, употребата на резултатот и разрешницата на управувањето. Покрај тоа, можат да се одржат и вонредни Генерални собранија, доколку претстојат итни одлуки или ако тоа го бараат правата на содружниците.

Одлуките на содружниците не мора секогаш да се носат на физичко Генерално собрание. Доколку сите содружници во конкретниот случај се согласни со писмената одлука или барем со писменото гласање, и тоа е можно. Кај писменото гласање потребното мнозинство не се пресметува само според дадените гласови, туку според вкупниот број на сите гласови што им припаѓаат на содружниците.

Положба и функција на содружниците

Содружниците се сопственици на ДОО. Тие внесуваат капитал и за возврат добиваат права во рамките на друштвото. Нивната централна улога најмногу се гледа во Генералното собрание. Таму ги остваруваат своите права и определуваат што се случува во друштвото.

Тие го одредуваат основното насочување на ДОО, ги остваруваат своите права на глас во Генералното собрание, одлучуваат за употребата на добивката и го контролираат управувањето. Нивната лична одговорност во принцип останува ограничена на преземениот основен влог. Затоа приватниот имот е заштитен, сè додека не постојат посебни основи за одговорност.

Генерално, содружниците осигуруваат ДОО да биде јасно водено, да носи обврзувачки одлуки и да дејствува економски разумно.

Управата на ДОО

Управата согласно § 15 GmbHG го води друштвото во секојдневното работење. Таа се грижи ДОО оперативно да функционира и да ги постигнува своите цели.

Додека Генералното собрание ја задава насоката, управата ги спроведува тие насоки практично. Таа ги организира процесите, донесува тековни одлуки и се грижи за економскиот успех.

Особено важна точка е застапувањето кон надвор. Управителите постапуваат во име на ДОО и склучуваат договори. Со тоа ДОО воопшто станува видливо и способно за дејствување во деловниот живот.

Задачи и застапување кон надвор

Управителите го застапуваат ДОО пред трети лица. Сè што прават управителите во рамките на нивната дејност, дејствува директно за ДОО. Со тоа друштвото се стекнува со права и обврски.

Нивните најважни задачи се:

• Застапување на ДОО судски и вонсудски
• Склучување договори во име на друштвото
• Водење на тековното деловно работење
• Подготовка на годишната сметка
• Свикување на Генералното собрание како и спроведување на одлуките на содружниците
• Организација на персоналот, внатрешните процеси како и сметководството и финансиите

Во внатрешните односи, управителите мора да ги почитуваат законот, друштвениот договор, деловникот и важечките одлуки на содружниците. Доколку ги прекршат овие обврски, ДОО може да бара отштета. Во надворешните односи, овластувањето за застапување пред трети лица во принцип останува важечко, дури и ако управителот интерно ја прекршил обврската за добивање согласност. Затоа, внатрешното прекршување на обврските првенствено се однесува на одговорноста на управителот кон ДОО.

Затоа управителите носат висока одговорност. Грешки или повреди на должност можат не само да му наштетат на ДОО, туку под одредени околности да доведат и до лична одговорност.

Организација на управувањето

Во зависност од друштвото, може да има еден или повеќе управители. Друштвениот договор и записот во трговскиот регистар одредуваат дали повеќе управители смеат да застапуваат поединечно, заеднички или заеднички со прокурист.

Доколку има само еден управител, тој го застапува ДОО самостојно. Доколку има повеќе управители, застапувањето се раководи според друштвениот договор и записот во трговскиот регистар. Друштвениот договор може да предвиди поединечно застапување, заедничко застапување или застапување заедно со прокурист. За деловните партнери е одлучувачко кое правило за застапување е запишано во трговскиот регистар.

Именување и разрешување

Управителите ги именуваат содружниците. Оваа одлука се донесува во Генералното собрание и спаѓа меѓу најважните овластувања на содружниците.

Притоа, и самите содружници и надворешни лица можат да бидат именувани за управители. Важно е само да се работи за деловно способни физички лица.

Затоа, правно лице не може да биде управител на ДОО. Секој кој поради одредени економски или имотни деликти е правосилно осуден на повеќе од шест месеци затворска казна, е исклучен од управување со ДОО. Забраната завршува три години по правосилноста на пресудата.

Подеднакво важна е можноста за разрешување. Содружниците во принцип можат управител во секое време да го разрешат, дури и ако постои договор.

Положбата како управител и евентуалниот договор за работа/услуги се правно одвоени. Затоа разрешувањето не го прекинува автоматски работниот/ангажманскиот однос.

Одговорност на управителите

Управителите при водењето на ДОО мора да го применуваат вниманието на уреден стопанственик. Тие одговараат пред ДОО лично, доколку виновно ги прекршат своите обврски и со тоа на друштвото му настане штета.

Прекршувања на обврските настануваат при противправни плаќања, несоодветно сметководство, непочитување на важечки одлуки на содружниците, задоцнета реакција на економски кризи, прекршувања на обврските за давачки или социјално осигурување и зделки надвор од внатрешната надлежност. Одговорноста го товари управителот лично и не е автоматски исклучена преку ограничената одговорност на ДОО.

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Надзорниот одбор на ДОО

Надзорниот одбор согласно § 29 GmbHG е контролен орган на ДОО. Тој го надгледува управувањето и осигурува тоа да дејствува во интерес на друштвото. Ова ја зајакнува внатрешната организација на ДОО, при што се создава рамнотежа помеѓу управувањето и надзорот.

Не секое ДОО мора да има надзорен одбор. Во помалите претпријатија тој најчесто останува доброволен. Дури од одредена големина или структура станува законски задолжителен.

Обврска за формирање и предуслови

Обврска за воспоставување постои под законските предуслови од § 29 GmbHG:

• кога основниот капитал изнесува повеќе од 70.000 € и истовремено има повеќе од 50 содружници
• кога ДОО во просек вработува повеќе од 300 работници
• кога ДОО е лично одговорен содружник на командитно друштво и ДОО заедно со тоа КД во просек вработува повеќе од 300 работници
• при законски уредени случаи на концерни и прекугранични спојувања со учество на работниците

Доколку не постои ниту еден од овие случаи, содружниците не мора да воспостават надзорен одбор. Но, тие можат доброволно да создадат надзорен одбор, доколку сакаат дополнителна контрола на управувањето.

Формирањето пред сè ја подобрува контролата на управата. Особено кај поголеми претпријатија, со тоа значително се намалува ризикот од погрешни одлуки.

Контролна функција и задачи

Надзорниот одбор тековно го надгледува управувањето. Неговата централна задача се состои во тоа да осигури управителите да дејствуваат во интерес на ДОО и да не носат погрешни одлуки. Притоа, надзорниот одбор не интервенира активно во секојдневното работење. Наместо тоа, тој проверува дали управувањето работи уредно, економски и во согласност со законот.

Освен тоа, тој ги проверува извештаите на управителите, го контролира економскиот развој, бара информации и документација, ги проверува зделките што бараат согласност, ги известува содружниците и учествува во контролата на годишната сметка, доколку тоа е предвидено со закон, друштвен договор или деловник.

Дополнително, надзорниот одбор може да бара редовно да му се доставуваат извештаи. Така го задржува прегледот на економската состојба на ДОО и може навреме да интервенира ако се појават проблеми.

Со тоа надзорниот одбор делува како важна контролна инстанца што создава стабилност и доверба во рамките на друштвото.

Советодавниот одбор како доброволен орган

Советодавниот одбор не е законски задолжителен орган на ДОО. Тој настанува само ако друштвениот договор, одлука на содружниците или деловник за советодавен одбор го предвидуваат тоа. Неговите задачи целосно зависат од оваа основа. Советодавниот одбор може да советува, да посредува помеѓи содружниците и управувањето, да ги проверува резервите за согласност или да презема контролни задачи. Но, неговото обликување не смее да истиснува задолжителни надлежности на Генералното собрание, на управувањето или на законски потребниот надзорен одбор.

Содружниците треба прецизно да го уредат советодавниот одбор во друштвениот договор или во деловник за советодавен одбор. Притоа тие утврдуваат кој ги именува членовите, колку трае мандатот, дали членовите добиваат надомест, кои права на информирање им припаѓаат, кои одлуки бараат нивна согласност и дали тие само советуваат или и контролираат.

Бидејќи нема фиксни законски правила, советодавниот одбор може флексибилно да се приспособи на потребите на ДОО. Токму тоа го прави особено привлечен за растечки претпријатија.

Функција и практично значење

Практичното значење на советодавниот одбор лежи во неговата флексибилност. Претпријатијата можат да го обликуваат точно така како што е разумно за нивната ситуација.

Советодавен одбор може да помогне да се вклучи надворешна експертиза, без веднаш да се воспостави строго контролно тело како надзорниот одбор. Токму кај сложени одлуки, многу ДОО имаат корист од оваа дополнителна перспектива.

Типични области на примена се:

• стратешки понатамошен развој на претпријатието
• следење на раст или преструктурирања
• поддршка при важни инвестициски одлуки

Разграничување од надзорниот одбор

Советодавниот одбор и надзорниот одбор имаат различни функции, иако на прв поглед изгледаат слично.

Најважната разлика е во правната положба. Додека надзорниот одбор е законски уреден и има јасни контролни обврски, советодавниот одбор останува слободно обликуван. Содружниците сами определуваат кои задачи ќе ги преземе.

Надзорниот одбор врши обврзувачка контрола на управувањето. Тој мора да исполнува одредени обврски и во многу случаи е законски пропишан. Советодавниот одбор, пак, работи советодавно и поддржувачки, без задолжителна контролна функција.

Во пракса тоа значи:

• Надзорниот одбор контролира обврзувачки и често е законски неопходен
• Советодавниот одбор советува флексибилно и се приспособува на претпријатието

Овластениот ревизор како законски релевантно контролно тело

Овластениот ревизор не е класичен орган на секое ДОО, бидејќи тој не го води друштвото, не го застапува кон надвор и не носи одлуки на содружниците. Но, тој станува важен кога ДОО подлежи на обврска за ревизија. Тогаш тој ја испитува годишната сметка, ја контролира уредноста на сметководството и известува за резултатот од ревизијата. На мало ДОО, кое не подлежи на обврска за надзорен одбор, не му е потребен овластен ревизор.

Доколку ДОО стане предмет на обврска за ревизија, овластениот ревизор ја дополнува внатрешната контрола преку надворешна ревизија.

Вашите предности со адвокатска поддршка

Структурата на органите на ДОО на прв поглед изгледа прегледна, но во пракса брзо се појавуваат сложени прашања. Особено при уредување на права, обврски и надлежности, се исплати навремена правна консултација.

Искусен адвокат помага да се избегнат грешки и да се создадат јасни структури што функционираат долгорочно.

Конкретни предности се:

• Правно сигурно уредување на друштвениот договор и структурата на органите
• Избегнување лични ризици од одговорност за содружниците и управителите
• Јасни правила за процесите на одлучување и контрола

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Често поставувани прашања – ЧПП

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор