有限公司机构

奥地利有限公司的机构是公司形成意志、经营业务、对外进行法律行为以及接受监督的部门。每家有限公司都必须至少拥有一名总经理和股东大会。如果满足法律前提条件，则必须设立监事会。此外可以自愿设立顾问委员会。在特定条件下，还必须任命审计师；审计师并非每家有限公司的常规强制性机构，但对于规模较大或依法必须设立监事会的公司具有法律相关性。

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机构对有限公司的意义

尽管有限公司在法律上被视为独立人格，但它无法自行行动。这正是有限公司机构发挥作用的地方。它们做出决策，对外代表公司，并确保所有法律程序正确运行。

对于有限公司而言，强制性规定设立的机构至少包括股东大会和管理层。监事会仅在《有限公司法》第 29 条规定的情形下才是强制性的。许多细节问题，例如代表权或须经批准的业务，可以在公司章程中进一步规定。

如果没有这种结构，GmbH 将无法开展业务。合同无法签订，员工无法管理，利润也无法分配。

各机构承担着不同的角色，且职责分工明确。 这种分工确保了企业的秩序、透明度和安全性。

一人有限公司的规定

一人有限公司也拥有股东大会和管理层。这两个职能实际上可以由同一人担任，但在法律上它们保持分离。
唯一股东独自做出股东决议并以书面形式记录。这样在日后便可追溯其是以股东身份还是以总经理身份行事。

股东大会作为最高机构

根据《有限公司法》第 34 条，股东大会是有限公司最重要的机构。它由全体股东组成，是做出重大决策的核心场所。

这里决定了有限公司如何发展以及采取什么方向。股东们汇集利益，共同决定核心问题。在此过程中，股东大会的地位高于管理层，可以制定准则并积极干预公司管理。

股东大会最重要的任务是：

• 任命与罢免总经理
• 确认年度财务报表
• 利润结余的使用
• 公司章程的修改
• 追缴未缴的出资额
• 就资本措施作出决定
• 对管理层免责
• 向总经理主张损害赔偿请求权
• 公司解散

年度股东大会每年至少举行一次。股东在会上处理年度财务报表、利润分配和管理层责任解除事宜。此外，如果面临紧急决策或因股东权利触发，可以举行临时股东大会。

股东决议并不总是必须在实体的股东大会上做出。如果在具体情况下全体股东都同意书面决定或至少同意书面投票，那么这种方式也是可行的。在书面投票中，所需的多数票不仅根据已投出的票数计算，还根据股东享有的总票数计算。

股东的地位与职能

股东是有限公司的所有者。他们投入资本，并据此获得公司内部的权利。其核心作用主要体现在股东大会上。他们在那里行使权利，并决定公司内部发生的事情。

他们确定有限公司的基本方向，在股东大会上行使表决权，决定利润的使用并监督管理层。他们的个人责任原则上仅限于所认缴的出资额。因此，只要不存在特殊的责任事由，私人财产就会受到保护。

总而言之，股东确保有限公司能够得到明确的管理、做出具有约束力的决策并以经济合理的方式行事。

有限公司的管理层

根据《有限公司法》第 15 条，管理层负责公司的日常运营。它确保有限公司在业务上正常运转并实现其目标。

在股东大会指明方向的同时，管理层将这些准则付诸实践。它组织流程，做出日常决策，并关注经济效益。

一个尤为重要的点是对外代表权。总经理以有限公司的名义行事并签署合同。这使得有限公司在商业活动中变得可见并具备行为能力。

任务与对外代表权

总经理对外代表有限公司。总经理在其职责范围内所做的一切行为，其法律后果直接归属于有限公司。公司由此享有权利并承担义务。

其最重要的任务是：

• 代表有限公司进行诉讼及非诉事务
• 以公司名义签订合同
• 负责日常经营管理
• 编制年度财务报表
• 召集股东大会并落实股东决议
• 组织人事、内部流程以及簿记与会计核算

在内部关系中，总经理必须遵守法律、公司章程、议事规则和有效的股东决议。如果他们违反这些义务，有限公司可以要求损害赔偿。在外部关系中，即使总经理在内部违反了须经批准的义务，其对外代表权原则上仍然有效。因此，内部违约主要涉及总经理对有限公司的责任。

因此，总经理承担着高度的责任。错误或失职不仅可能损害有限公司，在某些情况下还可能导致个人责任。

管理层的组织结构

根据公司的不同，可以有一名或多名总经理。公司章程和商业登记簿的记载决定了多名总经理是单独代表、共同代表，还是与一名授权签字人共同代表。

如果只有一名总经理，则由其单独代表有限公司。如果有多名总经理，代表权则取决于公司章程和商业登记簿的记载。公司章程可以规定单独代表权、共同代表权或与一名授权签字人共同代表。对于商业伙伴而言，关键在于商业登记簿中登记了哪种代表规则。

任命与罢免

总经理由股东任命。该决策在股东大会上做出，是股东最重要的权限之一。

在此过程中，股东本人和外部人员均可被任命为总经理。唯一重要的是，他们必须是具备行为能力的自然人。

因此，法人不能担任有限公司的总经理。凡因特定的经济或财产犯罪被判处六个月以上监禁且判决已生效的人员，将被剥夺担任有限公司总经理的资格。禁令在判决生效三年后结束。

同样重要的是罢免的可能性。原则上，股东可以随时罢免总经理，即使存在合同关系。

总经理的职位身份与可能的聘用合同在法律上是分离的。因此，罢免并不自动终止雇佣关系。

董事总经理的责任

总经理在领导有限公司时必须运用一名勤勉商人的尽责精神。如果他们因过错违反义务并由此给公司造成损失，则需对有限公司承担个人责任。

违约行为包括非法支付、会计核算缺陷、无视有效的股东决议、对经济危机反应迟钝、违反税收或社会保险义务以及超出内部权限范围的交易。责任由总经理个人承担，且不会因有限公司的有限责任而自动免除。

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有限公司的监事会

根据《有限公司法》第 29 条设立的监事会是有限公司的监督机构。它监督管理层并确保其行为符合公司利益。这加强了有限公司的内部组织，从而在领导与监督之间建立平衡。

并非每家有限公司都必须设立监事会。在较小的公司中，它通常是自愿设立的。只有达到一定的规模或结构时，它才成为法律强制要求的。

设立义务与前提条件

在满足《有限公司法》第 29 条规定的法律前提下，有义务设立监事会：

• 当注册资本超过 € 70,000,- 且同时股东人数超过 50 人时
• 当有限公司平均雇用超过 300 名员工时
• 当有限公司作为有限合伙企业（KG）的无限责任合伙人，且该有限公司与该 KG 合计平均雇用超过 300 名员工时
• 在法律规定的集团情形以及涉及员工参与的跨境合并中

如果不属于上述任何一种情况，股东则无需设立监事会。但如果他们希望对管理层进行额外监督，可以自愿设立监事会。

设立监事会主要改善了对管理层的监督。尤其对于较大的公司，这显著降低了决策失误的风险。

监督职能与任务

监事会对管理层进行持续监督。其核心任务是确保总经理的行为符合有限公司的利益，且不做出错误决策。在此过程中，监事会不积极干预日常业务。相反，它检查管理层的工作是否规范、经济且符合法律规定。

此外，它还负责审查总经理的报告、监督经济发展、要求提供信息和文件、审查须经批准的业务、向股东报告，并在法律、公司章程或议事规则规定的范围内参与年度财务报表的审计。

此外，监事会可以要求定期向其提交报告。通过这种方式，它能掌握有限公司的经济状况概况，并在出现问题时及早干预。

因此，监事会作为一个重要的监督机构，在公司内部建立起稳定性和信任。

顾问委员会作为自愿性机构

顾问委员会并非有限公司的法定强制机构。只有在公司章程、股东决议或顾问委员会章程有所规定时才会设立。其任务完全取决于这些基础。顾问委员会可以提供咨询、在股东与管理层之间进行调解、审查保留批准事项或承担监督任务。但其设置不得取代股东大会、管理层或法定监事会的强制性职责。

股东应在公司章程或顾问委员会章程中对顾问委员会做出详细规定。在此过程中，他们要确定谁来任命成员、任期多久、成员是否获得报酬、他们享有何种信息权、哪些决议需要他们的批准，以及他们是仅提供咨询还是也进行监督。

由于没有固定的法律规定，顾问委员会可以根据有限公司的需求灵活调整。这正是它对成长型企业极具吸引力的原因。

职能与实际意义

顾问委员会的实际意义在于其灵活性。企业可以根据自身情况对其进行精准设计。

顾问委员会可以帮助引入外部专业知识，而无需立即设立像监事会那样严格的监督机构。尤其在面对复杂决策时，许多有限公司都能从这种额外的视角中获益。

典型的应用领域包括：

• 公司的战略性进一步发展
• 伴随增长或重组过程
• 在重要投资决策中提供支持

与监事会的区别

顾问委员会和监事会履行不同的职能，尽管它们乍看之下很相似。

最重要的区别在于法律地位。监事会受法律规定并拥有明确的监督义务，而顾问委员会则保持可自由设计。股东自行决定其承担哪些任务。

监事会对管理层行使具有约束力的监督。它必须履行特定职责，且在许多情况下是法律强制要求的。相比之下，顾问委员会的工作是咨询和支持性的，没有强制性的监督职能。

在实践中这意味着：

• 监事会行使约束性监督，且通常是法律必需的
• 顾问委员会提供灵活咨询，并适应企业需求

审计师作为法律相关的控制机构

审计师并非每家有限公司的典型机构，因为他既不领导公司，也不对外代表公司，更不做出股东决议。但当有限公司有审计义务时，他就变得非常重要。届时，他将审计年度财务报表，检查会计核算的规范性并报告审计结果。无需设立监事会的小型有限公司不需要审计师。

如果有限公司产生审计义务，审计师将通过外部审计来补充内部控制。

律师支持的优势

有限公司机构的结构乍看之下清晰明了，但在实践中很快就会产生复杂的问题。尤其在设计权利、义务和管辖权时，及早进行法律咨询是非常值得的。

经验丰富的律师能帮助避免错误并建立清晰的结构，从而实现长期运作。

具体优势包括：

• 对公司章程和机构结构进行符合法律安全性的设计
• 避免股东和总经理的个人责任风险
• 为决策过程和监督制定明确的规则

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常见问题 – FAQ

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