资产交易
资产交易
资产交易 (Asset Deal) 是企业收购的一种形式，即有针对性地将单个资产及其相关组成部分转让给买方。与股权交易不同，收购方购买的不是公司本身，而是公司的具体经济要素。在法律上，资产交易表现为所谓的个别权利继受。这意味着资产、合同和权利原则上必须逐一转让。正因如此，精确的合同设计起着核心作用。许多合同（如租赁、融资租赁或许可合同）需要相关合同伙伴的同意。同时，买方可能会产生法定责任，特别是根据 § 38 UGB 和 § 1409 ABGB。此外，如果接管了整个业务或部分业务部门，还可能产生劳动法后果，例如在接管企业或部分企业时，可能根据AVRAG自动转移劳动关系。
购买公司的单个组成部分或资产被称为资产交易 (Asset Deal)。买方有针对性地接管特定的资产，如合同、机器、商标或客户关系，而原公司在法律上继续存在。
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „资产交易能够在责任风险可控的情况下，有针对性地接管经济价值。“
资产交易的意义与功能
在资产交易中，买方接管的不是公司本身，而是特定的经济价值，如机器、客户合同、商标权或办公设备。它主要提供了经济上的灵活性。买方可以准确界定他们想要接管哪些资产，以及排除哪些风险。这种结构在企业继承、重组或接管部分业务部门时发挥着重要作用。
资产交易的典型优势包括：
- 有针对性地接管业务领域
- 更好地控制责任风险
- 灵活安排收购交割流程
资产交易在转让部分业务部门时尤为重要。在这种情况下，转移的不只是单个资产，而是一个具有经济功能的单位。
与股权交易 (Share Deal) 的区别
资产交易与股权交易的区别在于转让的对象。在资产交易中，转让的是单个资产或业务部分。而在股权交易中，原所有者出售的是其公司股份。
在股权交易中，买方通常也会承担公司现有的债务和风险。相比之下，资产交易允许更有针对性地选择要接管的价值。但由于单个合同通常必须分别转让，因此往往会产生更高的工作量。
主要区别如下：
- 资产交易： 转让单个资产
- 股权交易： 转让公司股份
- 资产交易： 更有针对性的风险控制
哪种结构更合理，主要取决于交易的经济目标。
资产交易的标的
资产交易的内容涵盖合同双方希望转让的全部资产、权利及经济组成部分。与购买公司不同，不存在整个企业自动转移的情况。每一项要素都必须经过法律审查并完成转让。
资产交易的典型要素包括：
- 机器、车辆和经营设备
- 客户合同和供应商关系
- 商标权、域名和专利
- 库存商品和生产资料
- 软件、数据库和 IT 系统
其中尤为重要的是转让部分业务
部分业务部门的转让
转让部分业务部门在资产交易中起着尤为重要的作用。如果一个在组织上可界定的业务领域能够独立进行经济运作，则存在部分业务部门。因此，决定性因素不是规模，而是经济上的独立性。
典型例子包括：
- 单个分店
- 一条独立的生产线
- 某个特定的服务部门
在收购部分业务部门时，买方通常不仅接管资产，还接管现有的业务流程、员工和客户关系。因此，业务通常可以在没有重大中断的情况下继续经营。
然而，部分业务部门往往会产生特殊的责任问题。因此，买方在收购前通常会非常仔细地检查现有合同、未结债权和可能的债务。
资产转移
资产交易的核心是单个资产的转让。这既包括实物资产，也包括经济权利。
经常转让的资产包括：
- 机器和车辆
- 仓库和办公设备
- 软件和技术系统
- 债权或知识产权
原则上，每项资产都必须单独转让。对于某些特定资产，适用特殊的法律规定。例如，土地需要单独的合同并在土地登记簿中进行登记。
在实践中，双方通常会列出所有要转让资产的详细清单。这样可以避免日后对接管范围产生争议。
合同与客户关系的转移
在资产交易中，合同和客户关系往往不会自动转移给买方。许多协议需要相关合同伙伴的明确同意。
这尤其涉及：
- 租赁合同
- 融资租赁合同
- 供应和许可合同
如果缺乏此类同意，原合同伙伴仍需承担义务。对于买方而言，这可能会产生无法接管重要业务关系的风险。
客户关系也往往具有巨大的经济价值。特别是对于成熟的企业，资产交易的成功往往取决于客户是否继续信任新经营者并继续业务关系。
商标、专利和域名的接管
无形资产在资产交易中往往起着核心的经济作用。这主要包括商标、专利、域名、软件权利或著作权。特别是对于成熟的企业，这些价值往往比机器或办公设备具有更高的经济效益。
此类权利的转让并不总是自动进行的。许多保护性权利必须单独转让或登记。
典型的无形资产包括：
- 商标权和徽标
- 专利和技术保护权
- 互联网域名和软件许可
商标和域名对于企业的外部形象尤为重要。转让过程中的错误可能导致买方不得继续使用某些名称或在线形象。
资产交易中的合同承继
在资产交易中，合同通常必须逐一审查和转让。与股权交易不同，原公司最初仍是合同伙伴。合同承继通常需要另一方合同伙伴在 3 个月内表示同意。如果没有这种同意，买方往往无法完全接管合同。
其中尤为相关的是：
- 客户和供应合同
- 许可协议
- 服务和维护合同
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „因此，在实践中，买方会尽早审查哪些合同在经济上是不可或缺的。如果缺乏重要合同伙伴的同意，可能会危及整个资产交易。 “
租赁合同的特殊性
租赁和融资租赁合同是资产交易中最重要的问题领域之一。在许多情况下，这些合同不会自动转移给买方。
出租人或融资租赁方通常希望自行决定未来谁将成为合同伙伴。因此，许多合同包含同意保留条款。
典型风险产生于：
- 营业场所和经营面积
- 车辆租赁合同
- 机器和设备融资
如果缺乏必要的同意，买方可能会失去重要的经营基础。如果生产设施或营业场所对日常经营不可或缺，这将会变得尤为棘手。
因此，细致的合同审查是资产交易最重要的准备步骤之一。
保险与供应合同的转移
保险和供应合同对于日常业务经营往往具有重大的经济意义。然而，在资产交易中，这些合同通常不会自动转移给买方。
许多合同包含要求合同伙伴同意的规定。如果没有这种同意，原公司将继续作为合同伙伴。
特别相关的是：
- 企业责任保险
- 供应和框架合同
- 维护和服务协议
当重要供应商拒绝与新经营者合作或希望更改现有条件时，经常会出现问题。这可能会导致额外的成本或供应瓶颈。
因此，买方通常在签订合同前就会审查哪些合同对经营是不可或缺的。
缺乏同意时的风险
如果缺乏合同伙伴的同意，计划中的合同转移可能是无效的。买方虽然获得了单个资产，但无法继续履行某些合同。
这会产生巨大的经济风险。对于日常业务经营所必需的合同，这种情况尤为关键。
典型的问题案例涉及：
- 经营场所的租赁合同
- 重要的客户合同
- 独家供应协议
在某些情况下，一旦发生企业出售，合同伙伴甚至拥有终止权。因此，买方必须尽早审查需要哪些同意，以及是否存在经济上的替代方案。
细致的尽职调查可显著降低后期出现意外的风险。
收购方的责任
在资产交易中，买方不会自动承担原公司的所有债务。尽管如此，法律在某些情况下规定了收购方的责任。其中尤为相关的是关于企业转移的法定责任规定。这些规定旨在保护债权人，防止债务因企业转让而流失。
可能的责任领域包括：
- 企业的未结债务
- 特定的税收债务
- 社会保险法项下的义务
责任的大小在很大程度上取决于接管的范围和资产交易的具体设计。特别是在收购部分业务部门时，法院经常会审查在经济上是否确实存在原业务的延续。
因此，合同签订前的法律和经济审查尤为重要。
根据 § 38 UGB 承担的责任
《奥地利企业法》(UGB) 第 38 条主要规定了资产交易中与企业相关的法律关系的转移。如果买方在继续原有活动的情况下接管了一家企业或部分业务部门，则原则上属于该企业的特定法律关系将转移给收购方。
这尤其包括：
- 现有的合同关系
- 与企业相关的债权
- 企业的特定债务
在特定条件下，根据 UGB 第 38 条第 4 款，收购方还需对现有的企业相关债务承担责任。然而，合同伙伴可以反对单个法律关系的转移。
根据 § 1409 ABGB 承担的责任
除 UGB 第 38 条外，ABGB 第 1409 条也可能引发买方的责任。该条款涉及通过法律行为接管财产或企业，旨在保护债权人免于失去对已转让财产的现有追索权。
在特定条件下，收购方还需对转让方的现有债务承担责任，只要这些债务与所接管的财产或企业有关。决定性因素在于买方是否知晓这些债务，或者在细致审查的情况下是否必须知晓。
典型的问题领域包括：
- 未知的旧债务
- 经济审查不充分
- 缺乏尽职调查
- 财产接管文件记录不全
责任原则上以所接管资产的价值为限。法律上不允许完全排除损害债权人利益的责任。
转让方的责任
尽管进行了资产交易，转让方通常仍需承担责任。出售单个资产并不会自动导致现有义务的消除。
因此，债权人通常仍可向原公司主张其债权。这尤其涉及在企业出售前就已经产生的债务。
重要的责任领域包括：
- 合同项下的旧债务
- 税务义务
- 正在进行的诉讼程序
对于转让方而言，这会产生尽管已出售但在经济上仍受负担的风险。因此，资产交易合同通常包含关于买卖双方内部责任分配的详细规定。
根据 § 38 UGB 承担的责任
尽管进行了资产交易，转让方通常仍需承担义务。出售企业或部分业务部门原则上不会自动终止现有的债务。
因此，债权人通常仍可向原公司主张其债权。这尤其涉及：
- 未结的供应商债权
- 现有的合同债务
- 尚未履行的付款义务
在实践中，买卖双方因此经常约定内部的责任和免责条款。然而，此类协议通常不会直接对外部债权人生效。
根据 § 1409 ABGB 承担的责任
尽管进行了资产交易，转让方通常仍需承担责任。出售资产并不会自动导致现有债务或义务的消除。
ABGB 第 1409 条特别是在财产转让导致对现有财产的追索变得困难时保护债权人。对于经济陷入困境的企业，这一规定具有重大的实践意义。
尤为棘手的情况包括：
- 转让主要资产
- 低于市场价值出售
- 未考虑未结债务
- 购买价格的文件记录不全
在这种情况下，法院通常会非常仔细地审查债权人是否因财产转让而在经济上受到不利影响。
收购部分业务部门时的责任
在收购部分业务部门时，经常会产生特殊的责任问题。决定性因素在于所接管的领域是否在经济上独立组织且能够独立继续经营。
即使是购买部分业务部门，法定责任规定也可能适用。在某些情况下，买方会因此承担特定的现有债务。
典型风险涉及：
- 部分业务部门的未结债权
- 正在履行的合同关系
- 对员工的义务
特别是在部分业务部门的情况下，界定往往很困难。在实践中，法院会非常仔细地审查是否确实转让了一个独立的业务部分。
资产交易中的责任协议
在资产交易中，买卖双方经常就责任分配达成详细协议。这旨在确定买方承担哪些债务，以及哪些风险留在卖方处。
此类协议通常涉及：
- 未结的企业债务
- 税务风险
- 正在进行的诉讼程序
- 保修和损害赔偿主张
原则上，合同双方可以自由设计许多责任规定。然而，对于外部债权人，存在法律限制。
根据 UGB 第 38 条，针对第三方的特定免责声明通常只有在遵守法定公示要求（例如通过在公司登记簿中登记或通过相应公告）的情况下才能生效。
ABGB 第 1409 条也在企业转移时保护债权人。买卖双方之间的合同约定原则上不能以损害债权人利益为代价排除这一法定责任。
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „因此，精确的合同设计对于在资产交易中尽可能清晰地分配经济风险至关重要。“
社会保险法项下的责任
在资产交易中，社会保险法项下的责任也可能转移给买方。如果接管了员工或继续经营部分业务部门，这一点将尤为相关。
在特定条件下，未缴纳的社会保险费可能导致收购方承担责任。因此，买方会定期审查所有税费是否已按规定缴纳。
重要的风险领域包括：
- 未结的社会保险费
- 未缴纳的雇员税费
- 继续经营业务时的责任
接管员工具有特殊意义。如果继续履行现有的劳动关系，往往会产生额外的法律义务。
细致审查人事档案可显著降低后期的责任风险。
税法项下的责任风险
税法项下的责任是资产交易中最重要的风险领域之一。在特定条件下，买方可能需要对企业的未结税收债务承担责任。
这主要涉及与所接管业务相关的税费。未知的税务债务或正在进行的审计程序尤为棘手。
典型风险涉及：
- 增值税债务
- 工资税和地方税
- 正在进行的税务审计
因此，买方通常会进行广泛的税务审查。在此过程中，将对会计账簿、纳税申报表和现有程序进行详细分析。
关于责任分配的明确合同规定在资产交易中具有重大的实践意义。
律师支持的优势
资产交易乍看之下往往比通过公司股份进行的经典企业收购更简单。然而，在实践中，很快就会产生巨大的风险。在转让合同、商标权、劳动关系或经营许可时，即使是微小的错误也可能在日后导致高昂的成本。根据 § 1409 ABGB 承担的隐藏责任、未结的税务主张或未有效转让的合同关系尤为棘手。
律师的陪同可确保企业收购在法律结构上严谨，并能及早识别经济风险。特别是在涉及部分业务部门、业务转移或复杂的合同结构时，精确的设计至关重要。
您的具体优势:
- 审查责任风险，如旧债务、税务或社会保险债务
- 具有法律保障的企业收购合同设计，包括合同承继、保修和责任限制
- 保障商标、许可、客户合同和劳动关系，以实现平稳的业务转移
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „通过早期的法律审查，可以避免许多后期的冲突，并使交易的实施更加安全和高效。“
