Asset deals

Asset deal

Asset deal je forma kúpy podniku, pri ktorej sa jednotlivé aktíva a súvisiace súčasti podniku cielene prevádzajú na kupujúceho. Na rozdiel od share dealu nadobúdateľ nekupuje samotnú spoločnosť, ale konkrétne ekonomické prvky podniku. Právne sa asset deal uskutočňuje ako takzvaná jednotlivá právna sukcesia. To znamená, že aktíva, zmluvy a práva sa v zásade musia prevádzať jednotlivo. Práve preto zohráva presná zmluvná úprava ústrednú úlohu. Mnohé zmluvy vyžadujú súhlas príslušného zmluvného partnera, napríklad pri nájomných, lízingových alebo licenčných zmluvách. Zároveň môžu vzniknúť zákonné zodpovednosti kupujúceho, najmä podľa § 38 UGB a § 1409 ABGB. Možné sú aj pracovnoprávne dôsledky, napríklad automatický prechod pracovných pomerov podľa AVRAG, ak sa preberá podnik alebo čiastkový podnik.

Kúpa jednotlivých súčastí podniku alebo aktív podniku sa označuje ako asset deal . Kupujúci pritom cielene preberá určité aktíva, ako sú zmluvy, stroje, značky alebo vzťahy so zákazníkmi, zatiaľ čo pôvodná spoločnosť právne naďalej existuje.

Asset deal v Rakúsku jednoducho vysvetlený. Zodpovednosť, čiastkový podnik, zmluvy a riziká pri kúpe podniku zrozumiteľne predstavené.
Rechtsanwalt Peter Harlander Peter Harlander
Harlander & Partner Rechtsanwälte „Asset deal umožňuje cielené prevzatie ekonomických hodnôt s kontrolovateľným rizikom zodpovednosti.“
Vyberte si preferovaný termín:Bezplatná úvodná konzultácia

Význam a funkcia asset dealu

Pri asset deale kupujúci nepreberá samotnú spoločnosť, ale určité ekonomické hodnoty, ako sú stroje, zákaznícke zmluvy, práva k značkám alebo prevádzkové zariadenia. Ponúka predovšetkým ekonomickú flexibilitu. Kupujúci môžu presne určiť, ktoré aktíva chcú prevziať a ktoré riziká majú byť vylúčené. Práve pri nástupníctve podnikov, sanáciách alebo prevzatí čiastkového podniku zohráva táto štruktúra dôležitú úlohu.

Typické výhody asset dealu sú:

Obzvlášť relevantný je asset deal pri prevode čiastkového podniku. Pritom neprechádza len jedno jednotlivé aktívum, ale ekonomicky funkčná jednotka.

Rozdiel oproti share dealu

Rozdiel medzi asset dealom a share dealom spočíva v predmete prevodu. Pri asset deale sa prevádzajú jednotlivé aktíva alebo časti podniku. Pri share deale naopak pôvodný vlastník predáva svoje obchodné podiely.

Pri share deale kupujúci pravidelne preberá aj existujúce záväzky a riziká spoločnosti. Asset deal naopak umožňuje cielenejší výber hodnôt, ktoré sa preberajú. To však často vedie k vyššej náročnosti, pretože jednotlivé zmluvy sa často musia prevádzať samostatne.

Najdôležitejšie rozdiely sú:

Ktorá štruktúra je zmysluplnejšia, závisí predovšetkým od ekonomického cieľa transakcie.

Predmet asset dealu

Obsah asset dealu zahŕňa všetky aktíva, práva a ekonomické zložky, ktoré chcú zmluvné strany previesť. Na rozdiel od kúpy spoločnosti neexistuje automatický prechod celého podniku. Každý jednotlivý prvok sa musí právne preveriť a previesť.

Typické prvky asset dealu sú:

Osobitný význam má prevod časti podniku

Prevod čiastkového podniku

Prevod čiastkového podniku zohráva pri asset deale obzvlášť dôležitú úlohu. Čiastkový podnik existuje, ak je organizačne vymedziteľná oblasť podniku schopná samostatne ekonomicky fungovať. Rozhodujúca teda nie je veľkosť, ale ekonomická samostatnosť.

Typickými príkladmi sú:

Pri nadobudnutí čiastkového podniku kupujúci často preberá nielen aktíva, ale aj existujúce obchodné procesy, zamestnancov a vzťahy so zákazníkmi. Vďaka tomu môže prevádzka väčšinou pokračovať bez väčších prerušení.

Práve pri čiastkových podnikoch však vznikajú osobitné otázky zodpovednosti. Preto kupujúci pred nadobudnutím veľmi dôkladne preverujú existujúce zmluvy, otvorené pohľadávky a možné záväzky.

Prevod majetku

V centre asset dealu stojí prevod jednotlivých aktív. Patria sem tak hmotné predmety, ako aj ekonomické práva.

Často sa prevádzajú:

Každé aktívum sa v zásade musí previesť jednotlivo. Pre určité hodnoty platia osobitné zákonné požiadavky. Pozemky napríklad vyžadujú vlastnú zmluvu a zápis do katastra nehnuteľností.

V praxi strany väčšinou vypracúvajú podrobné zoznamy všetkých prevádzaných aktív. Tým sa predchádza neskorším sporom o rozsah prevzatia.

Prechod zmlúv a vzťahov so zákazníkmi

Zmluvy a vzťahy so zákazníkmi často neprechádzajú pri asset deale automaticky na kupujúceho. Mnohé dohody vyžadujú výslovný súhlas príslušného zmluvného partnera.

Týka sa to najmä:

Ak tento súhlas chýba, pôvodný zmluvný partner zostáva naďalej zaviazaný. Pre kupujúcich tak môže vzniknúť riziko, že dôležité obchodné vzťahy nebudú môcť byť prevzaté.

Aj vzťahy so zákazníkmi majú často značnú ekonomickú hodnotu. Najmä pri etablovaných podnikoch závisí úspech asset dealu často od toho, či zákazníci budú naďalej dôverovať novému prevádzkovateľovi a pokračovať v obchodnom vzťahu.

Prevod značiek, patentov a domén

Nehmotné hodnoty zohrávajú pri asset deale často ústrednú ekonomickú úlohu. Patria sem predovšetkým značky, patenty, domény, softvérové práva alebo autorské práva. Práve pri etablovaných podnikoch majú tieto hodnoty často vyšší ekonomický úžitok ako stroje alebo prevádzkové zariadenia.

Prevod takýchto práv nie je vždy automatický. Mnohé ochranné práva sa musia previesť alebo zaregistrovať samostatne.

Typické nehmotné aktíva sú:

Najmä značky a domény sú dôležité pre vonkajší obraz podniku. Chyby pri prevode môžu viesť k tomu, že kupujúci nebude môcť ďalej používať určité názvy alebo online prezentácie.

Prevod zmlúv pri asset deale

Pri asset deale sa zmluvy väčšinou musia jednotlivo preveriť a previesť. Na rozdiel od share dealu zostáva pôvodná spoločnosť spočiatku zmluvným partnerom. Prevod zmluvy často predpokladá súhlas druhého zmluvného partnera do 3 mesiacov. Bez tohto súhlasu kupujúci často nemôže zmluvu úplne prevziať.

Obzvlášť relevantné sú pritom:

Rechtsanwalt Sebastian Riedlmair Sebastian Riedlmair
Harlander & Partner Rechtsanwälte „V praxi preto kupujúci včas preverujú, ktoré zmluvy sú ekonomicky nevyhnutné. Ak chýba súhlas dôležitých zmluvných partnerov, môže to ohroziť celý asset deal. “
Vyberte si preferovaný termín:Bezplatná úvodná konzultácia

Špecifiká pri nájomných a lízingových zmluvách

Nájomné a lízingové zmluvy patria k najdôležitejším problémovým oblastiam asset dealu. Tieto zmluvy v mnohých prípadoch neprechádzajú automaticky na kupujúceho.

Predovšetkým prenajímatelia alebo lízingoví veritelia si často chcú sami rozhodnúť, kto bude v budúcnosti zmluvným partnerom. Preto mnohé zmluvy obsahujú výhrady súhlasu.

Typické riziká vznikajú pri:

Ak chýba potrebný súhlas, kupujúci môže stratiť dôležité prevádzkové základy. Obzvlášť problematické je to vtedy, ak sú výrobné zariadenia alebo obchodné priestory nevyhnutné pre bežnú prevádzku.

Starostlivá kontrola zmlúv je preto jedným z najdôležitejších prípravných krokov asset dealu.

Prechod poistných a dodávateľských zmlúv

Poistenia a dodávateľské zmluvy majú pre bežnú obchodnú činnosť často veľký ekonomický význam. Pri asset deale však tieto zmluvy väčšinou neprechádzajú automaticky na kupujúceho.

Mnohé zmluvy obsahujú ustanovenia, ktoré vyžadujú súhlas zmluvného partnera. Bez tohto súhlasu zostáva pôvodná spoločnosť naďalej zmluvným partnerom.

Osobitne relevantné sú:

Problémy často vznikajú vtedy, ak dôležití dodávatelia odmietnu spoluprácu s novým prevádzkovateľom alebo chcú zmeniť existujúce podmienky. To môže viesť k dodatočným nákladom alebo k výpadkom v dodávkach.

Kupujúci preto pravidelne už pred uzavretím zmluvy preverujú, ktoré zmluvy sú pre prevádzku nevyhnutné.

Riziká pri chýbajúcom súhlase

Ak chýba súhlas zmluvného partnera, plánovaný prechod zmluvy môže byť neúčinný. Kupujúci síce získa jednotlivé aktíva, ale určité zmluvy nemôže ďalej viesť.

Tým vznikajú značné ekonomické riziká. Obzvlášť kritické je to pri zmluvách, ktoré sú nevyhnutné pre bežnú obchodnú činnosť.

Typické problémové prípady sa týkajú:

V niektorých prípadoch má zmluvný partner dokonca právo na výpoveď, akonáhle dôjde k predaju podniku. Kupujúci preto musia včas preveriť, ktoré súhlasy sú potrebné a či existujú ekonomické alternatívy.

Starostlivá due diligence výrazne znižuje riziko neskorších prekvapení.

Zodpovednosť preberajúcej spoločnosti

Pri asset deale kupujúci nepreberá automaticky všetky dlhy pôvodnej spoločnosti. Napriek tomu zákon v určitých prípadoch stanovuje zodpovednosť preberajúcej spoločnosti. Obzvlášť relevantné sú pritom zákonné ustanovenia o zodpovednosti pri prechode podniku. Tieto majú chrániť veriteľov a zabrániť tomu, aby záväzky zanikli prevodom podniku.

Možné oblasti zodpovednosti sú:

Zodpovednosť silne závisí od rozsahu prevzatia a od konkrétneho usporiadania asset dealu. Práve pri nadobudnutí čiastkového podniku súdy často preverujú, či ekonomicky skutočne ide o pokračovanie pôvodnej prevádzky.

Právne a ekonomické preverenie pred uzavretím zmluvy je preto obzvlášť dôležité.

Zodpovednosť podľa § 38 UGB

§ 38 UGB upravuje pri asset deale predovšetkým prechod právnych vzťahov súvisiacich s podnikom. Ak kupujúci preberá podnik alebo čiastkový podnik s pokračovaním doterajšej činnosti, určité právne vzťahy patriace k podniku v zásade prechádzajú na nadobúdateľa.

K nim patria najmä:

Za určitých podmienok zodpovedá preberajúca spoločnosť podľa § 38 ods. 4 UGB aj za existujúce záväzky súvisiace s podnikom. Zmluvní partneri však môžu namietať proti prechodu jednotlivých právnych vzťahov.

Zodpovednosť podľa § 1409 ABGB

Okrem § 38 UGB môže aj § 1409 ABGB vyvolať zodpovednosť kupujúceho. Ustanovenie sa týka prevzatia majetku alebo podniku právnym úkonom a chráni veriteľov pred stratou existujúcich možností prístupu k prevedenému majetku.

Nadobúdateľ zodpovedá za určitých podmienok aj za existujúce dlhy prevádzajúceho, pokiaľ tieto súvisia s prevzatým majetkom alebo podnikom. Rozhodujúce je pritom, či kupujúci o záväzkách vedel alebo musel vedieť pri starostlivom preverení.

Typické problémové oblasti sú:

Zodpovednosť je v zásade obmedzená na hodnotu prevzatého majetku. Úplné vylúčenie zodpovednosti na úkor veriteľov nie je právne možné.

Zodpovednosť prevádzajúcej spoločnosti

Prevádzajúca spoločnosť zostáva napriek asset dealu často naďalej zodpovedná. Predaj jednotlivých aktív nevedie automaticky k zániku existujúcich záväzkov.

Veritelia si preto často môžu naďalej uplatňovať svoje pohľadávky voči pôvodnej spoločnosti. Týka sa to najmä dlhov, ktoré vznikli už pred predajom podniku.

Dôležité oblasti zodpovednosti sú:

Pre prevádzajúcu spoločnosť tak vzniká riziko, že napriek predaju zostane ekonomicky zaťažená. Preto zmluvy o asset deale často obsahujú podrobné ustanovenia o internom rozdelení zodpovednosti medzi predávajúcim a kupujúcim.

Zodpovednosť podľa § 38 UGB

Prevádzajúca spoločnosť zostáva napriek asset dealu často naďalej zaviazaná. Predaj podniku alebo čiastkového podniku v zásade automaticky neukončuje existujúce záväzky.

Veritelia si preto často môžu naďalej uplatňovať svoje pohľadávky voči pôvodnej spoločnosti. Týka sa to najmä:

V praxi sa preto kupujúci a predávajúci často dohodnú na interných ustanoveniach o zodpovednosti a oslobodení od zodpovednosti. Voči externým veriteľom však takéto dohody väčšinou nemajú priamy účinok.

Zodpovednosť podľa § 1409 ABGB

Aj prevádzajúca spoločnosť zostáva napriek asset dealu často naďalej zodpovedná. Predaj aktív nevedie automaticky k zániku existujúcich dlhov alebo záväzkov.

§ 1409 ABGB chráni veriteľov najmä vtedy, ak sa prevodom majetku sťaží prístup k existujúcemu majetku. Práve pri ekonomicky oslabených podnikoch má toto ustanovenie veľký praktický význam.

Obzvlášť problematické sú:

Súdy v takýchto prípadoch často veľmi dôkladne preverujú, či boli veritelia prevodom majetku ekonomicky znevýhodnení.

Zodpovednosť pri nadobudnutí čiastkového podniku

Pri nadobudnutí čiastkového podniku často vznikajú osobitné otázky zodpovednosti. Rozhodujúce je, či bola prevzatá oblasť ekonomicky samostatne organizovaná a či môže byť samostatne pokračovaná.

Aj pri kúpe čiastkového podniku môžu pôsobiť zákonné ustanovenia o zodpovednosti. Kupujúci tak za určitých okolností preberajú určité existujúce záväzky.

Typické riziká sa týkajú:

Práve pri čiastkových podnikoch je vymedzenie často ťažké. V praxi preto súdy veľmi dôkladne preverujú, či bol skutočne prevedený samostatný prevádzkový celok.

Dohody o zodpovednosti pri asset deale

Kupujúci a predávajúci sa pri asset deale často dohodnú na podrobných ustanoveniach o rozdelení zodpovednosti. Tým sa má určiť, ktoré záväzky preberá kupujúci a ktoré riziká zostávajú u predávajúceho.

Takéto dohody sa často týkajú:

Mnohé ustanovenia o zodpovednosti môžu byť medzi zmluvnými stranami v zásade voľne dohodnuté. Voči externým veriteľom však platia zákonné limity.

Podľa § 38 UGB môžu byť určité vylúčenia zodpovednosti voči tretím stranám pravidelne účinné len vtedy, ak sú dodržané zákonné požiadavky na zverejnenie, napríklad zápisom do obchodného registra alebo príslušným oznámením.

Aj § 1409 ABGB chráni veriteľov pri prechode podniku. Zmluvná dohoda medzi kupujúcim a predávajúcim v zásade nemôže vylúčiť túto zákonnú zodpovednosť na úkor veriteľov.

Rechtsanwalt Peter Harlander Peter Harlander
Harlander & Partner Rechtsanwälte „Precízna zmluvná úprava je preto rozhodujúca pre čo najjasnejšie rozdelenie ekonomických rizík pri asset deale.“
Vyberte si preferovaný termín:Bezplatná úvodná konzultácia

Zodpovednosť podľa sociálneho poistenia

Pri asset deale môžu na kupujúceho prejsť aj zodpovednosti zo sociálneho poistenia. Obzvlášť relevantné je to vtedy, ak sú preberaní zamestnanci alebo ak sa pokračuje v čiastkovom podniku.

Otvorené príspevky na sociálne poistenie môžu za určitých podmienok viesť k zodpovednosti nadobúdateľa. Kupujúci preto pravidelne preverujú, či boli všetky odvody riadne zaplatené.

Dôležité rizikové oblasti sú:

Osobitný význam má pritom prevzatie zamestnancov. Ak sa pokračuje v existujúcich pracovných pomeroch, často vznikajú dodatočné zákonné povinnosti.

Starostlivá kontrola personálnych podkladov výrazne znižuje neskoršie riziká zodpovednosti.

Daňové riziká zodpovednosti

Daňové zodpovednosti patria k najdôležitejším rizikovým oblastiam asset dealu. Za určitých podmienok môže kupujúci zodpovedať za otvorené daňové dlhy podniku.

Týka sa to predovšetkým odvodov, ktoré súvisia s prevzatou prevádzkou. Obzvlášť problematické sú neznáme daňové záväzky alebo prebiehajúce kontrolné konania.

Typické riziká sa týkajú:

Kupujúci preto často vykonávajú rozsiahle daňové kontroly. Pritom sa dôkladne analyzuje účtovníctvo, daňové priznania a existujúce konania.

Jasná zmluvná úprava rozdelenia zodpovednosti má pri asset deale veľký praktický význam.

Vaše výhody s právnou podporou

Na prvý pohľad sa asset deal často javí ako jednoduchší než klasická kúpa podniku prostredníctvom obchodných podielov. V praxi však rýchlo vznikajú značné riziká. Už malé chyby pri prevode zmlúv, práv k značkám, pracovných pomerov alebo prevádzkových povolení môžu neskôr spôsobiť vysoké náklady. Obzvlášť problematické sú skryté zodpovednosti podľa § 1409 ABGB, otvorené daňové pohľadávky alebo neúčinne prevedené zmluvné vzťahy.

Právne poradenstvo zabezpečuje, že kúpa podniku je právne čisto štruktúrovaná a ekonomické riziká sú včas rozpoznané. Práve pri čiastkových podnikoch, prechodoch prevádzok alebo komplexných zmluvných štruktúrach je presné usporiadanie rozhodujúce.

Vaše konkrétne výhody:

Rechtsanwalt Sebastian Riedlmair Sebastian Riedlmair
Harlander & Partner Rechtsanwälte „Včasným právnym preverením sa dá predísť mnohým neskorším konfliktom a transakcie sa dajú realizovať oveľa bezpečnejšie a efektívnejšie.“
Vyberte si preferovaný termín:Bezplatná úvodná konzultácia

Často kladené otázky – FAQ

Vyberte si preferovaný termín:Bezplatná úvodná konzultácia