Asset deals

Asset deal

En asset deal är en form av företagsförvärv där enskilda tillgångar och tillhörande delar av ett företag riktat överförs till en köpare. Till skillnad från en share deal köper förvärvaren inte själva bolaget, utan konkreta ekonomiska delar av företaget. Rättsligt genomförs en asset deal som en så kallad singularsuccession. Det innebär att tillgångar, avtal och rättigheter i regel måste överföras var för sig. Just därför spelar en noggrann avtalsutformning en central roll. Många avtal kräver samtycke från respektive avtalspart, till exempel vid hyres-, leasing- eller licensavtal. Samtidigt kan ansvar för köparen uppkomma enligt lag, särskilt enligt § 38 UGB och § 1409 ABGB. Även arbetsrättsliga följder, såsom en automatisk övergång av anställningsförhållanden enligt AVRAG, är möjliga när en verksamhet eller delrörelse tas över.

Köp av enskilda företagsdelar eller tillgångar i ett företag kallas asset deal . Köparen tar då riktat över vissa tillgångar såsom avtal, maskiner, varumärken eller kundrelationer, medan det befintliga bolaget består rättsligt.

Asset deal i Österrike – enkelt förklarat. Ansvar, delrörelse, avtal och risker vid företagsförvärv tydligt presenterade.
Rechtsanwalt Peter Harlander Peter Harlander
Harlander & Partner Rechtsanwälte „En asset deal möjliggör ett riktat övertagande av ekonomiska värden med ett kontrollerbart ansvarsrisiko.“
Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning

Betydelse och funktion för asset deal

Vid en asset deal tar köparen inte över själva bolaget, utan vissa ekonomiska värden såsom maskiner, kundavtal, varumärkesrättigheter eller driftutrustning. Den erbjuder framför allt ekonomisk flexibilitet. Köpare kan exakt fastställa vilka tillgångar de vill ta över och vilka risker som ska undantas. Särskilt vid generationsskiften, rekonstruktioner eller övertagande av en delrörelse spelar denna struktur en viktig roll.

Typiska fördelar med en asset deal är:

Asset deal är särskilt relevant vid överlåtelse av en delrörelse. Då övergår inte bara en enskild tillgång, utan en ekonomiskt funktionsduglig enhet.

Avgränsning mot share deal

Skillnaden mellan en asset deal och en share deal ligger i vad som överförs. Vid en asset deal överförs enskilda tillgångar eller delar av verksamheten. Vid en share deal säljer den tidigare ägaren däremot sina bolagsandelar.

Vid en share deal tar köparen regelmässigt även över befintliga skulder och risker i bolaget. En asset deal möjliggör däremot ett mer riktat urval av de värden som ska tas över. Det medför dock ofta en större insats, eftersom enskilda avtal ofta måste överföras separat.

De viktigaste skillnaderna är:

Vilken struktur som är mer ändamålsenlig beror framför allt på transaktionens ekonomiska mål.

Föremålet för en tillgångsaffär

Innehållet i en asset deal omfattar alla tillgångar, rättigheter och ekonomiska komponenter som avtalsparterna vill överföra. Till skillnad från vid köp av ett bolag sker ingen automatisk övergång av hela företaget. Varje enskilt element måste granskas juridiskt och överföras.

Typiska delar i en asset deal är:

Överföringen av en delverksamhet är av särskild betydelse

Överlåtelse av en delrörelse

Överlåtelsen av en delrörelse spelar en särskilt viktig roll vid en asset deal. En delrörelse föreligger när ett organisatoriskt avgränsbart verksamhetsområde kan bedriva ekonomisk verksamhet självständigt. Avgörande är därför inte storleken, utan den ekonomiska självständigheten.

Typiska exempel är:

Vid förvärv av en delrörelse tar köparen ofta inte bara över tillgångar, utan även befintliga affärsprocesser, medarbetare och kundrelationer. Därigenom kan verksamheten oftast fortsätta utan större avbrott.

Särskilt vid delrörelser uppstår dock särskilda ansvarsfrågor. Därför granskar köpare före förvärvet regelmässigt befintliga avtal, utestående fordringar och möjliga skulder mycket noggrant.

Överföring av tillgångar

Kärnan i en asset deal är överföringen av enskilda tillgångar. Dit hör både fysiska föremål och ekonomiska rättigheter.

Vanligen överförs:

Varje tillgång måste i princip överföras separat. För vissa värden gäller särskilda lagkrav. Fastigheter kräver till exempel ett eget avtal och registrering i fastighetsregistret.

I praktiken upprättar parterna oftast detaljerade listor över alla tillgångar som ska överföras. På så sätt undviks senare tvister om omfattningen av övertagandet.

Övergång av avtal och kundrelationer

Avtal och kundrelationer övergår vid en asset deal ofta inte automatiskt till köparen. Många överenskommelser kräver uttryckligt samtycke från respektive avtalspart.

Det gäller särskilt:

Om samtycke saknas förblir den ursprungliga avtalsparten fortsatt bunden. För köpare kan det innebära en risk att viktiga affärsrelationer inte kan tas över.

Även kundrelationer har ofta ett betydande ekonomiskt värde. Särskilt i etablerade företag beror asset dealens framgång ofta på om kunderna fortsatt har förtroende för den nya operatören och fortsätter affärsrelationen.

Övertagande av varumärken, patent och domäner

Immateriella värden spelar ofta en central ekonomisk roll vid en asset deal. Dit hör framför allt varumärken, patent, domäner, programvarurättigheter eller upphovsrätt. Särskilt i etablerade företag har dessa värden ofta större ekonomisk nytta än maskiner eller driftutrustning.

Överföringen av sådana rättigheter sker inte alltid automatiskt. Många immaterialrätter måste överföras separat eller registreras.

Typiska immateriella tillgångar är:

Särskilt varumärken och domäner är viktiga för ett företags externa framtoning. Fel vid överföringen kan leda till att köparen inte får fortsätta använda vissa namn eller online-närvaro.

Avtalsövertagande vid asset deal

Vid en asset deal måste avtal oftast granskas och överföras var för sig. Till skillnad från vid en share deal förblir det ursprungliga bolaget inledningsvis avtalspart. Ett avtalsövertagande förutsätter ofta samtycke från den andra avtalsparten inom 3 månader. Utan detta samtycke kan köparen ofta inte ta över avtalet fullt ut.

Särskilt relevanta är:

Rechtsanwalt Sebastian Riedlmair Sebastian Riedlmair
Harlander & Partner Rechtsanwälte „I praktiken utreder köpare därför tidigt vilka avtal som är ekonomiskt oumbärliga. Om samtycke från viktiga avtalspartner saknas kan det äventyra hela asset dealen. “
Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning

Särskilda förhållanden vid hyres- och leasingavtal

Hyres- och leasingavtal hör till de viktigaste problemområdena vid en asset deal. Dessa avtal övergår i många fall inte automatiskt till köparen.

Särskilt hyresvärdar eller leasinggivare vill ofta själva avgöra vem som i framtiden blir avtalspart. Därför innehåller många avtal samtyckesförbehåll.

Typiska risker uppstår vid:

Om nödvändigt samtycke saknas kan köparen förlora viktiga förutsättningar för driften. Detta blir särskilt problematiskt när produktionsanläggningar eller affärslokaler är oumbärliga för den löpande verksamheten.

En noggrann avtalsgranskning är därför ett av de viktigaste förberedelsestegen vid en asset deal.

Övergång av försäkringar och leveransavtal

Försäkringar och leveransavtal har ofta stor ekonomisk betydelse för den löpande verksamheten. Vid en asset deal övergår dessa avtal dock oftast inte automatiskt till köparen.

Många avtal innehåller bestämmelser som kräver samtycke från avtalsparten. Utan detta samtycke förblir det ursprungliga bolaget fortsatt avtalspart.

Särskilt relevanta är:

Problem uppstår ofta när viktiga leverantörer avböjer att samarbeta med den nya operatören eller vill ändra befintliga villkor. Det kan leda till extra kostnader eller leveransbrister.

Köpare kontrollerar därför regelmässigt redan före avtalsslut vilka avtal som är oumbärliga för verksamheten.

Risker vid uteblivet samtycke

Om samtycke från en avtalspart saknas kan en planerad avtalsövergång vara ogiltig. Köparen får då visserligen enskilda tillgångar, men kan inte fortsätta vissa avtal.

Det medför betydande ekonomiska risker. Det blir särskilt kritiskt vid avtal som är nödvändiga för den löpande verksamheten.

Typiska problemfall gäller:

I vissa fall har avtalsparten till och med rätt att säga upp avtalet när en företagsförsäljning sker. Köpare måste därför tidigt utreda vilka samtycken som krävs och om det finns ekonomiska alternativ.

En noggrann due diligence minskar risken för senare överraskningar avsevärt.

Ansvar för det övertagande bolaget

Vid en asset deal tar köparen inte automatiskt över samtliga skulder i det tidigare bolaget. Trots det föreskriver lagen i vissa fall ett ansvar för det övertagande bolaget. Särskilt relevanta är lagstadgade ansvarsregler vid verksamhetsöverlåtelse. Dessa ska skydda borgenärer och förhindra att skulder går förlorade genom överlåtelsen av en verksamhet.

Möjliga ansvarsområden är:

Ansvaret beror i hög grad på omfattningen av övertagandet och den konkreta utformningen av asset dealen. Särskilt vid förvärv av en delrörelse prövar domstolar ofta om det ekonomiskt sett faktiskt föreligger en fortsättning av den tidigare verksamheten.

En juridisk och ekonomisk granskning före avtalsslut är därför särskilt viktig.

Ansvar enligt § 38 UGB

§ 38 UGB reglerar vid en asset deal framför allt övergången av företagsrelaterade rättsförhållanden. Om köparen tar över ett företag eller en delrörelse och fortsätter den tidigare verksamheten, övergår vissa till företaget hörande rättsförhållanden i regel till förvärvaren.

Till dessa räknas särskilt:

Under vissa förutsättningar ansvarar det övertagande bolaget enligt § 38 Abs. 4 UGB dessutom även för befintliga företagsrelaterade skulder. Avtalspartner kan dock invända mot övergången av enskilda rättsförhållanden.

Ansvar enligt § 1409 ABGB

Utöver § 38 UGB kan även § 1409 ABGB utlösa ansvar för köparen. Bestämmelsen avser övertagande av en förmögenhet eller ett företag genom rättshandling och skyddar borgenärer mot att befintliga möjligheter till utmätning i den överlåtna förmögenheten går förlorade.

Förvärvaren ansvarar under vissa förutsättningar även för överlåtarens befintliga skulder, i den mån dessa har samband med den övertagna förmögenheten eller verksamheten. Avgörande är om köparen kände till skulderna eller vid en noggrann granskning borde ha känt till dem.

Typiska problemområden är:

Ansvaret är i princip begränsat till värdet av den övertagna förmögenheten. Ett fullständigt uteslutande av ansvar till nackdel för borgenärer är rättsligt inte möjligt.

Ansvar för det överlåtande bolaget

Det överlåtande bolaget förblir trots en asset deal ofta fortsatt ansvarigt. Försäljning av enskilda tillgångar leder inte automatiskt till att befintliga förpliktelser upphör.

Borgenärer kan därför ofta fortsatt göra sina fordringar gällande mot det ursprungliga bolaget. Det gäller särskilt skulder som uppkommit redan före företagsförsäljningen.

Viktiga ansvarsområden är:

För det överlåtande bolaget uppstår därigenom risken att trots försäljningen förbli ekonomiskt belastat. Därför innehåller asset-deal-avtal ofta detaljerade regler om den interna ansvarsfördelningen mellan säljare och köpare.

Ansvar enligt § 38 UGB

Det överlåtande bolaget förblir trots en asset deal ofta fortsatt förpliktat. Försäljningen av ett företag eller en delrörelse innebär i princip inte automatiskt att befintliga skulder upphör.

Borgenärer kan därför ofta fortsatt göra sina fordringar gällande mot det tidigare bolaget. Det gäller särskilt:

I praktiken avtalar köpare och säljare därför ofta om interna ansvars- och friskrivningsregler. Gentemot externa borgenärer får sådana överenskommelser dock oftast ingen omedelbar verkan.

Ansvar enligt § 1409 ABGB

Även det överlåtande bolaget förblir trots en asset deal ofta fortsatt ansvarigt. Försäljning av tillgångar leder inte automatiskt till att befintliga skulder eller förpliktelser upphör.

§ 1409 ABGB skyddar borgenärer särskilt när överföringen av tillgångar försvårar åtkomsten till befintlig förmögenhet. Särskilt i ekonomiskt pressade företag har denna regel stor praktisk betydelse.

Särskilt problematiska är:

Domstolar prövar i sådana fall ofta mycket noggrant om borgenärer har missgynnats ekonomiskt genom tillgångsöverföringen.

Ansvar vid förvärv av en delrörelse

Vid förvärv av en delrörelse uppstår ofta särskilda ansvarsfrågor. Avgörande är om det övertagna området var ekonomiskt självständigt organiserat och kan fortsätta självständigt.

Även vid köp av en delrörelse kan lagstadgade ansvarsregler bli tillämpliga. Köpare kan därigenom under vissa omständigheter ta över vissa befintliga skulder.

Typiska risker gäller:

Särskilt vid delrörelser är avgränsningen ofta svår. I praktiken prövar domstolar därför mycket noggrant om en självständig del av verksamheten faktiskt har överförts.

Ansvarsavtal vid asset deal

Ofta kommer köpare och säljare vid en asset-deal överens om detaljerade bestämmelser för ansvarsfördelningen. Syftet är att fastställa vilka förpliktelser köparen tar över och vilka risker som kvarstår hos säljaren.

Sådana överenskommelser avser ofta:

Många ansvarsregler kan i princip utformas fritt mellan avtalsparterna. Gentemot externa borgenärer gäller dock lagstadgade begränsningar.

Enligt § 38 UGB kan vissa ansvarsfriskrivningar gentemot tredje man regelmässigt endast bli verksamma om de lagstadgade publicitetskraven iakttas, till exempel genom registrering i företagsregistret eller genom motsvarande kungörelse.

Även § 1409 ABGB skyddar borgenärer vid verksamhetsöverlåtelse. En avtalsöverenskommelse mellan köpare och säljare kan i princip inte utesluta detta lagstadgade ansvar till nackdel för borgenärerna.

Rechtsanwalt Peter Harlander Peter Harlander
Harlander & Partner Rechtsanwälte „En precis avtalsutformning är därför avgörande för att fördela de ekonomiska riskerna vid en asset deal så tydligt som möjligt.“
Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning

Socialförsäkringsrättsligt ansvar

Vid en asset deal kan även socialförsäkringsrättsligt ansvar övergå till köparen. Detta blir särskilt relevant om arbetstagare tas över eller en delrörelse fortsätter.

Utestående socialförsäkringsavgifter kan under vissa förutsättningar leda till ansvar för förvärvaren. Köpare kontrollerar därför regelmässigt om alla avgifter har betalats korrekt.

Viktiga riskområden är:

Särskild betydelse har övertagandet av medarbetare. Om befintliga anställningsförhållanden fortsätter uppstår ofta ytterligare lagstadgade förpliktelser.

En noggrann granskning av personalhandlingar minskar framtida ansvarsrisker avsevärt.

Skatterättsliga ansvars- och riskfrågor

Skatterättsligt ansvar hör till de viktigaste riskområdena vid en asset deal. Under vissa förutsättningar kan köparen ansvara för företagets utestående skatteskulder.

Det gäller framför allt skatter som har samband med den övertagna verksamheten. Särskilt problematiska är okända skatteskulder eller pågående granskningsförfaranden.

Typiska risker gäller:

Köpare genomför därför ofta omfattande skattegranskningar. Då analyseras bokföring, skattedeklarationer och pågående ärenden noggrant.

En tydlig avtalsreglering av ansvarsfördelningen har stor praktisk betydelse vid en asset deal.

Dina fördelar med juridisk hjälp

En asset deal kan vid första anblicken framstå som enklare än ett klassiskt företagsförvärv via bolagsandelar. I praktiken uppstår dock snabbt betydande risker. Redan små fel vid överföring av avtal, varumärkesrättigheter, anställningsförhållanden eller verksamhetstillstånd kan senare orsaka höga kostnader. Särskilt problematiska är dolda ansvar enligt § 1409 ABGB, utestående skattefordringar eller avtalsrelationer som inte har överförts på ett giltigt sätt.

Juridiskt biträde säkerställer att företagsförvärvet struktureras rättsligt korrekt och att ekonomiska risker identifieras i ett tidigt skede. Särskilt vid delrörelser, verksamhetsöverlåtelser eller komplexa avtalsstrukturer är en precis utformning avgörande.

Era konkreta fördelar:

Rechtsanwalt Sebastian Riedlmair Sebastian Riedlmair
Harlander & Partner Rechtsanwälte „Genom en tidig juridisk granskning kan många senare konflikter undvikas och transaktioner genomföras betydligt säkrare och mer effektivt.“
Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning

Vanliga frågor – FAQ

Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning