資產交易
資產交易
資產交易是一種企業收購形式，其中特定的資產和企業相關組成部分會被有針對性地轉讓給買方。與股權交易不同，收購方購買的不是公司本身，而是企業的具體經濟要素。法律上，資產交易以所謂的單獨權利繼承形式進行。這意味著資產、合約和權利原則上必須單獨轉讓。正因如此，精確的合約設計扮演著核心角色。許多合約需要相關合約方的同意，例如租賃、融資租賃或授權合約。同時，買方可能產生法律責任，特別是根據 § 38 UGB 和 § 1409 ABGB。如果業務或部分業務被收購，也可能產生勞動法後果，例如根據 AVRAG 自動轉移勞動關係。
收購企業的單一組成部分或資產被稱為 資產交易 。買方有針對性地收購特定資產，如合約、機器、商標或客戶關係，而原有公司在法律上仍然存在。
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „資產交易允許有針對性地收購經濟價值，同時控制責任風險。“
資產交易的意義與功能
在 資產交易 中，買方收購的不是公司本身，而是特定的經濟價值，例如 機器、客戶合約、商標權或營運設備。它主要提供經濟彈性。買方可以精確地確定他們希望收購哪些資產，以及希望排除哪些風險。這種結構在企業繼承、重組或收購 部分業務 時扮演著重要角色。
資產交易的典型優勢包括：
- 有針對性地收購業務領域
- 更好地控制責任風險
- 交易流程的彈性設計
資產交易在部分業務轉讓中尤其重要。這不僅僅是單一資產的轉移，而是一個具有經濟功能的單位的轉移。
與股權交易的區分
資產交易與股權交易的區別在於轉讓的標的。資產交易轉讓的是單一資產或業務部門。而股權交易中，原有所有者出售的是其公司股份。
在股權交易中，買方通常也會承擔公司現有的債務和風險。相比之下，資產交易允許更有針對性地選擇要收購的資產。然而，這通常會產生更高的成本，因為單一合約通常需要單獨轉讓。
主要區別在於：
- 資產交易：單一資產的轉讓
- 股權交易：公司股份的轉讓
- 資產交易：更具針對性的風險控制
哪種結構更合理，主要取決於交易的經濟目標。
資產交易的標的
資產交易的內容包括契約雙方希望轉讓的所有資產、權利和經濟組成部分。與購買公司不同，不存在自動的整體轉移。每個單一要素都必須經過法律審查並轉讓。
資產交易的典型要素包括：
- 機器、車輛和營運設備
- 客戶合約與供應商關係
- 品牌權、網域和專利
- 庫存和生產資料
- 軟體、資料庫和 IT 系統
部分業務的轉讓具有特殊意義
部分業務的轉讓
部分業務的轉讓在資產交易中扮演著特別重要的角色。當一個組織上可劃分的業務領域能夠獨立運營時，即構成部分業務。因此，關鍵不在於規模，而在於經濟上的獨立性。
典型例子包括:
- 單一分店
- 獨立生產線
- 特定服務部門
在收購部分業務時，買方通常不僅收購資產，還收購現有的業務流程、員工和客戶關係。這樣，業務通常可以不間斷地繼續運營。
然而，特別是在部分業務中，會產生特殊的責任問題。因此，買方在收購前會仔細審查現有合約、未償債權和潛在負債。
資產轉讓
資產交易的核心是單一資產的轉讓。這包括有形資產和經濟權利。
常見的轉讓項目包括：
- 機器與車輛
- 庫存與營運設備
- 軟體與技術系統
- 債權或智慧財產權
原則上，每項資產都必須單獨轉讓。對於某些資產，有特殊的法律規定。例如，土地需要單獨的合約並在土地登記簿中登記。
實務中，雙方通常會製作一份詳細的清單，列出所有要轉讓的資產。這樣可以避免日後就收購範圍產生爭議。
合約與客戶關係的轉移
在資產交易中，合約和客戶關係通常不會自動轉移給買方。許多協議需要相關合約方的明確同意。
這尤其涉及：
- 租賃合約
- 融資租賃合約
- 供應與授權合約
如果缺乏此同意，原始合約方仍負有義務。這可能導致買方面臨無法收購重要業務關係的風險。
客戶關係也常具有顯著的經濟價值。特別是在成熟企業中，資產交易的成功往往取決於客戶是否繼續信任新經營者並維持業務關係。
商標、專利與網域的收購
無形資產在資產交易中通常扮演著核心的經濟角色。這主要包括商標、專利、網域、軟體權或著作權。特別是在成熟企業中，這些資產的經濟效益往往高於機器或營運設備。
這些權利的轉讓並非總是自動進行。許多智慧財產權必須單獨轉讓或登記。
典型的無形資產包括：
- 商標權與標誌
- 專利與技術保護權
- 網際網路網域與軟體授權
特別是商標和網域對於企業的外部形象至關重要。轉讓中的錯誤可能導致買方無法繼續使用某些名稱或線上形象。
資產交易中的合約收購
在資產交易中，合約通常必須單獨審查和轉讓。與股權交易不同，原始公司最初仍是合約方。合約收購通常需要另一合約方在 3 個月內同意。如果沒有此同意，買方通常無法完全收購合約。
尤其相關的是：
- 客戶與供應合約
- 授權協議
- 服務與維護合約
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „實務中，買方因此會及早檢查哪些合約在經濟上是不可或缺的。如果重要合約方缺乏同意，這可能會危及整個資產交易。 “
租賃合約的特殊性
租賃合約是資產交易中最重要的問題領域之一。在許多情況下，這些合約不會自動轉移給買方。
尤其是房東或出租人通常希望自行決定未來的合約方。因此，許多合約包含同意保留條款。
典型風險產生於：
- 營業場所與營運空間
- 車輛租賃合約
- 機器與設備融資
如果缺乏必要的同意，買方可能會失去重要的營運基礎。當生產設施或營業場所對於持續營運不可或缺時，這將變得特別成問題。
因此，仔細的合約審查是資產交易最重要的準備步驟之一。
保險與供應合約的轉移
保險和供應合約對於持續的業務營運通常具有重大的經濟意義。然而，在資產交易中，這些合約通常不會自動轉移給買方。
許多合約包含要求合約方同意的規定。如果沒有此同意，原始公司仍是合約方。
特別相關者為:
- 營運責任保險
- 供應與框架合約
- 維護與服務協議
問題通常發生在重要供應商拒絕與新經營者合作或希望更改現有條件時。這可能導致額外成本或供應瓶頸。
因此，買方通常在簽訂合約前就已檢查哪些合約對營運是不可或缺的。
未獲同意的風險
如果缺乏合約方的同意，預期的合約轉移可能無效。買方雖然獲得單一資產，但無法繼續執行某些合約。
這會產生重大的經濟風險。當合約對於持續的業務營運是必需的時，這將變得特別關鍵。
典型問題案例涉及：
- 營運地點的租賃合約
- 重要客戶合約
- 獨家供應協議
在某些情況下，合約方甚至在企業出售時擁有終止權。因此，買方必須及早檢查需要哪些同意，以及是否存在經濟替代方案。
仔細的盡職調查顯著降低了日後意外的風險。
收購公司的責任
在資產交易中，買方不會自動承擔原有公司的所有債務。儘管如此，法律在某些情況下規定了收購公司的責任。其中特別相關的是關於企業轉讓的法律責任規定。這些規定旨在保護債權人，防止債務因業務轉讓而消失。
可能的責任領域包括：
- 企業的未償債務
- 特定稅務債務
- 社會保險義務
責任的產生很大程度上取決於收購的範圍和資產交易的具體設計。特別是在收購部分業務時，法院經常審查經濟上是否確實存在原有業務的延續。
因此，在簽訂合約前進行法律和經濟審查尤為重要。
根據《奧地利商法典》第 38 條的責任
《奧地利商法典》第 38 條主要規定了資產交易中與企業相關的法律關係的轉移。如果買方在繼續原有業務的情況下收購一家企業或部分業務，則某些屬於該企業的法律關係原則上會轉移給收購方。
這尤其包括：
- 現有合約關係
- 與企業相關的債權
- 企業的特定負債
在某些條件下，收購公司根據《奧地利商法典》第 38 條第 4 款也對現有的企業相關負債負責。然而，合約方可以反對單一法律關係的轉移。
根據《奧地利民法典》第 1409 條的責任
除了《奧地利商法典》第 38 條外，《奧地利民法典》第 1409 條也可能引發買方的責任。該條款涉及透過法律行為收購財產或企業，旨在保護債權人，防止因轉讓財產而失去對現有財產的追索權。
在某些條件下，收購方也對出售方現有的債務負責，只要這些債務與所收購的財產或企業相關。關鍵在於買方是否知曉這些負債，或者在仔細審查後應當知曉。
典型問題領域包括：
- 未知的舊債務
- 經濟審查不足
- 缺乏盡職調查
- 財產轉讓文件不足
責任原則上僅限於所收購財產的價值。法律上不可能完全排除對債權人不利的責任。
轉讓公司的責任
儘管進行了資產交易，轉讓公司通常仍負有責任。出售單一資產不會自動導致現有義務的終止。
因此，債權人通常仍可向原始公司主張其債權。這尤其涉及在企業出售前已產生的債務。
重要的責任領域包括：
- 合約舊債務
- 稅務義務
- 持續的訴訟程序
這對轉讓公司造成了即使出售後仍可能承受經濟負擔的風險。因此，資產交易合約通常包含關於買賣雙方內部責任分配的詳細規定。
根據《奧地利商法典》第 38 條的責任
儘管進行了資產交易，轉讓公司通常仍負有義務。出售一家企業或部分業務原則上不會自動終止現有負債。
因此，債權人通常仍可向原有公司主張其債權。這尤其涉及：
- 未償供應商債權
- 現有合約負債
- 尚未履行的支付義務
實務中，買賣雙方因此經常約定內部責任和免責條款。然而，這些協議通常對外部債權人沒有直接效力。
根據《奧地利民法典》第 1409 條的責任
儘管進行了資產交易，轉讓公司通常仍負有責任。出售資產不會自動導致現有債務或義務的終止。
《奧地利民法典》第 1409 條特別保護債權人，當財產轉讓導致對現有財產的追索變得困難時。特別是在經濟困難的企業中，這項規定具有重要的實務意義。
特別成問題的是：
- 重要資產的轉讓
- 低於市價的出售
- 未考慮未償債務
- 購買價格文件不足
在這些情況下，法院通常會非常仔細地審查債權人是否因財產轉讓而遭受經濟損失。
收購部分業務時的責任
在收購部分業務時，經常會產生特殊的責任問題。關鍵在於所收購的部門是否在經濟上獨立組織，並且能夠獨立繼續運營。
即使在收購部分業務時，法律責任規定也可能適用。買方因此可能承擔某些現有負債。
典型風險涉及：
- 部分業務的未償債權
- 持續的合約關係
- 對員工的義務
特別是在部分業務中，劃分通常很困難。因此，實務中法院會非常仔細地審查是否確實轉讓了一個獨立的業務部門。
資產交易中的責任協議
在資產交易中，買賣雙方通常會約定詳細的責任分配條款。這旨在確定買方承擔哪些負債，以及哪些風險仍由賣方承擔。
此類協議通常涉及：
- 未償企業債務
- 稅務風險
- 持續的訴訟程序
- 保證與損害賠償請求
許多責任規定原則上可以在合約雙方之間自由設計。然而，對於外部債權人，則受法律限制。
根據《奧地利商法典》第 38 條，某些對第三方的責任排除通常只有在遵守法律公開規定（例如透過在公司登記簿中登記或相應公告）的情況下才能生效。
《奧地利民法典》第 1409 條也保護企業轉讓中的債權人。買賣雙方之間的合約協議原則上不能排除這項法律責任，以損害債權人的利益。
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „因此，精確的合約設計對於盡可能明確地分配資產交易中的經濟風險至關重要。“
社會保險法責任
在資產交易中，社會保險法責任也可能轉移給買方。當員工被收購或部分業務繼續經營時，這將變得特別相關。
在某些條件下，未繳納的社會保險費可能導致收購方的責任。因此，買方會定期檢查所有稅費是否已妥善繳納。
重要的風險領域包括：
- 未繳納的社會保險費
- 未繳納的員工稅費
- 業務持續經營的責任
員工的收購具有特殊意義。如果現有勞動關係繼續，通常會產生額外的法律義務。
仔細審查人事文件可顯著降低日後的責任風險。
稅法責任風險
稅法責任是資產交易中最重要的風險領域之一。在某些條件下，買方可能對企業的未繳稅款負責。
這主要涉及與所收購業務相關的稅費。未知的稅務負債或正在進行的審計程序尤其成問題。
典型風險涉及：
- 增值稅債務
- 工資稅和地方稅
- 正在進行的業務審計
因此，買方經常進行廣泛的稅務審查。在此過程中，會仔細分析會計、稅務申報和現有程序。
在資產交易中，明確的責任分配合約規定具有重要的實務意義。
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乍看之下，資產交易通常比傳統的股權收購更簡單。然而，實務中很快就會產生重大的風險。即使是合約、商標權、勞動關係或營運許可轉讓中的小錯誤，日後也可能導致高昂的成本。特別成問題的是根據《奧地利民法典》第 1409 條的隱藏責任、未償稅款或未有效轉讓的合約關係。
律師的協助確保企業收購在法律上結構清晰，並及早識別經濟風險。特別是在部分業務、業務轉讓或複雜合約結構中，精確的設計至關重要。
您可獲得的具體優勢：
- 審查責任風險，如舊債務、稅務或社會保險債務
- 企業收購合約的法律安全設計，包括合約收購、保證和責任限制
- 確保商標、授權、客戶合約和勞動關係，以實現順暢的業務轉讓
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „透過及早的法律審查，可以避免許多日後的衝突，並使交易更加安全和高效。“
