Asset-Deal

Asset-Deal е форма на купување на компанија при која поединечни средства и припаѓачки делови на претпријатието целно се пренесуваат на купувач. За разлика од Share Deal, стекнувачот не го купува самото друштво, туку конкретни економски елементи на претпријатието. Правно, Asset-Deal се спроведува како т.н. поединечно правно наследување. Тоа значи дека средствата, договорите и правата по правило мора да се пренесуваат поединечно. Токму затоа, прецизното обликување на договорот има централна улога. Многу договори бараат согласност од соодветниот договорен партнер, на пример кај договори за закуп, лизинг или лиценца. Истовремено, може да настанат одговорности на купувачот според законот, особено според § 38 UGB и § 1409 ABGB. Можни се и последици од трудовото право, на пример автоматски премин на работните односи според AVRAG, ако се презема претпријатие или деловен погон.

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Значење и функција на Asset-Deal

Кај Asset-Deal купувачот не го презема самото друштво, туку одредени економски вредности како машини, договори со клиенти, права на трговска марка или деловна опрема. Тој нуди пред сè економска флексибилност. Купувачите можат прецизно да утврдат кои средства сакаат да ги преземат и кои ризици треба да останат исклучени. Особено кај наследување на бизнис, санации или преземање на деловен погон, оваа структура има важна улога.

Типични предности на Asset-Deal се:

• целно преземање на делови од претпријатието
• подобра контрола на ризиците од одговорност
• флексибилно обликување на реализацијата на купопродажбата

Asset-Deal е особено релевантен при пренос на деловен погон. Притоа не преминува само едно средство, туку економски функционална целина.

Разграничување од Share-Deal

Разликата меѓу Asset-Deal и Share-Deal е во предметот на пренос. Кај Asset-Deal се пренесуваат поединечни средства или делови од работењето. Кај Share-Deal, пак, досегашниот сопственик ги продава своите удели во друштвото.

При Share-Deal купувачот редовно ги презема и постојните обврски и ризици на друштвото. Asset-Deal, напротив, овозможува поцелна селекција на вредностите што се преземаат. За тоа често се појавува поголем напор, бидејќи поединечни договори често мора одделно да се пренесуваат.

Најважните разлики се:

• Asset Deal: пренос на поединечни средства
• Share Deal: пренос на удели во друштвото
• Asset Deal: поцелно управување со ризик

Која структура е посоодветна зависи пред сè од економската цел на трансакцијата.

Предмет на Asset-Deal

Содржината на Asset-Deal ги опфаќа сите средства, права и економски составни делови што договорните страни сакаат да ги пренесат. За разлика од купување на друштво, не постои автоматски премин на целото претпријатие. Секој поединечен елемент мора правно да се провери и да се пренесе.

Типични елементи на Asset-Deal се:

• Машини, возила и деловна опрема
• Договори со клиенти и односи со добавувачи
• Права на трговски марки, домени и патенти
• Стоковни залихи и средства за производство
• Софтвер, бази на податоци и ИТ-системи

Посебно значење има преносот на деловна единица

Пренос на деловен погон

Преносот на деловен погон има особено важна улога кај Asset-Deal. Деловен погон постои кога организациски разграничлив дел од претпријатието може самостојно економски да работи. Затоа, одлучувачка не е големината, туку економската самостојност.

Типични примери се:

• една поединечна филијала
• сопствена производна линија
• одреден сектор на услуги

При стекнување на деловен погон, купувачот често не презема само средства, туку и постојни деловни процеси, вработени и односи со клиенти. Така, работењето најчесто може да продолжи без поголеми прекини.

Сепак, токму кај деловните погони се појавуваат посебни прашања за одговорност. Затоа купувачите пред стекнувањето редовно многу внимателно ги проверуваат постојните договори, отворените побарувања и можните обврски.

Пренос на имот

Во фокусот на Asset-Deal е преносот на поединечни средства. Тука спаѓаат и материјални предмети и економски права.

Често се пренесуваат:

• машини и возила
• стоковни залихи и деловна опрема
• софтвер и технички системи
• побарувања или права на заштита

Секое средство по правило мора поединечно да се пренесе. За одредени вредности важат посебни законски правила. На пример, за недвижности е потребен посебен договор и упис во земјишната книга.

Во пракса, страните најчесто изготвуваат детални листи на сите средства што се пренесуваат. Така се избегнуваат подоцнежни спорови за обемот на преземањето.

Премин на договори и односи со клиенти

Договорите и односите со клиенти кај Asset-Deal често не преминуваат автоматски на купувачот. Многу договори бараат изречна согласност од соодветниот договорен партнер.

Тоа особено се однесува на:

• договори за закуп
• договори за лизинг
• договори за испорака и лиценца

Ако недостасува оваа согласност, првичниот договорен партнер останува обврзан. За купувачите може да настане ризик важни деловни односи да не можат да се преземат.

И односите со клиенти често имаат значителна економска вредност. Особено кај етаблирани компании, успехот на Asset-Deal често зависи од тоа дали клиентите и понатаму ќе му веруваат на новиот оператор и ќе ја продолжат деловната соработка.

Преземање на трговски марки, патенти и домени

Нематеријалните вредности често имаат централна економска улога кај Asset-Deal. Тука спаѓаат пред сè трговски марки, патенти, домени, софтверски права или авторски права. Особено кај етаблирани компании, овие вредности често имаат поголема економска корист од машините или деловната опрема.

Преносот на таквите права не се случува секогаш автоматски. Многу права на заштита мора одделно да се пренесат или регистрираат.

Типични нематеријални средства се:

• права на трговска марка и логоа
• патенти и технички права на заштита
• интернет домени и софтверски лиценци

Особено трговските марки и домените се важни за јавниот имиџ на компанијата. Грешки при преносот може да доведат до тоа купувачот да не смее понатаму да користи одредени имиња или онлајн присуства.

Преземање на договори при Asset Deal

Кај Asset-Deal договорите најчесто мора поединечно да се проверат и пренесат. За разлика од Share-Deal, првичното друштво останува договорен партнер. Преземањето на договор често бара согласност од другиот договорен партнер во рок од 3 месеци. Без оваа согласност, купувачот често не може целосно да го преземе договорот.

Особено релевантни се:

• договори со клиенти и добавувачи
• договори за лиценца
• договори за сервис и одржување

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Посебности кај договори за закуп и лизинг

Договорите за закуп и лизинг се меѓу најважните проблематични области кај Asset-Deal. Овие договори во многу случаи не преминуваат автоматски на купувачот.

Особено закуподавачите или лизингодавателите често сакаат сами да одлучат кој ќе биде идниот договорен партнер. Затоа многу договори содржат клаузули за условување со согласност.

Типични ризици настануваат кај:

• деловни локали и деловни површини
• договори за лизинг на возила
• финансирање на машини и уреди

Ако недостасува потребната согласност, купувачот може да ги изгуби важните основи за работење. Ова е особено проблематично ако производните постројки или деловните простории се неопходни за тековното работење.

Затоа, внимателната проверка на договорите е еден од најважните подготвителни чекори за Asset-Deal.

Премин на осигурувања и договори за испорака

Осигурувањата и договорите за испорака често имаат големо економско значење за тековното работење. Кај Asset Deal, сепак, овие договори најчесто не преминуваат автоматски на купувачот.

Многу договори содржат одредби што бараат согласност од договорниот партнер. Без оваа согласност, првичното друштво останува договорен партнер.

Особено релевантни се:

• осигурување од деловна одговорност
• договори за испорака и рамковни договори
• договори за одржување и сервис

Проблеми често настануваат кога важни добавувачи ја одбиваат соработката со новиот оператор или сакаат да ги променат постојните услови. Така може да настанат дополнителни трошоци или застои во испораките.

Затоа купувачите редовно уште пред склучување на договорот проверуваат кои договори се неопходни за работењето.

Ризици при недостиг на согласност

Ако недостасува согласност од договорен партнер, планираниот премин на договор може да биде неважечки. Купувачот тогаш добива поединечни средства, но не може да продолжи со одредени договори.

Со тоа настануваат значителни економски ризици. Ова е особено критично кај договори што се неопходни за тековното работење.

Типични проблематични случаи се однесуваат на:

• договори за закуп за деловни локации
• важни договори со клиенти
• ексклузивни договори за испорака

Во некои случаи, договорниот партнер дури има право на раскинување штом ќе се случи продажба на претпријатие. Затоа купувачите мора рано да проверат кои согласности се потребни и дали постојат економски алтернативи.

Внимателната Due Diligence значително го намалува ризикот од подоцнежни изненадувања.

Одговорност на преземајќото друштво

Кај Asset-Deal купувачот не ги презема автоматски сите долгови на досегашното друштво. Сепак, законот во одредени случаи предвидува одговорност на преземајќото друштво. Особено релевантни се законските правила за одговорност при премин на претпријатие. Тие треба да ги заштитат доверителите и да спречат обврските да „исчезнат“ со преносот на погон.

Можни области на одговорност се:

• отворени обврски на претпријатието
• одредени даночни долгови
• обврски според социјалното осигурување

Одговорноста силно зависи од обемот на преземањето и од конкретното уредување на Asset Deal. Особено при стекнување на деловен погон, судовите често проверуваат дали економски навистина постои продолжување на досегашното работење.

Затоа, правна и економска проверка пред склучување на договорот е особено важна.

Одговорност според § 38 UGB

§ 38 UGB кај Asset-Deal пред сè го уредува преминот на правни односи поврзани со претпријатието. Ако купувачот преземе претпријатие или деловен погон со продолжување на досегашната дејност, одредени правни односи што му припаѓаат на претпријатието по правило преминуваат на стекнувачот.

Во тоа особено спаѓаат:

• постојни договорни односи
• побарувања поврзани со претпријатието
• одредени обврски на претпријатието

Под одредени услови, преземајќото друштво според § 38 ст. 4 UGB одговара и за постојни обврски поврзани со претпријатието. Сепак, договорните партнери можат да се спротивстават на преминот на поединечни правни односи.

Одговорност според § 1409 ABGB

Покрај § 38 UGB, и § 1409 ABGB може да предизвика одговорност на купувачот. Одредбата се однесува на преземање на имот или претпријатие со правна зделка и ги штити доверителите од губење на постојните можности за наплата од пренесениот имот.

Стекнувачот под одредени услови одговара и за постојни долгови на продавачот, доколку тие се поврзани со преземениот имот или претпријатие. Одлучувачко е дали купувачот ги знаел обврските или при внимателна проверка морал да ги знае.

Типични проблематични области се:

• непознати стари обврски
• недоволна економска проверка
• недостиг на Due Diligence
• недоволна документација за преземањето на имотот

Одговорноста по правило е ограничена на вредноста на преземениот имот. Целосно исклучување на одговорноста на штета на доверителите правно не е можно.

Одговорност на пренесувачкото друштво

Пренесувачкото друштво и покрај Asset-Deal често останува одговорно. Продажбата на поединечни средства не доведува автоматски до престанок на постојните обврски.

Затоа доверителите често и понатаму можат да ги остварат своите побарувања против првичното друштво. Ова особено се однесува на долгови што настанале пред продажбата на претпријатието.

Важни области на одговорност се:

• договорни стари обврски
• даночни обврски
• тековни судски постапки

За пренесувачкото друштво со тоа настанува ризик, и покрај продажбата, економски да остане оптоварено. Затоа договорите за Asset-Deal често содржат детални правила за внатрешна распределба на одговорноста меѓу продавачот и купувачот.

Одговорност според § 38 UGB

Пренесувачкото друштво и покрај Asset-Deal често останува обврзано. Продажбата на претпријатие или деловен погон по правило не ги прекинува автоматски постојните обврски.

Затоа доверителите често и понатаму можат да ги остварат своите побарувања против досегашното друштво. Ова особено се однесува на:

• отворени побарувања на добавувачи
• постојни договорни обврски
• сè уште неисполнети платежни обврски

Во пракса, купувачот и продавачот затоа често договараат внатрешни правила за одговорност и ослободување од одговорност. Сепак, кон надворешни доверители ваквите договори најчесто немаат непосредно дејство.

Одговорност според § 1409 ABGB

И пренесувачкото друштво и покрај Asset-Deal често останува одговорно. Продажбата на средства не доведува автоматски до престанок на постојните долгови или обврски.

§ 1409 ABGB ги штити доверителите особено кога со преносот на имотот се отежнува пристапот до постојниот имот. Токму кај економски ослабени компании, ова правило има големо практично значење.

Особено проблематични се:

• преноси на суштински средства
• продажби под пазарна вредност
• неземање предвид на отворени долгови
• недоволна документација на купопродажната цена

Во такви случаи судовите често многу внимателно проверуваат дали доверителите биле економски оштетени со преносот на имотот.

Одговорност при стекнување на деловен погон

При стекнување на деловен погон често се појавуваат посебни прашања за одговорност. Одлучувачко е дали преземениот дел бил економски самостојно организиран и може самостојно да продолжи.

И при купување на деловен погон може да се применат законски правила за одговорност. Така купувачите под одредени околности преземаат одредени постојни обврски.

Типични ризици се однесуваат на:

• отворени побарувања на деловниот погон
• тековни договорни односи
• обврски кон вработените

Токму кај деловните погони разграничувањето често е тешко. Затоа во пракса судовите многу внимателно проверуваат дали навистина е пренесен самостоен дел од работењето.

Договори за одговорност при Asset-Deal

Често купувачот и продавачот при Asset-Deal договараат детални правила за распределба на одговорноста. Со тоа треба да се утврди кои обврски ги презема купувачот и кои ризици остануваат кај продавачот.

Таквите договори често се однесуваат на:

• отворени долгови на претпријатието
• даночни ризици
• тековни судски постапки
• побарувања за гаранција и надомест на штета

Многу правила за одговорност меѓу договорните страни по правило можат слободно да се уредат. Сепак, кон надворешни доверители важат законски ограничувања.

Според § 38 UGB, одредени исклучувања на одговорност кон трети лица по правило можат да станат важечки само ако се исполнат законските барања за публицитет, на пример со упис во трговскиот регистар или со соодветно објавување.

И § 1409 ABGB ги штити доверителите при премин на претпријатие. Договор меѓу купувачот и продавачот по правило не може да ја исклучи оваа законска одговорност на штета на доверителите.

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Одговорности според правото на социјално осигурување

Кај Asset Deal може да преминат и одговорности според правото на социјално осигурување на купувачот. Ова станува особено релевантно кога се преземаат работници или се продолжува деловен погон.

Отворени придонеси за социјално осигурување под одредени услови можат да доведат до одговорност на стекнувачот. Затоа купувачите редовно проверуваат дали сите давачки се уредно платени.

Важни ризични области се:

• отворени придонеси за социјално осигурување
• неуплатени давачки за вработени
• одговорности при продолжување на работењето

Посебно значење има преземањето на вработени. Ако постојните работни односи продолжат, често настануваат дополнителни законски обврски.

Внимателната проверка на персоналната документација значително ги намалува подоцнежните ризици од одговорност.

Даночноправни ризици од одговорност

Даночноправните одговорности се меѓу најважните ризични области кај Asset-Deal. Под одредени услови, купувачот може да одговара за отворени даночни долгови на претпријатието.

Ова особено се однесува на давачки што се поврзани со преземениот погон. Особено проблематични се непознати даночни обврски или тековни контролни постапки.

Типични ризици се однесуваат на:

• долгови по ДДВ
• давачки на плати и општински даноци
• тековни даночни контроли

Затоа купувачите често спроведуваат обемни даночни проверки. Притоа детално се анализираат сметководството, даночните пријави и постојните постапки.

Јасно договорно уредување за распределба на одговорноста има големо практично значење кај Asset-Deal.

Вашите предности со адвокатска поддршка

Asset-Deal на прв поглед често изгледа поедноставно од класично купување на компанија преку удели. Но во пракса брзо се појавуваат значителни ризици. Дури и мали грешки при пренос на договори, права на трговска марка, работни односи или деловни дозволи можат подоцна да предизвикаат високи трошоци. Особено проблематични се скриени одговорности според § 1409 ABGB, отворени даночни побарувања или неважечки пренесени договорни односи.

Адвокатска поддршка обезбедува купувањето на компанијата правно чисто да се структурира и економските ризици рано да се препознаат. Особено кај деловни погони, премини на работење или комплексни договорни структури, прецизното уредување е одлучувачко.

Вашите конкретни предности:

• Проверка на ризици од одговорност како стари обврски, даночни или долгови за социјално осигурување
• Правно сигурно уредување на договорот за купопродажба на претпријатие вклучително преземање договори, гаранција и ограничувања на одговорност
• Обезбедување на трговски марки, лиценци, договори со клиенти и работни односи за непречен премин на работењето

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор

Често поставувани прашања – ЧПП

Изберете посакуван термин сега:Бесплатен првичен разговор