Asset-Deals

Asset-Deal

Asset-Deal është një formë e blerjes së një ndërmarrjeje, ku aktivet individuale dhe komponentët përkatës të një ndërmarrjeje transferohen në mënyrë të synuar te një blerës. Ndryshe nga Share Deal, blerësi nuk blen vetë shoqërinë, por elemente konkrete ekonomike të ndërmarrjes. Nga ana ligjore, Asset-Deal realizohet si e ashtuquajtura pasardhje e të drejtave individuale. Kjo do të thotë se aktivet, kontratat dhe të drejtat parimisht duhet të transferohen individualisht. Pikërisht për këtë arsye, hartimi i saktë i kontratës luan një rol qendror. Shumë kontrata kërkojnë pëlqimin e partnerit përkatës kontraktues, si për shembull te kontratat e qirasë, leasing-ut ose licencimit. Njëkohësisht mund të lindin përgjegjësi të blerësit sipas ligjit, veçanërisht sipas § 38 UGB dhe § 1409 ABGB. Gjithashtu janë të mundshme pasoja nga e drejta e punës, si për shembull një kalim automatik i marrëdhënieve të punës sipas AVRAG, nëse merret përsipër një biznes ose një pjesë e biznesit.

Blerja e komponentëve individualë të një ndërmarrjeje ose e aktiveve të një ndërmarrjeje quhet Asset-Deal . Blerësi merr përsipër në mënyrë të synuar aktive të caktuara si kontrata, makineri, marka ose marrëdhënie me klientët, ndërsa shoqëria e deritanishme mbetet ekzistuese nga ana ligjore.

Asset Deal në Austri i shpjeguar thjesht. Përgjegjësia, pjesët e biznesit, kontratat dhe rreziqet gjatë blerjes së ndërmarrjes të paraqitura në mënyrë të kuptueshme.
Rechtsanwalt Peter Harlander Peter Harlander
Harlander & Partner Rechtsanwälte „Asset-Deal mundëson marrjen e synuar të vlerave ekonomike me një rrezik përgjegjësie të kontrollueshëm.“
Zgjidhni terminin tuaj të dëshiruar tani:Konsultim fillestar falas

Rëndësia dhe funksioni i Asset-Deal

Në një Asset-Deal, blerësi nuk merr përsipër vetë shoqërinë, por vlera të caktuara ekonomike si makineri, kontrata me klientët, të drejta markash ose pajisje biznesi. Ai ofron mbi të gjitha fleksibilitet ekonomik. Blerësit mund të përcaktojnë saktësisht se cilat aktive dëshirojnë të marrin përsipër dhe cilat rreziqe duhet të mbeten të përjashtuara. Kjo strukturë luan një rol të rëndësishëm sidomos në rastet e trashëgimisë së ndërmarrjes, ristrukturimeve ose marrjes përsipër të një pjese të biznesit.

Përparësitë tipike të një Asset-Deal janë:

Asset-Deal është veçanërisht i rëndësishëm gjatë transferimit të një pjese të biznesit. Në këtë rast nuk kalohet vetëm një aktiv individual, por një njësi ekonomikisht funksionale.

Dallimi nga Share-Deal

Dallimi midis një Asset-Deal dhe një Share-Deal qëndron te objekti i transferimit. Në Asset-Deal transferohen aktive individuale ose pjesë të biznesit. Ndërsa në Share-Deal, pronari i deritanishëm shet aksionet ose pjesët e tij në shoqëri.

Në Share-Deal, blerësi rregullisht merr përsipër edhe detyrimet dhe rreziqet ekzistuese të shoqërisë. Asset-Deal, nga ana tjetër, lejon një përzgjedhje më të synuar të vlerave që do të merren përsipër. Për këtë shpesh lind një angazhim më i lartë, sepse kontratat individuale shpesh duhet të transferohen veçmas.

Dallimet më të rëndësishme janë:

Se cila strukturë është më e arsyeshme varet mbi të gjitha nga qëllimi ekonomik i transaksionit.

Objekti i një Asset-Deal

Përmbajtja e një Asset Deal përfshin të gjitha aktivet, të drejtat dhe komponentët ekonomikë që palët kontraktuese dëshirojnë të transferojnë. Ndryshe nga blerja e një shoqërie tregtare, nuk ekziston një kalim automatik i të gjithë ndërmarrjes. Çdo element individual duhet të kontrollohet ligjërisht dhe të transferohet.

Elemente tipike të një Asset Deal janë:

Rëndësi të veçantë ka transferimi i një dege të veprimtarisë

Transferimi i një pjese të biznesit

Transferimi i një pjese të biznesit luan një rol veçanërisht të rëndësishëm në Asset-Deal. Një pjesë biznesi ekziston kur një sektor i ndërmarrjes i ndashëm nga ana organizative mund të punojë ekonomikisht në mënyrë të pavarur. Prandaj, vendimtare nuk është madhësia, por pavarësia ekonomike.

Shembuj tipikë janë:

Gjatë blerjes së një pjese të biznesit, blerësi shpesh merr përsipër jo vetëm aktivet, por edhe proceset ekzistuese të biznesit, punonjësit dhe marrëdhëniet me klientët. Përmes kësaj, biznesi zakonisht mund të vazhdohet pa ndërprerje të mëdha.

Pikërisht te pjesët e biznesit lindin pyetje të veçanta të përgjegjësisë. Prandaj, blerësit përpara blerjes rregullisht kontrollojnë me shumë saktësi kontratat ekzistuese, kërkesat e hapura dhe detyrimet e mundshme.

Transferimi i pasurive

Në qendër të një Asset-Deal qëndron transferimi i aktiveve individuale. Këtu bëjnë pjesë si objektet fizike, ashtu edhe të drejtat ekonomike.

Shpesh transferohen:

Çdo aktiv parimisht duhet të transferohet individualisht. Për vlera të caktuara vlejnë udhëzime të veçanta ligjore. Pasuritë e paluajtshme, për shembull, kërkojnë një kontratë të tyren dhe regjistrimin në librin e tokës.

Në praktikë, palët zakonisht hartojnë lista të detajuara të të gjitha aktiveve që do të transferohen. Përmes kësaj, ata shmangin mosmarrëveshjet e mëvonshme mbi vëllimin e marrjes përsipër.

Kalimi i kontratave dhe marrëdhënieve me klientët

Kontratat dhe marrëdhëniet me klientët shpesh nuk kalojnë automatikisht te blerësi në një Asset-Deal. Shumë marrëveshje kërkojnë pëlqimin e shprehur të partnerit përkatës kontraktues.

Kjo ka të bëjë veçanërisht me:

Nëse mungon ky pëlqim, partneri fillestar kontraktues mbetet i detyruar. Për blerësin, kjo mund të krijojë rrezikun që marrëdhënie të rëndësishme biznesi të mos mund të merren përsipër.

Edhe marrëdhëniet me klientët shpesh zotërojnë një vlerë të konsiderueshme ekonomike. Veçanërisht te ndërmarrjet e stabilizuara, suksesi i Asset-Deal varet shpesh nga faktori nëse klientët vazhdojnë t’i besojnë operatorit të ri dhe të vazhdojnë marrëdhënien e biznesit.

Marrja e markave, patentave dhe domain-eve

Vlerat jomateriale shpesh luajnë një rol qendror ekonomik në Asset-Deal. Këtu bëjnë pjesë mbi të gjitha markat, patentat, domain-et, të drejtat e software-ve ose të drejtat e autorit. Pikërisht te ndërmarrjet e stabilizuara, këto vlera shpesh zotërojnë një dobi më të lartë ekonomike sesa makineritë ose pajisjet e biznesit.

Transferimi i të drejtave të tilla nuk ndodh gjithmonë automatikisht. Shumë të drejta të mbrojtura duhet të transferohen ose të regjistrohen veçmas.

Aktivet tipike jomateriale janë:

Veçanërisht markat dhe domain-et janë të rëndësishme për imazhin e jashtëm të një ndërmarrjeje. Gabimet gjatë transferimit mund të çojnë në faktin që blerësi të mos lejohet të përdorë më emra të caktuar ose prezenca online.

Marrja e kontratës në Asset Deal

Në Asset-Deal, kontratat zakonisht duhet të kontrollohen dhe të transferohen individualisht. Ndryshe nga Share-Deal, shoqëria fillestare mbetet fillimisht partner kontraktues. Një marrje kontrate shpesh kërkon pëlqimin e partnerit tjetër kontraktues brenda 3 muajve. Pa këtë pëlqim, blerësi shpesh nuk mund ta marrë përsipër plotësisht kontratën.

Veçanërisht relevante janë:

Rechtsanwalt Sebastian Riedlmair Sebastian Riedlmair
Harlander & Partner Rechtsanwälte „Në praktikë, blerësit kontrollojnë që herët se cilat kontrata janë ekonomikisht të domosdoshme. Nëse mungon pëlqimi i partnerëve të rëndësishëm kontraktues, kjo mund të rrezikojë të gjithë Asset-Deal. “
Zgjidhni terminin tuaj të dëshiruar tani:Konsultim fillestar falas

Veçoritë te kontratat e qirasë dhe leasing-ut

Kontratat e qirasë dhe leasing-ut bëjnë pjesë në fushat më të rëndësishme problematike të një Asset-Deal. Këto kontrata në shumë raste nuk kalojnë automatikisht te blerësi.

Mbi të gjitha qiradhënësit ose dhënësit e leasing-ut shpesh dëshirojnë të vendosin vetë se kush do të jetë partneri i ardhshëm kontraktues. Prandaj, shumë kontrata përmbajnë rezerva pëlqimi.

Rreziqet tipike lindin te:

Nëse mungon pëlqimi i nevojshëm, blerësi mund të humbasë baza të rëndësishme të biznesit. Kjo bëhet veçanërisht problematike nëse impiantet e prodhimit ose hapësirat e biznesit janë të domosdoshme për aktivitetin e vazhdueshëm.

Prandaj, një kontroll i kujdesshëm i kontratës bën pjesë në hapat më të rëndësishëm përgatitorë të një Asset-Deal.

Kalimi i sigurimeve dhe kontratave të furnizimit

Sigurimet dhe kontratat e furnizimit shpesh kanë rëndësi të madhe ekonomike për aktivitetin e vazhdueshëm të biznesit. Megjithatë, në Asset Deal këto kontrata zakonisht nuk kalojnë automatikisht te blerësi.

Shumë kontrata përmbajnë rregullime që kërkojnë pëlqimin e partnerit kontraktues. Pa këtë pëlqim, shoqëria fillestare mbetet më tej partner kontraktues.

Veçanërisht të rëndësishme janë:

Problemet lindin shpesh atëherë kur furnitorë të rëndësishëm refuzojnë bashkëpunimin me operatorin e ri ose dëshirojnë të ndryshojnë kushtet ekzistuese. Përmes kësaj mund të lindin kosto shtesë ose vështirësi në furnizim.

Prandaj, blerësit rregullisht kontrollojnë që përpara lidhjes së kontratës se cilat kontrata janë të domosdoshme për biznesin.

Rreziqet në rast të mungesës së pëlqimit

Nëse mungon pëlqimi i një partneri kontraktues, një kalim i planifikuar i kontratës mund të jetë i pavlefshëm. Blerësi atëherë merr aktivet individuale, por nuk mund të vazhdojë kontrata të caktuara.

Përmes kësaj lindin rreziqe të konsiderueshme ekonomike. Kjo bëhet veçanërisht kritike te kontratat që janë të nevojshme për aktivitetin e vazhdueshëm të biznesit.

Rastet tipike problematike kanë të bëjnë me:

Në disa raste, partneri kontraktues zotëron madje një të drejtë zgjidhjeje të kontratës sapo ndodh një shitje e ndërmarrjes. Prandaj, blerësit duhet të kontrollojnë që herët se cilat pëlqime janë të nevojshme dhe nëse ekzistojnë alternativa ekonomike.

Një Due Diligence e kujdesshme redukton ndjeshëm rrezikun e surprizave të mëvonshme.

Përgjegjësia e shoqërisë marrëse

Në Asset-Deal, blerësi nuk merr përsipër automatikisht të gjitha borxhet e shoqërisë së deritanishme. Megjithatë, ligji në raste të caktuara parashikon një përgjegjësi të shoqërisë marrëse. Veçanërisht relevante janë rregullimet ligjore të përgjegjësisë për kalimin e ndërmarrjes. Këto synojnë të mbrojnë kreditorët dhe të parandalojnë që detyrimet të humbasin përmes transferimit të një biznesi.

Fushat e mundshme të përgjegjësisë janë:

Përgjegjësia varet fort nga vëllimi i marrjes përsipër dhe nga hartimi konkret i Asset Deal. Pikërisht gjatë blerjes së një pjese të biznesit, gjykatat shpesh kontrollojnë nëse ekonomikisht ekziston vërtet një vazhdimësi e biznesit të deritanishëm.

Prandaj, një kontroll ligjor dhe ekonomik përpara lidhjes së kontratës është veçanërisht i rëndësishëm.

Përgjegjësia sipas § 38 UGB

§ 38 UGB rregullon në Asset-Deal mbi të gjitha kalimin e marrëdhënieve juridike që lidhen me ndërmarrjen. Nëse blerësi merr përsipër një ndërmarrje ose një pjesë të biznesit duke vazhduar aktivitetin e deritanishëm, marrëdhënie të caktuara juridike që i përkasin ndërmarrjes parimisht kalojnë te blerësi.

Këtu përfshihen veçanërisht:

Nën kushte të caktuara, shoqëria marrëse mban përgjegjësi sipas § 38 paragrafi 4 UGB gjithashtu edhe për detyrimet ekzistuese që lidhen me ndërmarrjen. Partnerët kontraktues mund ta kundërshtojnë kalimin e marrëdhënieve juridike individuale.

Përgjegjësia sipas § 1409 ABGB

Përveç § 38 UGB, edhe § 1409 ABGB mund të shkaktojë një përgjegjësi të blerësit. Dispozita ka të bëjë me marrjen përsipër të një pasurie ose ndërmarrjeje përmes veprimit juridik dhe mbron kreditorët nga humbja e mundësive ekzistuese të qasjes në pasurinë e transferuar.

Blerësi mban përgjegjësi nën kushte të caktuara edhe për borxhet ekzistuese të shitësit, për aq sa këto lidhen me pasurinë ose ndërmarrjen e marrë përsipër. Vendimtare këtu është nëse blerësi i njihte detyrimet ose duhej t’i njihte ato në rast të një kontrolli të kujdesshëm.

Fushat tipike problematike janë:

Përgjegjësia parimisht është e kufizuar në vlerën e pasurisë së marrë përsipër. Një përjashtim i plotë i përgjegjësisë në dëm të kreditorëve nuk është i mundur nga ana ligjore.

Përgjegjësia e shoqërisë transferuese

Shoqëria transferuese shpesh mbetet më tej përgjegjëse pavarësisht Asset-Deal. Shitja e aktiveve individuale nuk çon automatikisht në shuarjen e detyrimeve ekzistuese.

Prandaj, kreditorët shpesh mund t’i kërkojnë kërkesat e tyre më tej kundrejt shoqërisë fillestare. Kjo ka të bëjë veçanërisht me borxhet që kanë lindur që përpara shitjes së ndërmarrjes.

Fushat e rëndësishme të përgjegjësisë janë:

Për shoqërinë transferuese, kjo krijon rrezikun që të mbetet e ngarkuar ekonomikisht pavarësisht shitjes. Prandaj, kontratat e Asset-Deal shpesh përmbajnë rregullime të detajuara mbi shpërndarjen e brendshme të përgjegjësisë midis shitësit dhe blerësit.

Përgjegjësia sipas § 38 UGB

Shoqëria transferuese shpesh mbetet më tej e detyruar pavarësisht Asset-Deal. Shitja e një ndërmarrjeje ose e një pjese të biznesit parimisht nuk i përfundon automatikisht detyrimet ekzistuese.

Prandaj, kreditorët shpesh mund t’i kërkojnë kërkesat e tyre më tej kundrejt shoqërisë së deritanishme. Kjo ka të bëjë veçanërisht me:

Në praktikë, blerësi dhe shitësi prandaj shpesh bien dakord për rregullime të brendshme të përgjegjësisë dhe lirimit nga detyrimet. Megjithatë, kundrejt kreditorëve të jashtëm, marrëveshje të tilla zakonisht nuk kanë efekt të drejtpërdrejtë.

Përgjegjësia sipas § 1409 ABGB

Edhe shoqëria transferuese shpesh mbetet më tej përgjegjëse pavarësisht Asset-Deal. Shitja e aktiveve nuk çon automatikisht në shuarjen e borxheve ose detyrimeve ekzistuese.

§ 1409 ABGB mbron kreditorët veçanërisht atëherë kur përmes transferimit të pasurisë vështirësohet qasja në pasurinë ekzistuese. Pikërisht te ndërmarrjet me vështirësi ekonomike, ky rregullim ka rëndësi të madhe praktike.

Veçanërisht problematike janë:

Gjykatat në raste të tilla shpesh kontrollojnë shumë saktë nëse kreditorët janë dëmtuar ekonomikisht përmes transferimit të pasurisë.

Përgjegjësia gjatë blerjes së një pjese të biznesit

Gjatë blerjes së një pjese të biznesit shpesh lindin pyetje të veçanta të përgjegjësisë. Vendimtare është nëse sektori i marrë përsipër ishte i organizuar në mënyrë ekonomikisht të pavarur dhe mund të vazhdohet në mënyrë të pavarur.

Edhe gjatë blerjes së një pjese të biznesit mund të hyjnë në fuqi rregullime ligjore të përgjegjësisë. Blerësit përmes kësaj marrin përsipër në rrethana të caktuara detyrime të caktuara ekzistuese.

Rreziqet tipike kanë të bëjnë me:

Pikërisht te pjesët e biznesit, dallimi shpesh është i vështirë. Në praktikë, gjykatat prandaj kontrollojnë shumë saktë nëse vërtet është transferuar një pjesë e pavarur e biznesit.

Marrëveshjet e përgjegjësisë në Asset-Deal

Shpesh blerësi dhe shitësi bien dakord për rregullime të detajuara mbi shpërndarjen e përgjegjësisë në një Asset-Deal. Përmes kësaj synohet të përcaktohet se cilat detyrime merr përsipër blerësi dhe cilat rreziqe mbeten te shitësi.

Marrëveshje të tilla shpesh kanë të bëjnë me:

Shumë rregullime të përgjegjësisë parimisht mund të hartohen lirisht midis palëve kontraktuese. Megjithatë, kundrejt kreditorëve të jashtëm v顕jnë kufij ligjorë.

Sipas § 38 UGB, përjashtime të caktuara të përgjegjësisë kundrejt të tretëve rregullisht mund të bëhen efektive vetëm nëse respektohen kërkesat ligjore të publicitetit, si për shembull përmes regjistrimit në regjistrin tregtar ose përmes njoftimit përkatës.

Edhe § 1409 ABGB mbron kreditorët gjatë kalimit të ndërmarrjes. Një marrëveshje kontraktuale midis blerësit dhe shitësit parimisht nuk mund ta përjashtojë këtë përgjegjësi ligjore në dëm të kreditorëve.

Rechtsanwalt Peter Harlander Peter Harlander
Harlander & Partner Rechtsanwälte „Prandaj, një hartim i saktë i kontratës është vendimtar për të shpërndarë sa më qartë rreziqet ekonomike në Asset-Deal.“
Zgjidhni terminin tuaj të dëshiruar tani:Konsultim fillestar falas

Përgjegjësitë nga e drejta e sigurimeve shoqërore

Në Asset Deal mund të kalojnë te blerësi edhe përgjegjësi nga e drejta e sigurimeve shoqërore. Kjo bëhet veçanërisht relevante nëse merren përsipër punonjës ose vazhdohet një pjesë e biznesit.

Kontributet e hapura për sigurimet shoqërore mund të çojnë nën kushte të caktuara në një përgjegjësi të blerësit. Prandaj, blerësit rregullisht kontrollojnë nëse të gjitha detyrimet janë paguar rregullisht.

Fushat e rëndësishme të rrezikut janë:

Rëndësi të veçantë këtu ka marrja përsipër e punonjësve. Nëse marrëdhëniet ekzistuese të punës vazhdohen, shpesh lindin detyrime shtesë ligjore.

Kontrolli i kujdesshëm i dokumentacionit të personelit redukton ndjeshëm rreziqet e mëvonshme të përgjegjësisë.

Rreziqet e përgjegjësisë sipas të drejtës tatimore

Përgjegjësitë sipas të drejtës tatimore bëjnë pjesë në fushat më të rëndësishme të rrezikut të një Asset-Deal. Nën kushte të caktuara, blerësi mund të mbajë përgjegjësi për borxhet e hapura tatimore të ndërmarrjes.

Kjo ka të bëjë mbi të gjitha me detyrimet që lidhen me biznesin e marrë përsipër. Veçanërisht problematike janë detyrimet tatimore të panjohura ose proceset e kontrollit në vazhdim.

Rreziqet tipike kanë të bëjnë me:

Prandaj, blerësit shpesh kryejnë kontrolle të gjera tatimore. Gjatë kësaj analizohen me saktësi kontabiliteti, deklaratat tatimore dhe proceset ekzistuese.

Një rregullim i qartë kontraktual mbi shpërndarjen e përgjegjësisë ka rëndësi të madhe praktike në Asset-Deal.

Avantazhet tuaja me mbështetje ligjore

Një Asset-Deal në shikim të parë shpesh duket më i thjeshtë sesa një blerje klasike e ndërmarrjes përmes pjesëve të shoqërisë. Megjithatë, në praktikë lindin shpejt rreziqe të konsiderueshme. Edhe gabimet e vogla gjatë transferimit të kontratave, të drejtave të markave, marrëdhënieve të punës ose licencave të biznesit mund të shkaktojnë më vonë kosto të larta. Veçanërisht problematike janë përgjegjësitë e fshehura sipas § 1409 ABGB, kërkesat e hapura tatimore ose marrëdhëniet kontraktuale të patransferuara në mënyrë efektive.

Një shoqërim nga avokati siguron që blerja e ndërmarrjes të strukturohet në mënyrë të pastër ligjore dhe rreziqet ekonomike të njihen që herët. Pikërisht te pjesët e biznesit, kalimet e biznesit ose strukturat komplekse kontraktuale, një hartim i saktë është vendimtar.

Avantazhet tuaja konkrete:

Rechtsanwalt Sebastian Riedlmair Sebastian Riedlmair
Harlander & Partner Rechtsanwälte „Përmes një kontrolli ligjor të hershëm mund të shmangen shumë konflikte të mëvonshme dhe transaksionet të realizohen në mënyrë dukshëm më të sigurt dhe më efikase.“
Zgjidhni terminin tuaj të dëshiruar tani:Konsultim fillestar falas

Pyetje të shpeshta – FAQ

Zgjidhni terminin tuaj të dëshiruar tani:Konsultim fillestar falas