有限责任公司（GmbH）是一种具有独立法人资格的资本公司，由一人或多人以对注册资本的出资（Stammeinlagen）参与。公司以自身名义独立参与法律交易，因此可以订立合同、拥有财产、提起诉讼并被起诉。对于公司的债务，通常仅由 GmbH 以其公司财产承担责任，而股东原则上无需以个人名义对公司债务负责。其法律基础主要见于《GmbH 法》（GmbHG），并辅以《企业法典》（UGB）的相关规定。

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奥地利有限责任公司的法律基础

GmbH 的法律框架主要源自《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz）。该法律规定了设立、组织架构、股东的权利与义务以及董事（Geschäftsführer）的职责。

此外，还适用企业法中的其他核心规定。其中尤为重要的是《企业法典》（UGB），其中包括会计与财务报表、公司登记簿以及企业概念等规则。

法律一方面规定了强制性的最低规则，例如 GmbH 的成立、注册资本以及公司机关等；另一方面，股东也可在公司章程中进行个性化安排，例如内部决议程序或同意权等。

有限责任公司的主要特征

有限责任公司 (GmbH) 是一种具有独立法人资格的资本公司。它可以由 一个人或多个人 设立。因此，法律允许 一人有限责任公司 和多股东有限责任公司。有限责任公司可以为任何法律允许的目的设立。作为政治协会的活动和以有限责任公司形式经营保险业务是被排除的。这源于 《有限责任公司法》第 1 条。

与独资企业最重要的区别在于 企业与企业家之间的法律分离。在独资企业中，自然人亲自经营。而在有限责任公司中，公司作为独立的法律主体进行经营。

这种分离使有限责任公司对许多企业家具有吸引力。它建立了清晰的法律结构，限制了股东的个人风险，并实现了对股权、管理、利润分配和继承的清晰组织。

独立的法人资格

有限责任公司是 法人。它在法律上独立于参与其中的个人而存在。根据 《有限责任公司法》第 61 条，它可以独立获取财产、持有物权，并可以作为原告或被告出庭。

在实践中，这意味着：有限责任公司可以签订营业场所租赁合同、雇用员工、购买车辆、获取软件许可、借款、签订供货合同并起诉索赔。此时，合同方是有限责任公司。股东不自动成为合同方。

独立的法人资格也带来了组织上的后果。有限责任公司需要代表其行事的机构。最重要的机构是 总经理。他不是为自己签订合同，而是以有限责任公司的名义签订。这样就形成了 行事的人 与 作为法律主体的有限责任公司 之间的清晰分离。

公司与股东的分离

有限责任公司将 公司资产 与 私人资产 分离。这种分离是有限责任公司法的核心。公司账户上的资产属于有限责任公司。机器、债权、库存、商标权、办公设备和其他公司资产也属于有限责任公司。股东不拥有有限责任公司的个别物品。他们拥有有限责任公司的股权。

这种区别在实践中经常被误解。持有 100% 股权的人并非公司资产的个人所有者。他是唯一股东。这在法律上是不同的。唯一股东不得将有限责任公司的资金像自己的私人资金一样使用。有限责任公司向股东支付的每一笔款项都需要有法律依据，例如总经理工资、利润分配、贷款协议或先前提供的股东贷款的偿还。

这种分离是双向的。有限责任公司的债务是有限责任公司的债务。股东的私人债务是该股东的私人债务。因此，股东的债权人不能简单地扣押有限责任公司经营资产中的个别物品。他们只能针对股东的权利，即其股权或其对有限责任公司的债权。

以公司资产承担责任

根据 《有限责任公司法》第 61 条，有限责任公司的债务由 公司资产 对债权人承担责任。有限责任公司以其全部资产承担责任。这包括银行存款、债权、商品、机器、车辆、权利和其他资产。股东不因其股东身份而以其私人资产对这些债务承担责任。

然而，这种责任限制并非免责金牌。它不能免除所有个人责任。股东必须履行其认缴的出资额。总经理在违反其法定义务时需承担个人责任。如果额外承担个人担保，则根据该协议承担责任。

在以下四种明确界定的情况下会产生个人责任：

• 未缴足的出资额： 股东尚未完全履行其出资义务。
• 个人担保： 股东或总经理自愿向银行或合同方提供担保。
• 总经理的失职： 总经理违反了勤勉义务、纳税义务或破产申请义务。
• 注册前行为： 在 公司注册前 以未来有限责任公司名义行事的人，将面临 个人责任。

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何时有限责任公司是正确的法律形式

如果一家公司需要 独立法人身份、限制责任风险并明确规范股权关系，那么有限责任公司就是正确的法律形式。它并非仅仅因为知名而适用。决定性因素是责任风险、利润水平、参与方数量、融资需求、组织成本和长期规划。

有限责任公司比独资企业需要更多的投入。它需要公司章程、公司注册、持续的会计、年度财务报表以及公司资产与私人资产的分离。当有限责任公司的优势能够解决具体的经济或法律问题时，这种投入是值得的。

有限责任公司建立了一个 稳定的结构，因为它 在法律上明确规定了权利、义务、股权、管理和代表权。

有限责任公司不适用的情况

有限责任公司并非总是最佳选择。对于风险低、利润少、结构简单的小型业务，它可能过于昂贵和复杂。如果一个人独立经营，几乎不承担责任风险，并且所有利润都用于个人消费，那么独资企业通常更简单。

如果创始人不想承担持续的行政管理成本，那么有限责任公司就不合适。有限责任公司必须进行规范的会计处理。私人支出和经营支出必须分开。年度财务报表必须编制并提交给公司注册处。如果忽视这些义务，将产生成本、期限问题和责任风险。

在税收方面，有限责任公司也并非自动更优惠。有限责任公司对其利润缴纳企业所得税。如果有限责任公司向其股东分配利润，则还需缴纳 资本利得税。

因此，有限责任公司并非适用于所有企业的标准解决方案。当其优势确实需要时，它是一种良好的法律形式。如果仅仅是为了营造“更专业的印象”，但既不需要责任限制，也不需要股权结构或资本约束，那么它就是一种糟糕的法律形式。

与其他公司形式的比较

在 独资企业 中，企业家亲自经营并以其全部私人资产承担责任。它简单且成本低，但主要适用于风险较低的活动。

在 普通合伙企业 (OG) 中，多个人共同经营一家企业。所有合伙人均承担无限连带责任。因此，它只适用于参与方之间存在高度信任且所有人都愿意承担全部责任风险的情况。

有限合伙企业 (KG) 将承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人分开。它适用于由一人积极管理而其他人提供资本的模式。如果所有参与方从一开始就希望统一的责任限制，那么有限责任公司通常更清晰。

FlexKapG 也是一种有限责任的资本公司。它在股权和员工持股方面提供了更大的灵活性。

股份公司 (AG) 适用于资本结构广泛的大型企业。它比有限责任公司更正式、更复杂。对于大多数中小型企业而言，有限责任公司在 责任保护、结构和管理成本 之间提供了更好的平衡。

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股本、出资额和股权

股本、出资额 和 股权 这些术语听起来相似，但指代不同的事物。要理解有限责任公司，必须清楚区分这三个概念。

股本 是公司章程中规定的有限责任公司的资本金额。它构成了公司的计算资本基础。自 2024 年 1 月 1 日起，股本至少必须为 € 10,000。股本由股东的各个出资额组成。每个出资额至少必须为 € 70。这些规定源于 《有限责任公司法》第 6 条。

出资额 是特定股东的出资义务。它表明该股东对有限责任公司承担的金额。在一人有限责任公司中，一个人承担全部出资额。在多股东有限责任公司中，股本分配给多个出资额。

股权 描述了股东在有限责任公司中的成员资格。它包括其权利和义务。这包括表决权、利润权、知情权、控制权以及履行认缴出资额的义务。根据 《有限责任公司法》第 75 条，如果公司章程没有其他允许的规定，股权由认缴的出资额决定。

成立时的现金出资

在公司成立时，并非必须立即全额现金缴纳股本，但至少需缴纳 € 5,000。此外，每笔应以现金缴纳的出资额至少需缴纳四分之一，但无论如何不得少于 € 70。这些规定载于 《有限责任公司法》第 10 条。

剩余的出资义务并不会因此消失。如果股东在成立时未缴纳部分出资额，他仍需在日后向有限责任公司支付这笔未缴金额。有限责任公司可在日后要求缴纳这笔未缴出资。

股本与公司资产的区别

股本与公司资产并非同一概念。

股本 是公司章程中固定的计算金额。除非股东决定增资或减资并按规定办理变更手续，否则它保持不变。它表明股东认缴的资本总额。

公司资产 是有限责任公司的实际资产，它在不断变化。它会因利润、存款、补贴和有价值的购置而增加。它也可能因亏损、支出、折旧、分配和价值损失而减少。

对于股东而言，这种区分在分配时也至关重要。他们不能仅仅因为有限责任公司有银行存款就随意从公司提取资金。任何支付都需要有法律依据。在利润分配时，必须有可供分配的账面利润。如果没有明确的依据，将面临税务后果和有限责任公司的追偿要求。

有限责任公司章程

公司章程 是有限责任公司的基本法律文件。它规定了公司的组织结构、股东及其各自出资的参与方式以及公司管理的规则。对于只有一名股东的有限责任公司，该文件称为 公司设立声明。其内容功能相同。

公司章程必须以 公证契约 的形式订立。因此，股东之间简单的书面协议是不够的。根据 《有限责任公司法》第 4 条 的这一形式要求保护了创始人，因为公证人会核实身份和形式。但这并不能取代内容设计。

一份好的公司章程不仅回答了 如何设立有限责任公司 的问题，还回答了 当出现问题时有限责任公司如何运作 的问题。

公司章程的强制性内容

《有限责任公司法》在 第 4 条 中规定了某些最低内容。没有这些信息，有限责任公司就无法规范设立。公司章程必须包含 公司的名称和注册地址、公司的经营范围、股本金额 和 每位股东的出资额。

公司名称 是有限责任公司的法定名称。注册地址 确定了公司的法律中心。经营范围 描述了有限责任公司将从事的活动。股本 显示了股东总共认缴的资本金额。出资额 显示了每个股东应承担的份额。

这些信息必须具体。过于模糊的经营范围对公司注册处和股东都没有帮助。它应该以第三方能够理解有限责任公司所从事的活动领域的方式来表述。同时，它不能过于狭窄，否则任何后续的业务扩展都可能需要修改公司章程。

其他规定内容

每个附加条款都必须具有明确的功能，以避免日后的不确定性。

有意义的其他规定内容包括 转让限制、优先购买权、收购权、补偿条款、竞业禁止、知情权、非常规交易的同意义务 和 死亡情况下的继承规则。

特别是在有多个股东的情况下，最低限度的合同在实践中很少足够。公司章程应包含明确的附加规定，以避免股东之间日后发生冲突。

尤其重要的是关于 管理、代表、决策、利润分配、股权转让、股东死亡和退出公司 的规则。

对于两个股权均等的有限责任公司，合同需要特别明确的规则。如果双方各持有 50% 的股权，并且每项重要决策都需要一致同意，那么在发生争议时公司可能会陷入僵局。此时，只有事先约定的解决方案才能奏效，例如决胜票、调解程序、购买选择权或明确的退出规则。

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在奥地利设立有限责任公司

有限责任公司的设立涉及多个法律和实践步骤。有限责任公司并非仅凭想法、签署公司章程或缴纳股本而成立。它只有在 公司注册处登记 后才成立。根据 《有限责任公司法》第 9 条，向公司注册处提交的申请必须由所有总经理签署。

设立流程分步说明

设立有限责任公司 遵循固定流程。顺序很重要，因为公司注册法院只有在公司章程设立、总经理任命和所需出资证明齐全后才会注册公司。

1. 确定有限责任公司的结构
   首先，创始人确定基本决策。谁将成为股东，股本是多少，每个股东认缴多少出资额，谁将成为总经理，以及有限责任公司应有的经营范围。这些是公司章程的基础。
2. 设立公司章程
   之后，编制公司章程。对于多股东有限责任公司，它规定了公司名称、注册地址、经营范围、股本、出资额和内部组织。对于一人有限责任公司，公司章程由公司设立声明代替。合同必须以公证契约的形式订立。
3. 任命总经理
   有限责任公司至少需要一名总经理。任命可以在公司章程中进行，也可以通过单独的股东决议进行。总经理对外代表有限责任公司，并在公司注册处登记。
4. 缴纳出资额
   随后，开设公司账户并缴纳应以现金支付的出资额。对于最低股本 € 10,000，在注册前原则上至少需现金缴纳 € 5,000。银行会对此出具证明。
5. 准备公司注册申请
   总经理准备向公司注册处提交的申请。申请中附有必要的文件：公司章程或设立声明、总经理任命书、股东名册、总经理签名样本和银行证明。
6. 将有限责任公司登记到公司注册处
   申请提交给主管公司注册法院。有限责任公司只有在登记后才作为独立的法人实体成立。从那时起，它才能自行签订合同、获取资产、雇用员工、起诉和被起诉。
7. 处理税务、营业执照和社会保险
   公司注册后，将进行实际的启动步骤。有限责任公司需要向税务局进行税务登记，如果需要，还需要增值税号，规范的会计处理，以及对于商业活动，还需要营业执照。如果雇用员工或总经理从事社会保险义务活动，也必须向社会保险机构报告。

公司注册前设立中的有限责任公司

在公证契约和公司注册之间，公司处于设立阶段。在实践中，这被称为 设立中的有限责任公司。这个阶段在法律上很敏感，因为最终的有限责任公司尚未成立。

在此期间签订合同的人必须特别谨慎。合同方必须能够识别有限责任公司尚未注册。如果行为不明确或在未披露设立阶段的情况下承担义务，将面临个人责任。

因此，在设立阶段，只应签订那些对设立必要的业务。这包括公证服务、银行账户、咨询、租赁准备或企业启动的技术准备。大型供货合同、长期义务或风险业务应在公司注册后签订。

有限责任公司设立费用

有限责任公司设立的成本由多个部分组成。除了股本，还包括公证费、公司注册费、法律咨询费、银行费、营业执照申请费和税务设置费。股本并非传统意义上的支出。缴纳后，它属于有限责任公司，可用于经营。

最重要的成本项目是：

• 股本： 对于最低股本，注册前至少需现金缴纳 € 5,000。
• 公证人： 公证契约、认证和签名样本的费用。
• 公司注册处： 注册和登记费用。
• 法律咨询： 公司章程设计和结构咨询费用。
• 税务咨询： 会计设置、税务登记和持续服务。
• 营业执照： 商业活动的费用和证明。

实际成本取决于结构。一个简单的一人有限责任公司比有多个股东、投资者、特殊权利和复杂利润分配的有限责任公司成本更低。但对于多个股东的情况，不应在公司章程上节省。一份廉价的合同在日后发生争议、退出或股东死亡时，如果未能提供明确的解决方案，可能会变得更加昂贵。

有限责任公司的营业执照

如果有限责任公司的活动属于商业法规的范围，则有限责任公司需要自己的营业执照。股东的营业执照不足以满足要求，因为有限责任公司是独立的法人实体。

对于 自由行业，只要满足一般条件，注册即可。对于 受管制行业，有限责任公司还需要提供资质证明。如果有限责任公司无法自行提供此证明，则需要一名商业法律总经理。

商业法律总经理 并非自动等同于有限责任公司的商业法总经理。商业法总经理对外代表有限责任公司，并根据有限责任公司法管理公司。商业法律总经理确保具体行业活动在专业上得到规范执行。

在许多情况下，如果同一个人符合法律要求，他可以同时担任这两个角色。如果缺乏资质证明，则必须任命一名合适的人员。

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有限责任公司的机构与组织

有限责任公司并非自行运作，而是通过其机构运作。机构是为公司做出决策、对外代表公司或行使控制权的个人或群体。对于每个有限责任公司，有两个核心机构：总经理 和 股东大会。监事会 仅在法律要求或股东自愿设立时才存在。

这种组织结构将 所有权与管理权 分离。股东持有股权。总经理负责日常经营。股东大会决定基本问题。

总经理

根据 《有限责任公司法》第 15 条，每个有限责任公司必须 至少有一名总经理。总经理只能是 具有行为能力的自然人。因此，其他公司不能担任有限责任公司的总经理。任命通过股东决议进行。如果股东本人要担任总经理，其任命也可以直接写入公司章程。

总经理负责有限责任公司的经营管理并对外代表公司。他签订合同，与政府机构沟通，负责会计和税务义务，准备年度财务报表和公司注册备案，并必须关注公司的经济状况。

股东大会和股东决议

股东大会 是股东的决策机构。股东在此行使其权利。他们决定不属于日常经营管理的事项，或法律、公司章程或股东决议赋予股东大会的事项。

这包括总经理的任命和罢免、年度财务报表的批准、账面利润的使用、公司章程的修改、资本措施和重要的结构性决策。因此，股东大会是有限责任公司所有者形成意愿的场所。

决议需要明确的多数。因此，公司章程应规定哪些决策需要何种多数通过。

大型有限责任公司的监事会

监事会 监督管理层。它不亲自管理有限责任公司，而是从公司的角度监督核心决策并审查管理层。小型有限责任公司通常没有监事会。在 《有限责任公司法》第 29 条 规定的情况下，监事会是法定义务。

对于中小型有限责任公司，通常股东的控制就足够了。但对于更复杂的企业，监事会可能是有益的，因为它持续监督管理、战略和重大投资。

有限责任公司的责任

责任是许多企业家选择有限责任公司的最重要原因。有限责任公司是独立的法人实体，根据 《有限责任公司法》第 61 条，其债务 仅由公司资产 承担责任。

但这并不意味着在有限责任公司中没有人可以承担个人责任。责任限制保护股东免于对公司债务承担自动的个人责任。它不保护股东免于未缴足的出资义务、个人担保、作为总经理的失职或公司注册前的风险。

公司的责任

有限责任公司以其全部 公司资产 承担责任。这包括银行存款、对客户的债权、商品、机器、车辆、无形资产和公司的所有其他资产。如果债权人与有限责任公司签订了合同，他们必须向有限责任公司追偿。

因此，有限责任公司的合同方不能仅仅因为某个股东参与了有限责任公司就动用该股东的私人资产。这正是责任限制的实际作用。

股东的责任

股东不对有限责任公司的普通债务承担个人责任。他们的核心义务是履行其认缴的 出资额。如果出资额尚未完全缴纳，股东仍有义务向有限责任公司支付。如果有限责任公司日后陷入经济困境，公司或破产管理人可以要求缴纳未缴出资。

如果股东自行承担额外义务，也会产生个人责任。这在实践中常发生于银行融资。银行经常要求个人担保、保证或共同债务。签署此类担保的人并非因其股东身份而承担责任，而是因其签署行为而承担责任。

总经理的法律责任

总经理在责任方面与普通股东不同。他管理有限责任公司，并必须遵守法定义务。如果他违反这些义务，他可能承担个人责任。

最重要的责任是对有限责任公司本身的责任。总经理必须以 普通商人的勤勉 行事。如果他因失职行为造成损害，有限责任公司可以要求赔偿。

此外，还可能对第三方产生责任。特别危险的是未缴纳的税款、未支付的社会保险费、危机中禁止的支付以及延迟申请破产。因此，总经理必须持续审查经济状况，不得忽视警告信号。

公司注册前的责任

在公司注册处登记之前，有限责任公司尚未作为完全成立的法人实体存在。这个阶段被称为 设立中的有限责任公司。它始于公司章程的设立，止于公司注册处的登记。

在此阶段签订合同的人必须披露有限责任公司尚未注册。否则，行为人将面临个人责任风险。因此，创始人在注册前只应签订必要的准备性业务。

在公司注册前，创始人在商业往来中应始终使用附加词 “Muster GmbH in Gründung” 或 “Muster GmbH i.G.”。这样，合同方就能识别有限责任公司尚未成立。

有限责任公司的税收和社会保险

有限责任公司是独立的纳税主体。它自行对其利润纳税，而不是通过股东纳税。有限责任公司的利润需缴纳 企业所得税。即使有限责任公司没有利润或利润很低，也仍需缴纳 最低企业所得税。

如果有限责任公司向其股东分配利润，则还需额外缴纳 资本利得税。有限责任公司在分配时扣缴此税款并上缴给税务局。因此，对于已分配的利润，会产生两级征税：首先是有限责任公司层面的企业所得税，然后是股东层面的资本利得税。

示例： 如果有限责任公司实现 € 100,000 的利润，它将支付 € 23,000 的企业所得税。剩余 € 77,000。如果这笔金额全部分配，则需缴纳 € 21,175 的资本利得税。因此，股东将获得 € 55,825。

与此不同的是 总经理薪酬。它不是利润分配，而是作为总经理活动的报酬。如果合理且有明确依据，有限责任公司可以将其作为费用入账。对于总经理而言，薪酬会产生所得税，并根据分类产生社会保险费。

社会保险 取决于总经理是否参与有限责任公司以及他对公司的影响力。不参与的外部总经理通常根据 ASVG 投保。对于管理股东，则由持股比例和实际影响力决定。总经理对公司的控制力越强，越有可能根据 GSVG 强制投保。

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会计、年度财务报表和利润分配

有限责任公司 必须可追溯地记录其经济状况。因此，它需要规范的会计处理和年度财务报表。这尤其重要，因为有限责任公司仅以其公司资产承担责任。因此，债权人、股东、总经理、银行和政府机构必须能够了解公司的经济状况。

总经理负责确保账簿的妥善保管。这源于 《有限责任公司法》第 22 条。此外，年度财务报表编制完成后必须提交给股东。

会计核算不仅是税务顾问的义务。它也保护总经理。了解有限责任公司财务状况的人能更早发现支付问题，及时采取行动，并避免个人责任风险。相反，不规范的会计处理很快会导致错误的分配、延迟的纳税申报、公司注册问题和破产审查中的错误。

股权的出售、转让和继承

股权 是股东在有限责任公司中的参与。它汇集了成员权、表决权、利润权、知情权和义务。因此，出售或转让股权不仅是放弃一个计算份额，更是放弃在公司中的法律地位。

根据《有限责任公司法》（GmbHG）第 76 条，出资份额是可转让且可继承的。但在世者之间的转让需要办理公证契据。这也适用于股东目前已承诺在日后转让其出资份额的协议。

公证契据义务非常重要，因为出资份额不能像普通物品那样非正式地买卖。口头协议、简单的电子邮件或私人买卖合同均不足以生效。如果没有正确的形式，转让将会失败。

同意要求与优先购买权

公司章程可以限制出资份额的转让。法律明确允许将转让设定为取决于其他前提条件，其中最主要的是公司的同意。

此类限制在多人有限责任公司中尤为重要。如果没有限制，股东可能会将其份额出售给不适合公司的人。这可能会损害合作并阻碍战略决策。

优先购买权允许其他股东在份额出售给第三方之前，以相同的条件优先认购该份额。优先认购权则更进一步。可以规定在特定事件发生时（如死亡、破产、解约、严重违约或股东退出），该份额可以或必须被认购。

有限责任公司的变更、改组与终止

有限责任公司在法律上保持可塑性。股东可以修改公司章程、决定资本措施、将现有企业并入有限责任公司或终止公司。这些步骤涉及有限责任公司的法律结构，因此必须进行周密的准备。

然而，变更不仅仅是内部约定。根据《有限责任公司法》第 49 条，修改公司章程需要经过股东会决议并办理公证。此外，变更仅在登记入公司登记簿后才生效。

增资和减资

增资会增加有限责任公司的注册资本。当公司需要新的自有资本、引入投资者或现有股东希望扩大持股比例时，增资是有意义的。如果并非所有股东都按相同比例跟进，增资通常会改变持股比例。

减资会降低注册资本。当需要调整资本、弥补亏损或简化结构时，可以考虑减资。但由于减资更深地干预了债权人保护，因此需要特别审慎。

这两项措施都会改变公司章程，因此需要有效的股东会决议、公证以及公司登记簿登记。在做出决议之前，必须明确该措施对表决权、利润分配、持股比例以及未缴出资义务的影响。

改组为有限责任公司

现有的经营活动可以转换为有限责任公司。这主要涉及个人独资企业和合伙企业。其目标通常是明确责任结构、提供更好的参股机会或建立税务上可规划的企业形式。

在改组过程中，不仅要更改名称和法律形式，还必须审查资产、合同、员工、债权、债务、许可、租赁合同、客户关系以及税务后果。尤为重要的是，合同是自动转移还是需要合同伙伴的同意。

解散、清算与注销

有限责任公司的终止并非通过单一步骤完成。首先，公司被解散。随后进行清算。最后是在公司登记簿中注销。

解散终止了正常的营利性业务经营。但有限责任公司继续存在，以便进行清算。在清算过程中，将终止正在进行的业务、收回债权、偿还债务并处置现有资产。如果之后仍有剩余资产，将根据公司章程和法律规定分配给股东。

只有在清算程序完成后，有限责任公司才会在公司登记簿中注销。随着注销，其法律存在即告终止。

有限责任公司的典型错误

有限责任公司的典型错误通常源于准备不足、合同不明以及缺乏持续监控。虽然有限责任公司保护股东免于自动承担公司债务的个人责任，但不能免除在成立、经营管理、税务、社会保险、融资或破产方面的错误责任。

一个常见的错误是公司章程过于简单。特别是在有多名股东的情况下，必须明确规定如何做出决策、谁可以担任总经理、何时可以出售出资份额，以及在股东死亡、争议或退出时会发生什么。

总经理权限不明也会迅速导致问题。内部应规定总经理可以独立完成哪些业务，以及何时需要股东的同意。

个人资产与公司资产混同极具风险。有限责任公司拥有独立资产，不属于股东个人。因此，个人账单不得简单地通过公司账户支付。公司与股东之间的每笔款项往来都需要明确的法律依据，例如工资、贷款、费用报销或分红决议。

在经济危机中的错误尤为危险。总经理必须持续检查支付能力和资不抵债情况。任何无视未缴税款、未付社会保险费、透支账户、催款单或欠薪的人，都面临因延迟申请破产而承担个人责任的风险。

因此，最重要的规则是：只有在公司章程、经营管理、款项支付、税务、会计、危机处理和继任计划都得到妥善规定并定期审查的情况下，有限责任公司才能可靠地运作。

律师支持的优势

设立与经营 GmbH涉及诸多法律与经济问题。许多关键决定早在公司章程或公司结构设计阶段就已作出。此阶段的错误可能在日后导致责任风险、税务不利后果或股东之间的冲突。

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