Uždaroji akcinė bendrovė (GmbH) yra kapitalo bendrovė, turinti atskirą juridinio asmens statusą, kurioje vienas ar keli asmenys dalyvauja įnašais į įstatinį kapitalą. Bendrovė savarankiškai dalyvauja teisiniuose santykiuose, todėl gali sudaryti sutartis, turėti turtą, pareikšti ieškinį ir būti atsakove. Už bendrovės prievoles paprastai atsako tik pati GmbH savo bendrovės turtu, o dalyviai asmeniškai iš esmės neturi atsakyti už bendrovės skolas. Teisiniai pagrindai pirmiausia nustatyti GmbH įstatyme (GmbHG), o papildomai – Įmonių kodekse (UGB).

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

GmbH teisiniai pagrindai Austrijoje

GmbH teisinės sąlygos pirmiausia kyla iš Uždarųjų akcinių bendrovių įstatymo (GmbH įstatymo). Šis įstatymas reglamentuoja steigimą, organizavimą, dalyvių teises ir pareigas bei vadovų užduotis.

Papildomai taikomos ir kitos pagrindinės įmonių teisės nuostatos. Ypač svarbus yra Įmonių kodeksas (UGB), kuriame, be kita ko, nustatytos apskaitos, įmonių registro ir įmonės sąvokos taisyklės.

Įstatymas, viena vertus, nustato privalomas minimalias taisykles, pavyzdžiui, dėl GmbH atsiradimo, įstatinio kapitalo ir organų. Kita vertus, dalyviai daug klausimų gali individualiai sureguliuoti steigimo sutartyje, pavyzdžiui, dėl vidaus sprendimų priėmimo ar sutikimo teisių.

Pagrindiniai GmbH požymiai

Ribotos atsakomybės bendrovė (GmbH) yra kapitalinė bendrovė, turinti savarankišką teisinę asmenybę. Ją gali steigti vienas asmuo arba keli asmenys. Todėl įstatymas leidžia tiek vieno asmens GmbH, tiek GmbH su keliais dalyviais. GmbH gali būti steigiama bet kokiu teisėtu tikslu. Draudžiama veikla kaip politinė organizacija ir draudimo veiklos vykdymas GmbH teisine forma. Tai nustatyta GmbHG 1 §.

Svarbiausias skirtumas nuo individualios įmonės yra teisinis įmonės ir verslo savininko atskyrimas. Individualioje įmonėje veikia pats fizinis asmuo. GmbH atveju veikia bendrovė kaip savarankiškas teisės subjektas.

Šis atskyrimas daro GmbH patrauklią daugeliui verslininkų. Jis sukuria aiškią teisinę struktūrą, riboja asmeninę dalyvių riziką ir leidžia aiškiai organizuoti dalyvavimą, valdymą, pelno paskirstymą ir įpėdinystę.

Savarankiška teisinė asmenybė

GmbH yra juridinis asmuo. Ji egzistuoja teisiškai nepriklausomai nuo asmenų, kurie joje dalyvauja. Pagal GmbHG 61 § ji gali savarankiškai įgyti nuosavybę, turėti daiktinius teises ir teisme pareikšti ieškinį bei būti atsakove.

Praktiškai tai reiškia: GmbH gali sudaryti patalpos nuomos sutartį, įdarbinti darbuotojus, pirkti transporto priemones, įsigyti programinės įrangos licencijas, gauti paskolas, pasirašyti tiekimo sutartis ir pareikšti ieškinius dėl reikalavimų. Sutarties šalis tuomet yra GmbH. Dalyviai automatiškai nėra sutarties šalys.

Savarankiška teisinė asmenybė turi ir organizacinių pasekmių. GmbH reikia organų, kurie veiktų jos vardu. Svarbiausias organas yra valdytojas. Jis sudaro sutartis ne sau, o GmbH vardu. Taip atsiranda aiškus atskyrimas tarp asmens, kuris veikia, ir GmbH kaip teisės subjekto, kurio vardu jis veikia.

Bendrovės ir dalyvio atskyrimas

GmbH atskiria bendrovės turtą ir asmeninį turtą. Šis atskyrimas yra GmbH teisės esmė. Turtas verslo sąskaitoje priklauso GmbH. Mašinos, reikalavimai, prekių atsargos, prekių ženklų teisės, biuro įranga ir kitas bendrovės turtas taip pat priklauso GmbH. Dalyviai nevaldo atskirų GmbH daiktų. Jie valdo GmbH dalis.

Šis skirtumas praktikoje dažnai suprantamas klaidingai. Kas turi 100 procentų dalių, nėra asmeniškai GmbH turto savininkas. Jis yra vienintelis dalyvis. Tai teisiškai skirtingi dalykai. Vienintelis dalyvis negali naudoti GmbH pinigų kaip savo asmeninių pinigų. Kiekvienas mokėjimas iš GmbH dalyviui turi turėti teisinį pagrindą, pavyzdžiui, valdytojo atlyginimą, pelno paskirstymą, paskolos sutartį arba anksčiau suteiktos dalyvio paskolos grąžinimą.

Atskyrimas veikia abiem kryptimis. GmbH skolos yra GmbH skolos. Dalyvio asmeninės skolos yra to dalyvio asmeninės skolos. Todėl dalyvio kreditoriai negali tiesiog išieškoti atskirų daiktų iš GmbH verslo turto. Jie gali kreiptis tik į dalyvio teises, tai yra į jo dalį arba reikalavimus, kuriuos jis turi GmbH atžvilgiu.

Atsakomybė bendrovės turtu

Pagal GmbHG 61 § kreditoriams už GmbH įsipareigojimus atsako tik bendrovės turtas. GmbH atsako visu savo turtu. Tai apima banko likučius, reikalavimus klientams, prekes, mašinas, transporto priemones, intelektinės nuosavybės teises ir kitą turtą. Dalyviai už šias skolas neatsako savo asmeniniu turtu vien dėl to, kad yra dalyviai.

Tačiau ši atsakomybės riba nėra laisvė nuo bet kokios atsakomybės. Ji neapsaugo nuo visos asmeninės atsakomybės. Dalyviai privalo įnešti prisiimtus įnašus. Valdytojai asmeniškai atsako, jei pažeidžia savo įstatymines pareigas. Kas papildomai prisiima asmenines garantijas, atsako pagal šį savo susitarimą.

Asmeninė atsakomybė atsiranda keturiais aiškiai apibrėžtais atvejais:

• Neįmokėtas įnašas: Dalyvis dar nevisiškai įnešė savo įnašą.
• Asmeninė laidavimo sutartis: Dalyvis arba valdytojas savanoriškai laiduoja bankui arba sutarties šaliai.
• Pareigų pažeidimas kaip valdytojas: Valdytojas pažeidžia rūpestingumo pareigas, mokesčių mokėjimo pareigas arba nemokumo paraiškos pareigas.
• Veiksmai iki įregistravimo: Kas iki įregistravimo įmonių registre jau veikia būsimos GmbH vardu, rizikuoja asmenine atsakomybe.

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

Kada GmbH yra tinkama teisinė forma

GmbH yra tinkama teisinė forma, kai įmonė turi teisiškai savarankiškai veikti, riboti atsakomybės riziką ir aiškiai reguliuoti dalyvavimo santykius. Ji netinka vien todėl, kad yra žinoma. Lemiami veiksniai yra atsakomybės rizika, pelno dydis, dalyvių skaičius, finansavimo poreikis, organizacinis krūvis ir ilgalaikis planavimas.

GmbH sukelia daugiau darbo nei individuali įmonė. Jai reikia steigimo sutarties, įregistravimo įmonių registre, nuolatinės apskaitos, metinės atskaitomybės ir bendrovės turto bei asmeninio turto atskyrimo. Šis krūvis apsimoka, kai GmbH pranašumai išsprendžia konkrečią ekonominę ar teisinę problemą.

GmbH sukuria stabilią struktūrą, nes ji teisiškai aiškiai tvarko teises, pareigas, dalis, valdymą ir atstovavimą.

Atvejai, kai GmbH nėra tikslinga

GmbH ne visada yra geriausias pasirinkimas. Ji gali būti per brangi ir per sudėtinga nedidelei veiklai su maža rizika, mažu pelnu ir paprasta struktūra. Kas dirba vienas, beveik neturi atsakomybės rizikos ir visą pelną sunaudoja asmeniniams tikslams, dažnai paprasčiau dirba kaip individuali įmonė.

GmbH nėra tikslinga, jei steigėjas nenori prisiimti nuolatinio administracinio krūvio. GmbH turi būti tvarkingai apskaitoma. Asmeninės išlaidos ir verslo išlaidos turi būti atskirtos. Metinė atskaitomybė turi būti parengta ir pateikta įmonių registrui. Kas ignoruoja šias pareigas, sukuria išlaidas, terminų problemas ir atsakomybės riziką.

Mokesčių požiūriu GmbH taip pat nėra automatiškai pigesnė. GmbH moka pelno mokestį nuo savo pelno. Kai GmbH paskirsto pelną dalyviams, papildomai taikomas pajamų iš kapitalo mokestis.

Todėl UAB nėra standartinis sprendimas kiekvienai įmonei. Tai gera teisinė forma, kai jos privalumai yra konkrečiai reikalingi. Tai prasta teisinė forma, jei norima tik sukurti „profesionalesnį įspūdį“, tačiau nereikia nei atsakomybės ribojimo, nei dalyvavimo struktūros, nei kapitalo susiejimo.

Palyginimas su kitomis bendrovių formomis

Individualioje įmonėje verslininkas veikia pats ir atsako visu asmeniniu turtu. Ji yra paprasta ir pigi, bet tinka pirmiausia veiklai su maža rizika.

OG atveju keli asmenys kartu veda įmonę. Visi dalyviai atsako asmeniškai ir neribotai. Ji tinka tik tada, kai tarp dalyvių yra didelis pasitikėjimas ir visi nori prisiimti visą atsakomybės riziką.

KG atskiria neribotai atsakingus papildomus dalyvius ir ribotai atsakingus komanditinius dalyvius. Ji tinka modeliams, kai vienas asmuo aktyviai valdo, o kiti asmenys teikia kapitalą. GmbH dažnai yra aiškesnė, kai visi dalyviai nuo pradžių nori vienodo atsakomybės ribojimo.

FlexKapG taip pat yra kapitalinė bendrovė su ribota atsakomybe. Ji suteikia daugiau lankstumo dalyvavimo ir darbuotojų dalyvavimo srityse.

AG tinka didesnėms įmonėms su plačia kapitalo struktūra. Ji yra žymiai formalesne ir sudėtingesnė nei GmbH. Todėl daugumai mažų ir vidutinių įmonių GmbH siūlo geresnę pusiausvyrą tarp atsakomybės apsaugos, struktūros ir administracinio krūvio.

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

Įstatinis kapitalas, įnašas ir dalies dydis

Sąvokos įstatinis kapitalas, įnašas ir dalies dydis skamba panašiai, bet reiškia skirtingus dalykus. Kas nori suprasti GmbH, turi aiškiai atskirti šias tris sąvokas.

Įstatinis kapitalas yra steigimo sutartyje nustatytas GmbH kapitalo dydis. Jis sudaro skaičiuojamąjį bendrovės kapitalo pagrindą. Nuo 2024 m. sausio 1 d. įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip € 10 000. Įstatinį kapitalą sudaro atskiri dalyvių įnašai. Kiekvienas įnašas turi būti ne mažesnis kaip € 70. Šie reikalavimai nustatyti GmbHG 6 §.

Įnašas yra konkretaus dalyvio įnašo įsipareigojimas. Jis nurodo, kokią sumą šis dalyvis prisiima GmbH atžvilgiu. Vieno asmens GmbH atveju vienas asmuo prisiima visą įnašą. GmbH su keliais dalyviais atveju įstatinis kapitalas paskirstomas į kelis įnašus.

Dalies dydis apibūdina dalyvio narystę GmbH. Jis apima jo teises ir pareigas. Tai apima balsavimo teises, teises į pelną, informacijos teises, kontrolės teises ir pareigą įnešti prisiimtą įnašą. Pagal GmbHG 75 § dalies dydis nustatomas pagal prisiimtą įnašą, jei steigimo sutartis nenustato kitos leistinos taisyklės.

Grynųjų pinigų įmoka steigiant

Steigiant nebūtina iš karto grynaisiais įmokėti viso įstatinio kapitalo, tačiau ne mažiau kaip € 5 000. Be to, už kiekvieną grynaisiais mokėtiną įnašą turi būti įmokėta bent ketvirtadalis, bet ne mažiau kaip € 70. Šios taisyklės nustatytos GmbHG 10 §.

Tačiau likęs įnašo įsipareigojimas neišnyksta. Jei dalyvis steigiant įneša tik dalį įnašo, jis vėliau vis tiek privalo sumokėti šią neįmokėtą sumą GmbH. GmbH gali vėliau pareikalauti šio neįmokėto įnašo.

Skirtumas tarp įstatinio kapitalo ir bendrovės turto

Įstatinis kapitalas nėra tas pats, kas bendrovės turtas.

Įstatinis kapitalas yra fiksuotas skaičiuojamasis dydis steigimo sutartyje. Jis lieka toks pat, kol dalyviai nusprendžia padidinti arba sumažinti kapitalą ir tinkamai įvykdo šį pakeitimą. Jis rodo, kokį kapitalo dydį dalyviai prisiėmė.

Bendrovės turtas yra faktinis GmbH turtas, kuris nuolat keičiasi. Jis didėja dėl pelno, įmokų, subsidijų ir vertingų įsigijimų. Dėl nuostolių, išlaidų, nusidėvėjimo, paskirstymų ir vertės sumažėjimo jis taip pat gali mažėti.

Dalyviams šis atskyrimas yra lemiamas ir paskirstant pelną. Jie negali tiesiog išimti pinigų iš GmbH vien todėl, kad GmbH turi banko likučių. Išmokėjimui reikia teisinio pagrindo. Paskirstant pelną turi būti paskirstytinas balansinis pelnas. Be aiškaus pagrindo kyla mokesčių pasekmės ir GmbH reikalavimo grąžinti riziką.

GmbH steigimo sutartis

Steigimo sutartis yra teisinis GmbH pagrindas. Ji reguliuoja bendrovės struktūrą, dalyvių dalyvavimą su jų atitinkamais įnašais ir bendrovės valdymo taisykles. GmbH su vienu dalyviu atveju šis dokumentas vadinamas pareiškimu dėl bendrovės steigimo. Turinio požiūriu jis atlieka tą pačią funkciją.

Steigimo sutartis turi būti sudaryta kaip notarinis aktas. Todėl nepakanka paprasto rašytinio dalyvių susitarimo. Ši formos pareiga pagal GmbHG 4 § apsaugo steigėjus, nes notaras tikrina tapatybę ir formą. Tačiau ji nepakeičia turinio formavimo.

Gera steigimo sutartis atsako ne tik į klausimą, kaip steigiama GmbH. Ji taip pat atsako į klausimą, kaip GmbH veikia, kai vėliau iškyla problema.

Privalomas steigimo sutarties turinys

GmbH įstatymas GmbHG 4 § nustato tam tikrą minimalų turinį. Be šių duomenų GmbH negali būti tinkamai įsteigta. Steigimo sutartis turi nurodyti bendrovės pavadinimą ir buveinę, įmonės veiklos objektą, įstatinio kapitalo dydį ir kiekvieno dalyvio įnašo sumą.

Pavadinimas yra teisinis GmbH vardas. Buveinė nustato teisinį bendrovės centrą. Veiklos objektas apibūdina, kokią veiklą GmbH vykdys. Įstatinis kapitalas rodo, kokį kapitalo dydį dalyviai iš viso prisiima. Įnašai rodo, kuriam dalyviui tenka kuri dalis.

Šie duomenys turi būti konkretūs. Per neaiškus veiklos objektas nepadeda nei įmonių registrui, nei dalyviams. Jis turėtų būti suformuluotas taip, kad trečiosios šalys suprastų, kokią veiklos sritį GmbH vykdo. Tuo pačiu jis neturi būti nereikalingai siauras, nes kiekvienas vėlesnis išplėtimas gali reikalauti steigimo sutarties pakeitimo.

Kitas reguliavimo turinys

Kiekviena papildoma nuostata turi turėti aiškią funkciją, kad būtų išvengta vėlesnių neaiškumų.

Prasmingas papildomas reguliavimo turinys yra perleidimo apribojimai, pirmumo teisės, įsigijimo teisės, kompensacijos nuostatos, konkurencijos draudimai, informacijos teisės, sutikimo pareigos neįprastiems sandoriams ir įpėdinystės taisyklės mirties atveju.

Ypač esant keliems dalyviams praktikoje retai pakanka minimalios sutarties. Steigimo sutartis turėtų turėti aiškias papildomas nuostatas, kad būtų išvengta vėlesnių konfliktų tarp dalyvių.

Svarbios yra ypač taisyklės dėl valdymo, atstovavimo, sprendimų priėmimo, pelno paskirstymo, dalių perleidimo, dalyvio mirties ir pasitraukimo iš bendrovės.

GmbH su dviem vienodai dalyvaujančiais dalyviais atveju sutarčiai reikia ypač aiškių taisyklių. Jei abu turi po 50 % ir kiekvienas svarbus sprendimas reikalauja vieningos nuomonės, ginčo atveju bendrovė gali užblokuoti. Tuomet padeda tik iš anksto susitarta išeitis, pavyzdžiui, lemiamas balsas, tarpininkavimo procedūra, pirkimo galimybė arba aiški pasitraukimo taisyklė.

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

GmbH steigimas Austrijoje

GmbH steigimas vyksta keliais teisiniais ir praktiniais žingsniais. GmbH atsiranda ne su idėja, ne su steigimo sutarties pasirašymu ir ne su įstatinio kapitalo įmoka. Ji atsiranda tik su įregistravimu įmonių registre. Paraiška įmonių registrui pagal GmbHG 9 § turi būti pasirašyta visų valdytojų.

Steigimo eiga žingsnis po žingsnio

GmbH steigimas vyksta nustatyta tvarka. Seka yra svarbi, nes įmonių registro teismas įregistruoja bendrovę tik tada, kai sudaryta steigimo sutartis, paskirti valdytojai ir įrodyti reikiami įnašai.

1. Nustatyti GmbH struktūrą
   Pirmiausia steigėjai nustato pagrindinius sprendimus. Kas bus dalyvis, koks įstatinis kapitalas, kokį įnašą prisiima kiekvienas dalyvis, kas bus valdytojas ir kokį veiklos objektą turės GmbH. Šie punktai sudaro steigimo sutarties pagrindą.
2. Sudaryti steigimo sutartį
   Po to parengiama steigimo sutartis. Esant keliems akcininkams, joje nustatomas pavadinimas, buveinė, veiklos objektas, įstatinis kapitalas, įnašai ir vidaus organizacija. Vieno asmens UAB atveju steigimo sutartį pakeičia pareiškimas apie bendrovės steigimą. Sutartis turi būti sudaryta kaip notarinis aktas.
3. Paskirti vadovą
   UAB reikalingas bent vienas vadovas (direktorius). Paskyrimas gali būti numatytas jau steigimo sutartyje arba atskiru akcininkų sprendimu. Vadovas atstovauja UAB santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir yra įregistruojamas įmonių registre.
4. Įmokėti įnašus
   Tuomet atidaroma bendrovės sąskaita ir įmokamas piniginis įnašas. Esant minimaliam 10 000 € įstatiniam kapitalui, prieš įregistravimą paprastai turi būti įmokėta bent 5 000 € grynaisiais pinigais. Bankas apie tai išduoda pažymą.
5. Parengti registraciją įmonių registre
   Vadovai parengia paraišką įregistruoti įmonių registre. Prie prašymo pridedami reikiami dokumentai: steigimo sutartis arba steigimo deklaracija, vadovo paskyrimas, akcininkų sąrašas, vadovų parašų pavyzdžiai ir banko pažyma.
6. Įregistruoti UAB įmonių registre
   Paraiška pateikiama kompetentingam įmonių registro teismui. Tik po įregistravimo UAB tampa atskiru juridiniu asmeniu. Nuo šio momento ji gali pati sudaryti sutartis, įsigyti turtą, samdyti darbuotojus, pareikšti ieškinius ir būti atsakovu teisme.
7. Sutvarkyti mokesčių, verslo ir socialinio draudimo reikalus
   Po įregistravimo įmonių registre seka praktiniai veiklos pradžios žingsniai. UAB turi užsiregistruoti mokesčių inspekcijoje, prireikus gauti PVM mokėtojo kodą, užtikrinti tinkamą buhalterinę apskaitą, o vykdant komercinę veiklą – gauti verslo leidimą. Jei samdomi darbuotojai arba vadovas dirba pagal socialinio draudimo sutartį, taip pat turi būti pateikti pranešimai socialiniam draudimui.

Steigiama GmbH iki įregistravimo įmonių registre

Laikotarpiu tarp notarinio akto pasirašymo ir įregistravimo įmonių registre bendrovė yra steigimo etape. Praktikoje tai vadinama steigiama UAB. Šis etapas yra teisiškai jautrus, nes galutinis UAB statusas dar nėra įgytas.

Asmenys, kurie šiuo laikotarpiu jau sudaro sutartis, privalo veikti ypač atsakingai. Sutarties šalys turi suprasti, kad UAB dar nėra įregistruota. Veikiant neaiškiai arba prisiimant įsipareigojimus neatskleidus steigimo etapo, rizikuojama asmenine atsakomybe.

Todėl steigimo etape turėtų būti sudaromi tik tie sandoriai, kurie yra būtini bendrovės įkūrimui. Tai apima, pavyzdžiui, notaro paslaugas, banko sąskaitos atidarymą, konsultacijas, nuomos parengimą ar techninį pasiruošimą verslo pradžiai. Didesnės tiekimo sutartys, ilgalaikiai įsipareigojimai ar rizikingi sandoriai turėtų būti sudaromi tik po įregistravimo įmonių registre.

UAB steigimo išlaidos

UAB steigimo išlaidas sudaro kelios dalys. Be įstatinio kapitalo įnašo, atsiranda išlaidos notarui, įmonių registrui, teisinėms konsultacijoms, bankui, verslo registravimui ir mokesčių sistemos sutvarkymui. Įstatinis įnašas nėra išlaidos klasikine prasme. Po įmokėjimo jis priklauso UAB ir yra naudojamas verslo veiklai.

Svarbiausios išlaidų pozicijos yra:

• Įstatinis įnašas: esant minimaliam įstatiniam kapitalui, prieš įregistravimą įmokama bent 5 000 € grynaisiais pinigais.
• Notaras: išlaidos už notarinį aktą, patvirtinimus ir parašų pavyzdžius.
• Įmonių registras: mokesčiai už paraišką ir įregistravimą.
• Teisinės konsultacijos: išlaidos už steigimo sutarties parengimą ir struktūrines konsultacijas.
• Mokesčių konsultacijos: buhalterinės apskaitos sutvarkymas, registracija mokesčių mokėtoju ir nuolatinė priežiūra.
• Verslas: išlaidos ir įrodymai vykdant komercinę veiklą.

Faktinės išlaidos priklauso nuo struktūros. Paprasta vieno asmens UAB kainuoja mažiau nei UAB su keliais akcininkais, investuotojais, specialiosiomis teisėmis ir sudėtingu pelno paskirstymu. Tačiau būtent esant keliems akcininkams nereikėtų taupyti steigimo sutarties sąskaita. Pigiai parengta sutartis vėliau gali kainuoti gerokai brangiau, jei kilus ginčui, pasitraukus ar mirus akcininkui joje nebus numatyta aiškaus sprendimo.

GmbH verslo licencija

Jei UAB veikla patenka į Verslo nuostatų taikymo sritį, UAB reikalingas atskiras verslo leidimas. Akcininko turimo verslo leidimo nepakanka, nes UAB veikia kaip atskiras juridinis asmuo.

Vykdant laisvąją ūkinę veiklą, pakanka registracijos, jei įvykdytos bendrosios sąlygos. Vykdant reglamentuojamą veiklą, UAB papildomai reikalingas kvalifikacijos įrodymas. Jei pati UAB negali pateikti šio įrodymo, jai reikalingas už verslo teisę atsakingas vadovas.

Už verslo teisę atsakingas vadovas nebūtinai yra tas pats asmuo, kaip ir bendrovės komercinis vadovas. Komercinis vadovas atstovauja UAB santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir vadovauja bendrovei pagal UAB įstatymą. Už verslo teisę atsakingas vadovas užtikrina, kad konkreti komercinė veikla būtų vykdoma tinkamai ir profesionaliai.

Daugeliu atvejų tas pats asmuo gali atlikti abu vaidmenis, jei jis atitinka įstatymų nustatytus reikalavimus. Jei trūksta kvalifikacijos įrodymo, turi būti paskirtas tinkamas asmuo.

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

GmbH organai ir organizacija

UAB veikia ne pati, o per savo organus. Organai yra asmenys arba asmenų grupės, priimantys sprendimus bendrovės vardu, atstovaujantys jai išorėje arba vykdantys kontrolę. Kiekvienai UAB svarbūs du organai: vadovas ir visuotinis akcininkų susirinkimas. Stebėtojų taryba sudaroma tik tada, kai to reikalauja įstatymas arba kai akcininkai ją įsteigia savanoriškai.

Ši organizacija atskiria nuosavybę ir valdymą. Akcininkai valdo akcijas. Vadovas vykdo kasdienę veiklą. Visuotinis akcininkų susirinkimas sprendžia esminius klausimus.

Vadovai

Kiekviena UAB pagal UABĮ 15 str. privalo turėti bent vieną vadovą. Vadovais gali būti tik fiziniai ir veiksnūs asmenys. Todėl kita bendrovė negali būti UAB vadovu. Paskyrimas vykdomas akcininkų sprendimu. Jei pats akcininkas turi tapti vadovu, jo paskyrimas gali būti numatytas tiesiogiai steigimo sutartyje.

Vadovas vadovauja UAB veiklai ir atstovauja jai santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Jis pasirašo sutartis, bendrauja su institucijomis, rūpinasi buhalterine apskaita ir mokestinėmis prievolėmis, rengia metinę finansinę atskaitomybę bei dokumentų pateikimą įmonių registrui ir privalo stebėti bendrovės ekonominę būklę.

Visuotinis susirinkimas ir dalyvių sprendimai

Visuotinis akcininkų susirinkimas yra akcininkų sprendžiamasis organas. Jame akcininkai įgyvendina savo teises. Jie sprendžia klausimus, kurie nepriklauso kasdieniam valdymui arba kuriuos visuotiniam akcininkų susirinkimui priskiria įstatymas, steigimo sutartis ar akcininkų sprendimas.

Tai apima vadovų skyrimą ir atšaukimą, metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimą, pelno paskirstymą, steigimo sutarties keitimus, kapitalo priemones ir svarbius struktūrinius sprendimus. Todėl visuotinis akcininkų susirinkimas yra vieta, kurioje UAB savininkai formuoja savo valią.

Sprendimams priimti reikalinga aiški dauguma. Todėl steigimo sutartyje turėtų būti nustatyta, kokie sprendimai kokia balsų dauguma priimami.

Stebėtojų taryba didesnėse GmbH

Stebėtojų taryba prižiūri valdymą. Ji pati nevadovauja UAB, bet kontroliuoja esminius sprendimus ir tikrina valdymą bendrovės požiūriu. Mažose UAB stebėtojų taryba dažniausiai nesudaroma. UABĮ 29 str. numatytais atvejais stebėtojų taryba yra privaloma pagal įstatymą.

Mažoms ir vidutinėms UAB paprastai pakanka akcininkų vykdomos kontrolės. Tačiau sudėtingesnėse įmonėse stebėtojų taryba gali būti naudinga, nes ji nuolat lydi valdymą, strategiją ir didesnes investicijas.

Atsakomybė GmbH atveju

Atsakomybė yra svarbiausia priežastis, kodėl daugelis verslininkų renkasi UAB. UAB yra atskiras juridinis asmuo, už kurio prievoles pagal UABĮ 61 str. atsako tik bendrovės turtas.

Tačiau tai nereiškia, kad UAB atveju niekas negali atsakyti asmeniškai. Atsakomybės ribojimas saugo nuo automatinės asmeninės akcininkų atsakomybės už bendrovės skolas. Jis nesaugo nuo neįvykdytų įnašų prievolių, asmeninių laidavimų, vadovo pareigų pažeidimų ar rizikų iki įregistravimo įmonių registre.

Bendrovės atsakomybė

UAB atsako visu savo bendrovės turtu. Tai apima lėšas banko sąskaitose, reikalavimus klientams, prekes, mašinas, transporto priemones, intelektinės nuosavybės teises ir visą kitą bendrovės turtą. Kreditoriai turi kreiptis į UAB, jei jie sudarė sutartį su UAB.

Todėl UAB sutarties šalis negali kėsintis į akcininko asmeninį turtą vien dėl to, kad šis akcininkas dalyvauja UAB veikloje. Būtent tai ir yra praktinis atsakomybės ribojimo poveikis.

Dalyvių atsakomybė

Akcininkai asmeniškai neatsako už įprastas UAB skolas. Jų pagrindinė pareiga yra sumokėti prisiimtą įstatinį įnašą. Jei įstatinis įnašas dar nebuvo visiškai sumokėtas, akcininkas lieka skolingas UAB. Jei vėliau UAB susiduria su ekonominiais sunkumais, bendrovė arba bankroto administratorius gali pareikalauti sumokėti likusius įnašus.

Asmeninė akcininkų atsakomybė taip pat atsiranda tada, kai jie patys prisiima papildomą įsipareigojimą. Praktikoje tai dažnai nutinka imant banko finansavimą. Bankai dažnai reikalauja asmeninių laidavimų, garantijų ar prisijungimo prie skolos. Kas pasirašo tokį užtikrinimą, atsako ne dėl savo akcininko statuso, o dėl šio parašo.

Vadovo atsakomybė

Vadovo padėtis atsakomybės požiūriu skiriasi nuo paprasto akcininko. Jis vadovauja UAB ir privalo laikytis įstatymų nustatytų pareigų. Jei jis pažeidžia šias pareigas, gali atsakyti asmeniškai.

Svarbiausia atsakomybė kyla pačiai UAB. Vadovas privalo veikti su rūpestingo verslininko atidumu. Jei jis savo priešpriešiniu pareigoms elgesiu padaro žalą, UAB gali reikalauti atlyginimo.

Papildomai gali kilti atsakomybė tretiesiems asmenims. Ypač rizikingi yra nesumokėti mokesčiai, nesumokėtos socialinio draudimo įmokos, draudžiami mokėjimai krizės metu ir pavėluotas bankroto paskelbimas. Todėl vadovas privalo nuolat tikrinti ekonominę būklę ir negali ignoruoti įspėjamųjų ženklų.

Atsakomybė iki įregistravimo įmonių registre

Iki įregistravimo įmonių registre UAB dar neegzistuoja kaip visiškai susiformavęs juridinis asmuo. Šis etapas vadinamas steigiama UAB. Jis prasideda sudarius steigimo sutartį ir baigiasi įregistravimu įmonių registre.

Asmenys, kurie šiame etape jau sudaro sutartis, privalo atskleisti, kad UAB dar nėra įregistruota. Priešingu atveju veikiantiems asmenims kyla asmeninės atsakomybės rizika. Todėl steigėjai iki įregistravimo turėtų sudaryti tik būtinus parengiamuosius sandorius.

Steigėjai iki įregistravimo įmonių registre verslo apyvartoje visada turėtų naudoti priedą „Muster GmbH steigimo procese“ arba „Muster GmbH i.G.“. Taip sutarties šalis supranta, kad UAB dar nėra galutinai įsteigta.

GmbH mokesčiai ir socialinis draudimas

UAB yra atskiras mokesčių subjektas. Ji pati apmokestina savo pelną, o ne per akcininkus. UAB pelnui taikomas pelno mokestis. Jei UAB negauna pelno arba gauna tik nedidelį pelną, vis tiek mokamas minimalus pelno mokestis.

Jei UAB išmoka pelną savo akcininkams, papildomai atsiranda pajamų mokestis iš kapitalo. UAB išskaičiuoja šį mokestį išmokėjimo metu ir perveda jį mokesčių inspekcijai. Taip išmokamam pelnui atsiranda dviejų pakopų apmokestinimas: pirmiausia pelno mokestis UAB lygmeniu, po to pajamų mokestis akcininkų lygmeniu.

Pavyzdys: Jei UAB uždirba 100 000 € pelno, ji sumoka 23 000 € pelno mokesčio. Lieka 77 000 €. Jei ši suma visa išmokama, atsiranda 21 175 € pajamų mokesčio iš kapitalo. Todėl akcininką pasiekia 55 825 €.

Nuo to reikia skirti vadovo atlyginimą. Tai nėra pelno paskirstymas, o atlygis už vadovo veiklą. UAB gali jį įtraukti į išlaidas, jei jis yra pagrįstas ir turi aiškų pagrindą. Vadovui šis atlygis sukelia pajamų mokestį ir, priklausomai nuo klasifikacijos, socialinio draudimo įmokas.

Socialinis draudimas priklauso nuo to, ar vadovas dalyvauja UAB kapitale ir kokią įtaką jis turi bendrovei. Samdomas vadovas be akcijų paprastai draudžiamas pagal bendrąją sistemą. Vadovaujančių akcininkų atveju sprendžia dalyvavimo dalis ir faktinė įtaka. Kuo stipriau vadovas valdo bendrovę, tuo labiau tikėtinas privalomasis draudimas pagal savarankiškai dirbančių asmenų sistemą.

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

Apskaita, metinė atskaitomybė ir pelno paskirstymas

UAB privalo skaidriai dokumentuoti savo ekonominę būklę. Todėl jai reikalinga tinkama buhalterinė apskaita ir metinė finansinė atskaitomybė. Tai ypač svarbu, nes UAB atsako tik savo bendrovės turtu. Kreditoriai, akcininkai, vadovai, bankai ir institucijos turi matyti, kokia yra bendrovės ekonominė padėtis.

Vadovai atsako už tai, kad būtų tvarkomos reikiamos knygos. Tai nustatyta UABĮ 22 str. Be to, metinė finansinė atskaitomybė po jos parengimo turi būti pateikta akcininkams.

Finansinė atskaitomybė yra ne tik mokesčių konsultanto pareiga. Ji taip pat saugo vadovus. Kas žino UAB skaičius, anksčiau pastebi mokėjimo problemas, gali laiku reaguoti ir išvengia asmeninės atsakomybės rizikos. Tuo tarpu netvarkinga buhalterija greitai lemia neteisingą pelno paskirstymą, pavėluotas mokesčių deklaracijas, problemas įmonių registre ir klaidas tikrinant nemokumą.

Dalių pardavimas, perdavimas ir paveldėjimas

Akcija yra akcininko dalyvavimo UAB dalis. Ji apjungia narystės teises, balsavimo teises, teises į pelną, informavimo teises ir pareigas. Kas parduoda ar perleidžia akciją, perleidžia ne tik matematinę dalį, bet ir teisinę padėtį bendrovėje.

Įstatinio kapitalo dalys pagal GmbHG 76 § yra perleistinos ir paveldimos. Tačiau perleidimui tarp gyvųjų reikalingas notarinis aktas. Tai taip pat taikoma susitarimams, kuriais dalyvis jau dabar įsipareigoja vėliau perleisti savo įstatinio kapitalo dalį.

Notarinio akto reikalavimas yra svarbus, nes įstatinio kapitalo dalys negali būti parduodamos be formalumų kaip įprasti daiktai. Žodinio susitarimo, paprasto el. laiško ar privataus pirkimo-pardavimo sutarties nepakanka. Be tinkamos formos perleidimas nepavyksta.

Sutikimo reikalavimai ir pirmumo teisės

Įmonės steigimo sutartis gali apriboti įstatinio kapitalo dalių perleidimą. Įstatymas aiškiai leidžia, kad perleidimas būtų siejamas su papildomomis sąlygomis. Pirmiausia tai apima bendrovės sutikimą.

Tokie apribojimai yra ypač svarbūs kelių asmenų GmbH. Be apribojimų dalyvis galėtų parduoti savo dalį asmeniui, kuris netinka bendrovei. Tai gali apsunkinti bendradarbiavimą ir blokuoti strateginius sprendimus.

Pirmumo teisė leidžia kitiems dalyviams perimti dalį tomis pačiomis sąlygomis, prieš ją parduodant trečiajam asmeniui. Įsigijimo teisė eina dar toliau. Gali būti nustatyta, kad dalį esant tam tikroms aplinkybėms galima arba privaloma perimti, pavyzdžiui, mirus, esant nemokumui, nutraukus sutartį, sunkiai pažeidus pareigas arba dalyviui pasitraukus.

GmbH keitimas, reorganizavimas ir nutraukimas

GmbH išlieka teisiškai formuojama. Dalyviai gali keisti įmonės steigimo sutartį, priimti sprendimus dėl kapitalo priemonių, įtraukti esamą įmonę į GmbH arba vėl nutraukti bendrovę. Šie žingsniai susiję su GmbH teisine struktūra ir todėl turi būti tinkamai paruošti.

Tačiau pakeitimai nėra tik vidiniai susitarimai. Pagal GmbHG 49 § įmonės steigimo sutarties pakeitimui reikalingas dalyvių sprendimas, kuris turi būti notariškai patvirtintas. Be to, pakeitimas įsigalioja tik įregistravus jį įmonių registre.

Įstatinio kapitalo didinimas ir mažinimas

Kapitalo didinimas padidina GmbH įstatinį kapitalą. Tai gali būti tikslinga, kai bendrovei reikia naujo nuosavo kapitalo, priimamas investuotojas arba esami dalyviai nori išplėsti savo dalyvavimą. Kapitalo didinimas paprastai pakeičia dalyvavimo santykius, jei ne visi dalyviai dalyvauja tuo pačiu santykiu.

Kapitalo mažinimas sumažina įstatinį kapitalą. Tai gali būti svarstoma, kai reikia koreguoti kapitalą, pašalinti nuostolius arba supaprastinti struktūrą. Tačiau tai labiau įsikiša į kreditorių apsaugą ir todėl reikalauja ypatingos rūpestingumo.

Abi priemonės pakeičia įmonės steigimo sutartį ir todėl reikalauja galiojančio dalyvių sprendimo, notarinio patvirtinimo ir įregistravimo įmonių registre. Prieš šį sprendimą turi būti aišku, kaip priemonė paveiks balsavimo teises, pelno paskirstymą, dalyvavimo dalis ir neįvykdytas įnašų prievoles.

Reorganizavimas į GmbH

Esama veikla gali būti perkelta į GmbH. Tai pirmiausia taikoma individualioms įmonėms ir asmenų bendrijoms. Tikslas paprastai yra aiški atsakomybės struktūra, geresnės dalyvavimo galimybės arba mokesčių požiūriu planuojama įmonės forma.

Reorganizuojant keičiamas ne tik pavadinimas ir teisinė forma. Reikia patikrinti turtą, sutartis, darbuotojus, reikalavimus, skolas, leidimus, nuomos sutartis, santykius su klientais ir mokesčių pasekmes. Ypač svarbu, ar sutartys pereina automatiškai, ar sutarties šalys turi sutikti.

Likvidavimas, likvidacija ir išbraukimas

GmbH nutraukimas nevyksta vienu žingsniu. Pirmiausia bendrovė likviduojama. Po to vyksta likvidacija. Galiausiai atliekamas išbraukimas iš įmonių registro.

Likvidavimas nutraukia įprastą komercinę veiklą. Tačiau GmbH toliau egzistuoja, kad galėtų būti užbaigta. Likvidacijos metu užbaigiami vykdomi sandoriai, išieškomi reikalavimai, apmokamos skolos ir realizuojamas turimas turtas. Jei po to lieka turto, jis paskirstomas dalyviams pagal įmonės steigimo sutarties ir įstatymo nuostatas.

Tik užbaigus likvidaciją GmbH išbraukiama iš įmonių registro. Šiuo išbraukimu baigiasi jos teisinė egzistencija.

Tipinės GmbH klaidos

Tipinės GmbH klaidos paprastai atsiranda dėl prasto pasirengimo, neaiškių sutarčių ir nuolatinės kontrolės stokos. Nors GmbH apsaugo dalyvius nuo automatinės asmeninės atsakomybės už bendrovės skolas, ji neapsaugo nuo klaidų steigiant, valdant, mokesčių, socialinio draudimo, finansavimo ar nemokumo srityse.

Dažna klaida yra per paprasta įmonės steigimo sutartis. Ypač esant keliems dalyviams turi būti aiškiai nustatyta, kaip priimami sprendimai, kas gali būti valdytojas, kada galima parduoti įstatinio kapitalo dalis ir kas nutinka mirus, kilus ginčui ar dalyviui pasitraukus.

Taip pat neaiškūs valdytojo įgaliojimai greitai sukelia problemų. Viduje turėtų būti nustatyta, kokius sandorius valdytojas gali sudaryti vienas ir kada jam reikia dalyvių sutikimo.

Labai rizikinga yra asmeninio turto ir bendrovės turto maišymas. GmbH turi savo turtą, kuris nepriklauso dalyviams asmeniškai. Todėl privačios sąskaitos negali būti tiesiog apmokamos iš GmbH sąskaitos. Kiekvienas mokėjimas tarp GmbH ir dalyvio turi turėti aiškų teisinį pagrindą, pavyzdžiui, atlyginimą, paskolą, išlaidų kompensavimą arba paskirstymo sprendimą.

Ypač pavojingos klaidos tampa ekonominės krizės metu. Valdytojai turi nuolat tikrinti mokumą ir permokumą. Kas ignoruoja nesumokėtus mokesčius, nesumokėtus socialinio draudimo įmokas, viršytas sąskaitas, įspėjimus ar atlyginimų skolas, rizikuoja asmenine atsakomybe dėl pavėluoto nemokumo paraiškos pateikimo.

Todėl svarbiausia taisyklė yra: GmbH veikia patikimai tik tada, kai įmonės steigimo sutartis, valdymas, mokėjimai, mokesčiai, apskaita, krizė ir perėmimas yra tinkamai sureguliuoti ir reguliariai tikrinami.

Jūsų privalumai su teisine pagalba

GmbH steigimas ir valdymas kelia daug teisinių ir ekonominių klausimų. Daugelis sprendimų priimami jau steigimo sutartyje arba formuojant bendrovės struktūrą. Klaidos šiame etape vėliau gali lemti atsakomybės rizikas, mokestinius nuostolius ar konfliktus tarp dalyvių.

Teisininko pagalba užtikrina, kad GmbH būtų sukurta teisiškai patikimai ir ilgainiui stabiliai veiktų. Kartu Jūs gaunate aiškią teisinę struktūrą, kuri suteikia saugumo tiek dalyviams, tiek vadovams.

Tipiniai teisinės konsultacijos privalumai visų pirma yra:

• Teisiškai patikimas steigimo sutarties parengimas, suderintas su Jūsų ekonominiais tikslais
• Atsakomybės rizikų vengimas dalyviams ir vadovams, nustatant aiškias taisykles
• Strateginis bendrovės struktūravimas, pavyzdžiui, dėl dalyvavimo, pelno paskirstymo ar paveldimumo (perėmimo) taisyklių

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija

Dažnai užduodami klausimai – DUK

Pasirinkite norimą datą dabar:Nemokama pirminė konsultacija