Η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (GmbH) είναι μια κεφαλαιουχική εταιρεία με δική της νομική προσωπικότητα, στην οποία ένα ή περισσότερα πρόσωπα συμμετέχουν με εταιρικές εισφορές στο μετοχικό κεφάλαιο. Η εταιρεία ενεργεί αυτόνομα στις νομικές συναλλαγές, μπορεί δηλαδή να συνάπτει συμβάσεις, να κατέχει περιουσία, να ενάγει και να ενάγεται. Για τις υποχρεώσεις της εταιρείας ευθύνεται κατά κανόνα μόνο η GmbH με την εταιρική της περιουσία, ενώ οι εταίροι προσωπικά καταρχήν δεν υποχρεούνται να εγγυηθούν για τα χρέη της εταιρείας. Οι νομικές βάσεις βρίσκονται κυρίως στον Νόμο περί GmbH (GmbHG) καθώς και συμπληρωματικά στον Επιχειρηματικό Κώδικα (UGB).

Επιλέξτε τώρα την επιθυμητή ημερομηνία:Δωρεάν αρχική συζήτηση

Νομικές βάσεις της ΕΠΕ στην Αυστρία

Το νομικό πλαίσιο της GmbH προκύπτει κυρίως από τον Νόμο περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης (GmbH-Gesetz). Ο νόμος αυτός ρυθμίζει την ίδρυση, την οργάνωση, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των εταίρων καθώς και τα καθήκοντα των διαχειριστών.

Συμπληρωματικά ισχύουν και άλλες κεντρικές διατάξεις του επιχειρηματικού δικαίου. Ιδιαίτερα σημαντικός είναι ο Επιχειρηματικός Κώδικας (UGB), ο οποίος περιλαμβάνει μεταξύ άλλων κανόνες για τη λογιστική, το εμπορικό μητρώο και την έννοια της επιχείρησης.

Ο νόμος περιέχει αφενός αναγκαστικούς ελάχιστους κανόνες, για παράδειγμα σχετικά με τη σύσταση της GmbH, το μετοχικό κεφάλαιο και τα όργανα. Αφετέρου, οι εταίροι μπορούν να ρυθμίσουν πολλά ζητήματα εξατομικευμένα στο καταστατικό, όπως για την εσωτερική λήψη αποφάσεων ή τα δικαιώματα έγκρισης.

Τα σημαντικότερα χαρακτηριστικά της ΕΠΕ

Η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (GmbH) είναι μια κεφαλαιουχική εταιρεία με δική της νομική προσωπικότητα. Μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα. Ως εκ τούτου, ο νόμος επιτρέπει τόσο τη μονοπρόσωπη ΕΠΕ όσο και την ΕΠΕ με περισσότερους εταίρους. Η ΕΠΕ μπορεί να συσταθεί για οποιονδήποτε νόμιμο σκοπό. Εξαιρούνται η δραστηριότητα ως πολιτικό σωματείο και η διεξαγωγή ασφαλιστικών εργασιών υπό τη νομική μορφή της ΕΠΕ. Αυτό προκύπτει από την παράγραφο 1 του νόμου περί ΕΠΕ (GmbHG).

Η σημαντικότερη διαφορά από μια ατομική επιχείρηση έγκειται στον νομικό διαχωρισμό μεταξύ επιχείρησης και επιχειρηματία. Στην ατομική επιχείρηση, το φυσικό πρόσωπο ενεργεί το ίδιο. Στην ΕΠΕ, αντίθετα, η εταιρεία ενεργεί ως ξεχωριστή νομική οντότητα.

Αυτός ο διαχωρισμός καθιστά την ΕΠΕ ελκυστική για πολλούς επιχειρηματίες. Δημιουργεί μια σαφή νομική δομή, περιορίζει τον προσωπικό κίνδυνο των εταίρων και επιτρέπει την ορθή οργάνωση των συμμετοχών, της διαχείρισης, της διανομής κερδών και της διαδοχής.

Ίδια νομική προσωπικότητα

Η ΕΠΕ είναι ένα νομικό πρόσωπο. Υφίσταται νομικά ανεξάρτητα από τα πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν. Σύμφωνα με την παράγραφο 61 του GmbHG, μπορεί να αποκτά ιδιοκτησία αυτόνομα, να κατέχει εμπράγματα δικαιώματα και να παρίσταται στο δικαστήριο ως ενάγουσα ή εναγόμενη.

Στην πράξη αυτό σημαίνει: Μια ΕΠΕ μπορεί να συνάψει μισθωτήριο συμβόλαιο για έναν επαγγελματικό χώρο, να απασχολήσει εργαζομένους, να αγοράσει οχήματα, να αποκτήσει άδειες λογισμικού, να λάβει δάνεια, να υπογράψει συμβάσεις προμήθειας και να διεκδικήσει απαιτήσεις δικαστικά. Συμβαλλόμενος είναι τότε η ΕΠΕ. Οι εταίροι δεν δεσμεύονται αυτόματα οι ίδιοι από τη σύμβαση.

Η ίδια νομική προσωπικότητα έχει επίσης οργανωτικές συνέπειες. Μια ΕΠΕ χρειάζεται όργανα που ενεργούν για λογαριασμό της. Το σημαντικότερο όργανο είναι ο διαχειριστής. Δεν συνάπτει συμβάσεις για τον εαυτό του, αλλά στο όνομα της ΕΠΕ. Έτσι δημιουργείται ένας σαφής διαχωρισμός μεταξύ του προσώπου που ενεργεί και της ΕΠΕ ως νομικής οντότητας, για λογαριασμό της οποίας ενεργεί.

Διαχωρισμός εταιρείας και εταίρων

Η ΕΠΕ διαχωρίζει την εταιρική περιουσία από την προσωπική περιουσία. Αυτός ο διαχωρισμός αποτελεί τον πυρήνα του δικαίου των ΕΠΕ. Τα κεφάλαια στον επαγγελματικό λογαριασμό ανήκουν στην ΕΠΕ. Μηχανήματα, απαιτήσεις, αποθέματα εμπορευμάτων, δικαιώματα σημάτων, εξοπλισμός γραφείου και λοιπά περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας ανήκουν επίσης στην ΕΠΕ. Οι εταίροι δεν κατέχουν μεμονωμένα αντικείμενα της ΕΠΕ. Κατέχουν εταιρικά μερίδια στην ΕΠΕ.

Αυτή η διάκριση συχνά παρερμηνεύεται στην πράξη. Όποιος κατέχει το 100% των εταιρικών μεριδίων δεν είναι προσωπικά ιδιοκτήτης της περιουσίας της ΕΠΕ. Είναι ο μοναδικός εταίρος. Αυτό είναι νομικά κάτι διαφορετικό. Ο μοναδικός εταίρος δεν επιτρέπεται να χρησιμοποιεί τα χρήματα της ΕΠΕ ως δικά του προσωπικά χρήματα. Κάθε πληρωμή από την ΕΠΕ προς τον εταίρο χρειάζεται μια νομική βάση, όπως μισθό διαχειριστή, διανομή κερδών, δανειακή σύμβαση ή αποπληρωμή ενός προηγουμένως χορηγηθέντος δανείου εταίρου.

Ο διαχωρισμός λειτουργεί και προς τις δύο κατευθύνσεις. Τα χρέη της ΕΠΕ είναι χρέη της ΕΠΕ. Τα προσωπικά χρέη ενός εταίρου είναι προσωπικά χρέη αυτού του εταίρου. Ως εκ τούτου, οι πιστωτές ενός εταίρου δεν μπορούν απλώς να κατασχέσουν μεμονωμένα αντικείμενα από την επιχειρηματική περιουσία της ΕΠΕ. Μπορούν να στραφούν μόνο κατά των δικαιωμάτων του εταίρου, δηλαδή κατά του εταιρικού του μεριδίου ή κατά απαιτήσεων που έχει έναντι της ΕΠΕ.

Ευθύνη με την εταιρική περιουσία

Σύμφωνα με την παράγραφο 61 του GmbHG, για τις υποχρεώσεις της ΕΠΕ έναντι των πιστωτών ευθύνεται μόνο η εταιρική περιουσία. Η ΕΠΕ ευθύνεται με το σύνολο της περιουσίας της. Σε αυτήν περιλαμβάνονται τραπεζικές καταθέσεις, απαιτήσεις, εμπορεύματα, μηχανήματα, οχήματα, δικαιώματα και λοιπά περιουσιακά στοιχεία. Οι εταίροι δεν ευθύνονται για αυτά τα χρέη με την προσωπική τους περιουσία, μόνο και μόνο επειδή είναι εταίροι.

Αυτός ο περιορισμός της ευθύνης δεν αποτελεί όμως λευκή επιταγή. Δεν προστατεύει από κάθε προσωπική ευθύνη. Οι εταίροι πρέπει να καταβάλουν τις εταιρικές εισφορές που ανέλαβαν. Οι διαχειριστές ευθύνονται προσωπικά εάν παραβιάσουν τα νόμιμα καθήκοντά τους. Όποιος αναλαμβάνει επιπλέον προσωπικές ασφάλειες, ευθύνεται βάσει αυτής της δικής του συμφωνίας.

Προσωπική ευθύνη προκύπτει σε τέσσερις σαφώς διακριτές περιπτώσεις:

• Εκκρεμής εταιρική εισφορά: Ο εταίρος δεν έχει καταβάλει ακόμη πλήρως την εισφορά του.
• Προσωπική εγγύηση: Ο εταίρος ή ο διαχειριστής ευθύνεται οικειοθελώς έναντι μιας τράπεζας ή ενός συμβαλλόμενου μέρους.
• Παράβαση καθήκοντος ως διαχειριστής: Ο διαχειριστής παραβιάζει καθήκοντα επιμέλειας, φορολογικές υποχρεώσεις ή υποχρεώσεις υποβολής αίτησης πτώχευσης.
• Ενέργειες πριν από την εγγραφή: Όποιος ενεργεί ήδη στο όνομα της μελλοντικής ΕΠΕ πριν από την εγγραφή στο εμπορικό μητρώο, διακινδυνεύει προσωπική ευθύνη.

Επιλέξτε τώρα την επιθυμητή ημερομηνία:Δωρεάν αρχική συζήτηση

Πότε η ΕΠΕ είναι η σωστή νομική μορφή

Η ΕΠΕ είναι η σωστή νομική μορφή όταν μια επιχείρηση πρόκειται να εμφανίζεται νομικά αυτόνομα, να περιορίζει τους κινδύνους ευθύνης και να ρυθμίζει σαφώς τις σχέσεις συμμετοχής. Δεν είναι κατάλληλη μόνο και μόνο επειδή είναι γνωστή. Καθοριστικοί παράγοντες είναι ο κίνδυνος ευθύνης, το ύψος των κερδών, ο αριθμός των συμμετεχόντων, οι ανάγκες χρηματοδότησης, η οργανωτική προσπάθεια και ο μακροπρόθεσμος σχεδιασμός.

Μια ΕΠΕ συνεπάγεται περισσότερη προσπάθεια από μια ατομική επιχείρηση. Χρειάζεται εταιρικό συμβόλαιο, εγγραφή στο εμπορικό μητρώο, τήρηση λογιστικών βιβλίων, ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και διαχωρισμό μεταξύ εταιρικής και προσωπικής περιουσίας. Αυτή η προσπάθεια αξίζει τον κόπο εάν τα πλεονεκτήματα της ΕΠΕ επιλύουν ένα συγκεκριμένο οικονομικό ή νομικό πρόβλημα.

Μια ΕΠΕ δημιουργεί μια σταθερή δομή, επειδή ταξινομεί νομικά με σαφήνεια δικαιώματα, υποχρεώσεις, εταιρικά μερίδια, διαχείριση και εκπροσώπηση.

Περιπτώσεις στις οποίες μια ΕΠΕ δεν είναι σκόπιμη

Η ΕΠΕ δεν είναι πάντα η καλύτερη επιλογή. Μπορεί να είναι πολύ ακριβή και πολύ περίπλοκη για μικρές δραστηριότητες με χαμηλό κίνδυνο, χαμηλά κέρδη και απλή δομή. Όποιος δραστηριοποιείται μόνος του, δεν αναλαμβάνει σχεδόν καθόλου κινδύνους ευθύνης και καταναλώνει όλα τα κέρδη ιδιωτικά, συχνά εξυπηρετείται ευκολότερα με μια ατομική επιχείρηση.

Μια ΕΠΕ δεν είναι σκόπιμη εάν ο ιδρυτής δεν θέλει να επωμιστεί τη συνεχή διοικητική προσπάθεια. Μια ΕΠΕ πρέπει να τηρεί σωστά λογιστικά βιβλία. Τα προσωπικά έξοδα και τα επιχειρηματικά έξοδα πρέπει να παραμένουν διαχωρισμένα. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να συντάσσονται και να υποβάλλονται στο εμπορικό μητρώο. Όποιος αγνοεί αυτές τις υποχρεώσεις, δημιουργεί κόστος, προβλήματα προθεσμιών και κινδύνους ευθύνης.

Επίσης, φορολογικά η ΕΠΕ δεν είναι αυτόματα πιο συμφέρουσα. Η ΕΠΕ πληρώνει φόρο εισοδήματος νομικών προσώπων επί των κερδών της. Εάν η ΕΠΕ διανέμει κέρδη στους εταίρους της, επιβάλλεται επιπλέον φόρος επί των εισοδημάτων από κεφάλαιο.

Ως εκ τούτου, η ΕΠΕ δεν αποτελεί πρότυπη λύση για κάθε επιχείρηση. Είναι μια καλή νομική μορφή όταν τα πλεονεκτήματά της χρειάζονται συγκεκριμένα. Είναι μια κακή νομική μορφή εάν κάποιος θέλει μόνο να δημιουργήσει μια «πιο επαγγελματική εντύπωση», αλλά δεν χρειάζεται ούτε περιορισμό της ευθύνης ούτε δομή συμμετοχής ούτε δέσμευση κεφαλαίου.

Σύγκριση με άλλες εταιρικές μορφές

Στην ατομική επιχείρηση, η επιχειρηματίας ή ο επιχειρηματίας ενεργεί ο ίδιος και ευθύνεται με το σύνολο της προσωπικής του περιουσίας. Είναι απλή και οικονομική, αλλά ενδείκνυται κυρίως για δραστηριότητες με χαμηλό κίνδυνο.

Στην OG (Ομόρρυθμη Εταιρεία), περισσότερα πρόσωπα διοικούν από κοινού μια επιχείρηση. Όλοι οι εταίροι ευθύνονται προσωπικά και απεριόριστα. Ως εκ τούτου, ταιριάζει μόνο εάν υπάρχει μεγάλη εμπιστοσύνη μεταξύ των συμμετεχόντων και όλοι θέλουν να φέρουν τον πλήρη κίνδυνο ευθύνης.

Η KG (Ετερόρρυθμη Εταιρεία) διαχωρίζει τους ομόρρυθμους εταίρους με απεριόριστη ευθύνη από τους ετερόρρυθμους εταίρους με περιορισμένη ευθύνη. Ενδείκνυται για μοντέλα στα οποία ένα πρόσωπο διοικεί ενεργά και άλλα πρόσωπα παρέχουν κεφάλαιο. Η ΕΠΕ είναι συχνά πιο ξεκάθαρη εάν όλοι οι συμμετέχοντες θέλουν εξαρχής έναν ενιαίο περιορισμό της ευθύνης.

Η FlexKapG (Ευέλικτη Κεφαλαιουχική Εταιρεία) είναι επίσης μια κεφαλαιουχική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. Προσφέρει περισσότερα περιθώρια σε συμμετοχές και συμμετοχές εργαζομένων.

Η AG (Ανώνυμη Εταιρεία) ενδείκνυται για μεγαλύτερες επιχειρήσεις με ευρεία κεφαλαιακή δομή. Είναι σαφώς πιο τυπική και δαπανηρή από μια ΕΠΕ. Για τις περισσότερες μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις, η ΕΠΕ προσφέρει επομένως την καλύτερη ισορροπία μεταξύ προστασίας ευθύνης, δομής και διοικητικής προσπάθειας.

Επιλέξτε τώρα την επιθυμητή ημερομηνία:Δωρεάν αρχική συζήτηση

Εταιρικό κεφάλαιο, εταιρική εισφορά και εταιρικό μερίδιο

Οι όροι εταιρικό κεφάλαιο, εταιρική εισφορά και εταιρικό μερίδιο ακούγονται παρόμοιοι, αλλά περιγράφουν διαφορετικά πράγματα. Όποιος θέλει να κατανοήσει την ΕΠΕ, πρέπει να διαχωρίσει σωστά αυτούς τους τρεις όρους.

Το εταιρικό κεφάλαιο είναι το ποσό κεφαλαίου της ΕΠΕ που ορίζεται στο εταιρικό συμβόλαιο. Αποτελεί τη λογιστική κεφαλαιακή βάση της εταιρείας. Από την 1η Ιανουαρίου 2024, το εταιρικό κεφάλαιο πρέπει να ανέρχεται σε τουλάχιστον € 10.000,-. Το εταιρικό κεφάλαιο αποτελείται από τις επιμέρους εταιρικές εισφορές των εταίρων. Κάθε εταιρική εισφορά πρέπει να ανέρχεται σε τουλάχιστον € 70,-. Αυτές οι προδιαγραφές προκύπτουν από την παράγραφο 6 του GmbHG.

Η εταιρική εισφορά είναι η υποχρέωση εισφοράς ενός συγκεκριμένου εταίρου. Δηλώνει το ποσό που αναλαμβάνει αυτός ο εταίρος έναντι της ΕΠΕ. Σε μια μονοπρόσωπη ΕΠΕ, ένα πρόσωπο αναλαμβάνει το σύνολο της εταιρικής εισφοράς. Σε μια ΕΠΕ με περισσότερους εταίρους, το εταιρικό κεφάλαιο κατανέμεται σε περισσότερες εταιρικές εισφορές.

Το εταιρικό μερίδιο περιγράφει την ιδιότητα του εταίρου ως μέλους της ΕΠΕ. Περιλαμβάνει τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του. Σε αυτά περιλαμβάνονται δικαιώματα ψήφου, δικαιώματα επί των κερδών, δικαιώματα πληροφόρησης, δικαιώματα ελέγχου και η υποχρέωση καταβολής της αναληφθείσας εταιρικής εισφοράς. Σύμφωνα με την παράγραφο 75 του GmbHG, το εταιρικό μερίδιο καθορίζεται από την αναληφθείσα εταιρική εισφορά, εκτός εάν το εταιρικό συμβόλαιο περιέχει άλλη επιτρεπτή ρύθμιση.

Κατάθεση μετρητών κατά την ίδρυση

Κατά την ίδρυση δεν είναι απαραίτητο να καταβληθεί αμέσως σε μετρητά ολόκληρο το εταιρικό κεφάλαιο, αλλά τουλάχιστον € 5.000,-. Επιπλέον, για κάθε εταιρική εισφορά που πρέπει να καταβληθεί σε μετρητά, πρέπει να καταβληθεί τουλάχιστον το ένα τέταρτο, σε κάθε περίπτωση όμως € 70,-. Αυτοί οι κανόνες περιλαμβάνονται στην παράγραφο 10 του GmbHG.

Η υπόλοιπη υποχρέωση εισφοράς δεν εξαφανίζεται όμως τότε. Εάν ο εταίρος δεν καταβάλει ένα μέρος της εταιρικής εισφοράς κατά την ίδρυση, πρέπει να συνεχίσει να καταβάλλει αυτό το εκκρεμές ποσό αργότερα στην ΕΠΕ. Η ΕΠΕ μπορεί να απαιτήσει αυτή την εκκρεμή εισφορά αργότερα.

Διαφορά μεταξύ εταιρικού κεφαλαίου και εταιρικής περιουσίας

Το εταιρικό κεφάλαιο δεν είναι το ίδιο με την εταιρική περιουσία.

Το εταιρικό κεφάλαιο είναι ένα σταθερό λογιστικό μέγεθος στο εταιρικό συμβόλαιο. Παραμένει το ίδιο μέχρι οι εταίροι να αποφασίσουν αύξηση ή μείωση κεφαλαίου και να πραγματοποιήσουν αυτή την αλλαγή δεόντως. Δείχνει το ποσό κεφαλαίου που έχουν αναλάβει οι εταίροι.

Η εταιρική περιουσία είναι η πραγματική περιουσία της ΕΠΕ, η οποία αλλάζει συνεχώς. Αυξάνεται μέσω κερδών, καταθέσεων, επιχορηγήσεων και αγορών αξίας. Μέσω ζημιών, εξόδων, αποσβέσεων, διανομών και απωλειών αξίας μπορεί επίσης να μειωθεί.

Για τους εταίρους, αυτός ο διαχωρισμός είναι καθοριστικός και στις διανομές. Δεν επιτρέπεται να αποσύρουν απλώς χρήματα από την ΕΠΕ μόνο και μόνο επειδή η ΕΠΕ διαθέτει τραπεζικές καταθέσεις. Μια πληρωμή χρειάζεται μια νομική βάση. Σε μια διανομή κερδών, πρέπει να υπάρχει διανεμητέο λογιστικό κέρδος. Χωρίς ορθή βάση, ελλοχεύουν φορολογικές συνέπειες και αξιώσεις επιστροφής από την ΕΠΕ.

Εταιρικό συμβόλαιο της ΕΠΕ

Το εταιρικό συμβόλαιο είναι η νομική καταστατική τάξη της ΕΠΕ. Ρυθμίζει τη δομή της εταιρείας, τη συμμετοχή των εταίρων με τις αντίστοιχες εισφορές τους και τους κανόνες για τη διοίκηση της ΕΠΕ. Σε μια ΕΠΕ με έναν μόνο εταίρο, αυτό το έγγραφο ονομάζεται δήλωση περί σύστασης της εταιρείας. Ως προς το περιεχόμενο, επιτελεί την ίδια λειτουργία.

Το εταιρικό συμβόλαιο πρέπει να συνταχθεί ως συμβολαιογραφική πράξη. Ως εκ τούτου, μια απλή έγγραφη συμφωνία μεταξύ των εταίρων δεν αρκεί. Αυτή η υποχρέωση τύπου σύμφωνα με την παράγραφο 4 του GmbHG προστατεύει τους ιδρυτές, επειδή ο συμβολαιογράφος ελέγχει την ταυτότητα και τον τύπο. Δεν αντικαθιστά όμως τη διαμόρφωση του περιεχομένου.

Ένα καλό εταιρικό συμβόλαιο δεν απαντά μόνο στο ερώτημα πώς ιδρύεται η ΕΠΕ. Απαντά επίσης στο ερώτημα πώς λειτουργεί η ΕΠΕ εάν προκύψει αργότερα ένα πρόβλημα.

Υποχρεωτικό περιεχόμενο του εταιρικού συμβολαίου

Ο νόμος περί ΕΠΕ ορίζει στην παράγραφο 4 του GmbHG ορισμένα ελάχιστα περιεχόμενα. Χωρίς αυτά τα στοιχεία, η ΕΠΕ δεν μπορεί να συσταθεί ορθά. Το εταιρικό συμβόλαιο πρέπει να περιέχει την επωνυμία και την έδρα της εταιρείας, το αντικείμενο της επιχείρησης, το ύψος του εταιρικού κεφαλαίου και το ποσό της εταιρικής εισφοράς κάθε εταίρου.

Η επωνυμία είναι το νομικό όνομα της ΕΠΕ. Η έδρα καθορίζει το νομικό κέντρο της εταιρείας. Το αντικείμενο της επιχείρησης περιγράφει ποια δραστηριότητα πρόκειται να ασκεί η ΕΠΕ. Το εταιρικό κεφάλαιο δείχνει ποιο ποσό κεφαλαίου αναλαμβάνουν συνολικά οι εταίροι. Οι εταιρικές εισφορές δείχνουν ποιος εταίρος οφείλει ποιο μέρος αυτού.

Αυτά τα στοιχεία πρέπει να είναι συγκεκριμένα. Ένα υπερβολικά ασαφές αντικείμενο επιχείρησης δεν βοηθά ούτε το εμπορικό μητρώο ούτε τους εταίρους. Θα πρέπει να διατυπώνεται έτσι ώστε οι τρίτοι να κατανοούν ποιον τομέα δραστηριότητας επιδιώκει η ΕΠΕ. Ταυτόχρονα, δεν πρέπει να είναι αδικαιολόγητα στενό, διότι κάθε μεταγενέστερη επέκταση μπορεί διαφορετικά να απαιτεί τροποποίηση του εταιρικού συμβολαίου.

Πρόσθετο περιεχόμενο ρυθμίσεων

Κάθε πρόσθετη ρήτρα πρέπει να έχει μια αναγνωρίσιμη λειτουργία, προκειμένου να αποφεύγονται μεταγενέστερες αβεβαιότητες.

Σκόπιμα πρόσθετα περιεχόμενα ρυθμίσεων είναι περιορισμοί μεταβίβασης, δικαιώματα προτίμησης, δικαιώματα εξαγοράς, ρήτρες αποζημίωσης, απαγορεύσεις ανταγωνισμού, δικαιώματα πληροφόρησης, υποχρεώσεις συναίνεσης για έκτακτες συναλλαγές και κανόνες διαδοχής για την περίπτωση θανάτου.

Ιδιαίτερα σε περίπτωση περισσότερων εταίρων, ένα ελάχιστο συμβόλαιο σπάνια επαρκεί στην πράξη. Το εταιρικό συμβόλαιο θα πρέπει να περιέχει σαφείς πρόσθετες ρυθμίσεις για την αποφυγή μεταγενέστερων συγκρούσεων μεταξύ των εταίρων.

Σημαντικοί είναι κυρίως οι κανόνες για τη διαχείριση, την εκπροσώπηση, τη λήψη αποφάσεων, τη διανομή κερδών, τη μεταβίβαση μεριδίων, τον θάνατο ενός εταίρου και την αποχώρηση από την εταιρεία.

Σε μια ΕΠΕ με δύο εταίρους με ίση συμμετοχή, το συμβόλαιο χρειάζεται ιδιαίτερα σαφείς κανόνες. Εάν και οι δύο κατέχουν από 50% και κάθε σημαντική απόφαση απαιτεί ομοφωνία, η εταιρεία μπορεί να μπλοκάρει σε περίπτωση διαφωνίας. Τότε βοηθά μόνο μια προηγουμένως συμφωνημένη λύση, όπως μια καθοριστική ψήφος, μια διαδικασία διαμεσολάβησης, μια επιλογή αγοράς ή ένας σαφής κανόνας αποχώρησης.

Επιλέξτε τώρα την επιθυμητή ημερομηνία:Δωρεάν αρχική συζήτηση

Ίδρυση ΕΠΕ στην Αυστρία

Η ίδρυση μιας ΕΠΕ πραγματοποιείται σε διάφορα νομικά και πρακτικά βήματα. Η ΕΠΕ δεν δημιουργείται ήδη με την ιδέα, ούτε με την υπογραφή του εταιρικού συμβολαίου ούτε με την καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου. Δημιουργείται μόνο με την εγγραφή στο εμπορικό μητρώο. Η αίτηση εγγραφής στο εμπορικό μητρώο πρέπει, σύμφωνα με την παράγραφο 9 του GmbHG, να υπογραφεί από όλους τους διαχειριστές.

Διαδικασία ίδρυσης βήμα προς βήμα

Η ίδρυση μιας ΕΠΕ ακολουθεί μια καθορισμένη διαδικασία. Η σειρά είναι σημαντική, επειδή το δικαστήριο του εμπορικού μητρώου εγγράφει την εταιρεία μόνο αφού συνταχθεί το εταιρικό συμβόλαιο, διοριστούν οι διαχειριστές και αποδειχθούν οι απαιτούμενες εισφορές.

1. Καθορισμός δομής της ΕΠΕ
   Πρώτα οι ιδρυτές καθορίζουν τις βασικές αποφάσεις. Ποιος θα είναι εταίρος, πόσο υψηλό είναι το εταιρικό κεφάλαιο, ποια εταιρική εισφορά αναλαμβάνει κάθε εταίρος, ποιος θα είναι διαχειριστής και ποιο αντικείμενο επιχείρησης θα έχει η ΕΠΕ. Αυτά τα σημεία αποτελούν τη βάση για το εταιρικό συμβόλαιο.
2. Σύνταξη εταιρικού συμβολαίου
   Στη συνέχεια συντάσσεται το εταιρικό συμβόλαιο. Σε περίπτωση περισσότερων εταίρων, ρυθμίζει την επωνυμία, την έδρα, το αντικείμενο της επιχείρησης, το εταιρικό κεφάλαιο, τις εταιρικές εισφορές και την εσωτερική οργάνωση. Σε μια μονοπρόσωπη ΕΠΕ, τη θέση του εταιρικού συμβολαίου παίρνει η δήλωση περί σύστασης της εταιρείας. Το συμβόλαιο πρέπει να συνταχθεί ως συμβολαιογραφική πράξη.
3. Διορισμός διαχειριστών
   Η ΕΠΕ χρειάζεται τουλάχιστον έναν διαχειριστή. Ο διορισμός μπορεί να γίνει ήδη στο εταιρικό συμβόλαιο ή με ξεχωριστή απόφαση των εταίρων. Ο διαχειριστής εκπροσωπεί την ΕΠΕ εξωδίκως και εγγράφεται στο εμπορικό μητρώο.
4. Καταβολή εταιρικών εισφορών
   Στη συνέχεια ανοίγεται ο εταιρικός λογαριασμός και καταβάλλεται η εταιρική εισφορά που πρέπει να πληρωθεί σε μετρητά. Με ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο € 10.000,-, πρέπει καταρχήν να καταβληθούν τουλάχιστον € 5.000,- σε μετρητά πριν από την εγγραφή. Η τράπεζα εκδίδει σχετική βεβαίωση.
5. Προετοιμασία αίτησης εγγραφής στο εμπορικό μητρώο
   Οι διαχειριστές προετοιμάζουν την αίτηση εγγραφής στο εμπορικό μητρώο. Στην αίτηση επισυνάπτονται τα απαιτούμενα έγγραφα: εταιρικό συμβόλαιο ή δήλωση σύστασης, διορισμός διαχειριστή, λίστα εταίρων, δείγμα υπογραφής των διαχειριστών και τραπεζική βεβαίωση.
6. Εγγραφή της ΕΠΕ στο εμπορικό μητρώο
   Η αίτηση υποβάλλεται στο αρμόδιο δικαστήριο του εμπορικού μητρώου. Μόνο με την εγγραφή δημιουργείται η ΕΠΕ ως ξεχωριστό νομικό πρόσωπο. Από αυτό το χρονικό σημείο και μετά μπορεί να συνάπτει η ίδια συμβάσεις, να αποκτά περιουσία, να απασχολεί εργαζομένους, να ενάγει και να ενάγεται.
7. Διεκπεραίωση φόρων, επαγγέλματος και κοινωνικής ασφάλισης
   Μετά την εγγραφή στο εμπορικό μητρώο ακολουθούν τα πρακτικά βήματα έναρξης. Η ΕΠΕ χρειάζεται φορολογική καταγραφή στην εφορία, εάν απαιτείται αριθμό ΦΠΑ (UID), ορθή τήρηση λογιστικών βιβλίων και, σε περίπτωση εμπορικών δραστηριοτήτων, άδεια ασκήσεως επαγγέλματος. Εάν απασχολούνται εργαζόμενοι ή οι διαχειριστές δραστηριοποιούνται με υποχρέωση κοινωνικής ασφάλισης, πρέπει επίσης να γίνουν οι δηλώσεις στην κοινωνική ασφάλιση.

ΕΠΕ υπό ίδρυση πριν από την εγγραφή στο εμπορικό μητρώο

Μεταξύ της συμβολαιογραφικής πράξης και της εγγραφής στο εμπορικό μητρώο, η εταιρεία βρίσκεται στη φάση της ίδρυσης. Στην πράξη γίνεται λόγος για την ΕΠΕ υπό ίδρυση. Αυτή η φάση είναι νομικά ευαίσθητη, επειδή η οριστική ΕΠΕ δεν έχει ακόμη δημιουργηθεί.

Όποιος συνάπτει ήδη συμβάσεις κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου, πρέπει να ενεργεί με ιδιαίτερη προσοχή. Οι συμβαλλόμενοι πρέπει να μπορούν να αναγνωρίσουν ότι η ΕΠΕ δεν έχει ακόμη εγγραφεί. Όποιος εμφανίζεται ασαφώς ή αναλαμβάνει υποχρεώσεις χωρίς να αποκαλύψει τη φάση ίδρυσης, διακινδυνεύει προσωπική ευθύνη.

Ως εκ τούτου, στη φάση της ίδρυσης θα πρέπει να συνάπτονται μόνο εκείνες οι συναλλαγές που είναι απαραίτητες για τη σύσταση. Σε αυτές περιλαμβάνονται, για παράδειγμα, συμβολαιογραφικές υπηρεσίες, τραπεζικός λογαριασμός, συμβουλευτική, προετοιμασία μίσθωσης ή τεχνική προετοιμασία της έναρξης της επιχείρησης. Μεγαλύτερες συμβάσεις προμήθειας, μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις ή ριψοκίνδυνες συναλλαγές θα πρέπει να συνάπτονται μόνο μετά την εγγραφή στο εμπορικό μητρώο.

Κόστη σύστασης GmbH

Το κόστος ίδρυσης μιας ΕΠΕ αποτελείται από διάφορα μέρη. Εκτός από την εταιρική εισφορά, προκύπτουν έξοδα για συμβολαιογράφο, εμπορικό μητρώο, νομική συμβουλή, τράπεζα, δήλωση επαγγέλματος και φορολογική εγκατάσταση. Η εταιρική εισφορά δεν αποτελεί δαπάνη με την κλασική έννοια. Ανήκει στην ΕΠΕ μετά την κατάθεση και είναι διαθέσιμη για την επιχειρηματική δραστηριότητα.

Τα σημαντικότερα στοιχεία κόστους είναι:

• Εταιρική εισφορά: σε ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο τουλάχιστον € 5.000,- κατάθεση μετρητών πριν από την εγγραφή.
• Συμβολαιογράφος: Κόστος για συμβολαιογραφική πράξη, επικυρώσεις και δείγματα υπογραφών.
• Εμπορικό μητρώο: Τέλη για αίτηση και εγγραφή.
• Νομική συμβουλή: Κόστος για τη διαμόρφωση του εταιρικού συμβολαίου και συμβουλευτική δομής.
• Φοροτεχνική συμβουλή: Εγκατάσταση λογιστηρίου, φορολογική εγγραφή και συνεχή υποστήριξη.
• Επάγγελμα: Κόστος και αποδεικτικά στοιχεία σε περίπτωση εμπορικών δραστηριοτήτων.

Το πραγματικό κόστος εξαρτάται από τη δομή. Μια απλή μονοπρόσωπη ΕΠΕ κοστίζει λιγότερο από μια ΕΠΕ με περισσότερους εταίρους, επενδυτές, ειδικά δικαιώματα και περίπλοκη διανομή κερδών. Ειδικά σε περίπτωση περισσότερων εταίρων, δεν θα πρέπει να γίνεται οικονομία στο εταιρικό συμβόλαιο. Ένα φθηνό συμβόλαιο μπορεί αργότερα να αποδειχθεί σαφώς ακριβότερο, εάν δεν περιέχει σαφή λύση σε περίπτωση διαφωνίας, αποχώρησης ή θανάτου ενός εταίρου.

Άδεια ασκήσεως επαγγέλματος της ΕΠΕ

Εάν η δραστηριότητα της ΕΠΕ εμπίπτει στον κανονισμό περί επαγγελμάτων, η ΕΠΕ χρειάζεται δική της άδεια ασκήσεως επαγγέλματος. Η άδεια ενός εταίρου δεν αρκεί, καθώς η ΕΠΕ ενεργεί ως ξεχωριστό νομικό πρόσωπο.

Σε ένα ελεύθερο επάγγελμα αρκεί η δήλωση, εάν πληρούνται οι γενικές προϋποθέσεις. Σε ένα ρυθμιζόμενο επάγγελμα, η ΕΠΕ χρειάζεται επιπλέον ένα πιστοποιητικό ικανότητας. Εάν η ΕΠΕ δεν μπορεί να προσκομίσει η ίδια αυτό το αποδεικτικό, χρειάζεται έναν διαχειριστή υπεύθυνο για το επαγγελματικό σκέλος.

Ο διαχειριστής υπεύθυνος για το επαγγελματικό σκέλος δεν είναι αυτόματα το ίδιο πρόσωπο με τον εμπορικό διαχειριστή της ΕΠΕ. Ο εμπορικός διαχειριστής εκπροσωπεί την ΕΠΕ εξωδίκως και διοικεί την εταιρεία σύμφωνα με το δίκαιο των ΕΠΕ. Ο διαχειριστής υπεύθυνος για το επαγγελματικό σκέλος φροντίζει ώστε το συγκεκριμένο επάγγελμα να ασκείται τεχνικά ορθά.

Σε πολλές περιπτώσεις, το ίδιο πρόσωπο μπορεί να αναλάβει και τους δύο ρόλους, εάν πληροί τις νόμιμες προϋποθέσεις. Εάν λείπει το πιστοποιητικό ικανότητας, πρέπει να διοριστεί ένα κατάλληλο πρόσωπο.

Επιλέξτε τώρα την επιθυμητή ημερομηνία:Δωρεάν αρχική συζήτηση

Όργανα και οργάνωση της ΕΠΕ

Η ΕΠΕ δεν ενεργεί η ίδια, αλλά μέσω των οργάνων της. Όργανα είναι πρόσωπα ή ομάδες προσώπων που λαμβάνουν αποφάσεις για την εταιρεία, την εκπροσωπούν εξωδίκως ή ασκούν έλεγχο. Για κάθε ΕΠΕ, δύο όργανα είναι κεντρικά: ο διαχειριστής και η γενική συνέλευση. Ένα εποπτικό συμβούλιο προστίθεται μόνο εάν το απαιτεί ο νόμος ή εάν οι εταίροι το συστήσουν οικειοθελώς.

Αυτή η οργάνωση διαχωρίζει την ιδιοκτησία και τη διοίκηση. Οι εταίροι κατέχουν τα εταιρικά μερίδια. Ο διαχειριστής διεξάγει τις τρέχουσες εργασίες. Η γενική συνέλευση αποφασίζει για θεμελιώδη ζητήματα.

Διευθύνοντες Σύμβουλοι

Κάθε ΕΠΕ πρέπει, σύμφωνα με την παράγραφο 15 του GmbHG, να έχει τουλάχιστον έναν διαχειριστή. Διαχειριστές μπορούν να είναι μόνο φυσικά και ικανά προς δικαιοπραξία πρόσωπα. Ως εκ τούτου, μια άλλη εταιρεία δεν μπορεί να είναι διαχειριστής μιας ΕΠΕ. Ο διορισμός γίνεται με απόφαση των εταίρων. Εάν ένας εταίρος πρόκειται να γίνει ο ίδιος διαχειριστής, ο διορισμός του μπορεί να περιλαμβάνεται απευθείας στο εταιρικό συμβόλαιο.

Ο διαχειριστής διεξάγει τις εργασίες της ΕΠΕ και την εκπροσωπεί εξωδίκως. Υπογράφει συμβάσεις, επικοινωνεί με τις αρχές, φροντίζει για το λογιστήριο και τις φορολογικές υποχρεώσεις, προετοιμάζει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και την υποβολή στο εμπορικό μητρώο και πρέπει να παρακολουθεί την οικονομική κατάσταση της εταιρείας.

Γενική συνέλευση και αποφάσεις εταίρων

Η γενική συνέλευση είναι το όργανο λήψης αποφάσεων των εταίρων. Εκεί οι εταίροι ασκούν τα δικαιώματά τους. Αποφασίζουν για υποθέσεις που δεν ανήκουν στην τρέχουσα διαχείριση ή τις οποίες ο νόμος, το εταιρικό συμβόλαιο ή μια απόφαση των εταίρων αναθέτει στη γενική συνέλευση.

Σε αυτές περιλαμβάνονται ο διορισμός και η παύση διαχειριστών, η έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, η χρήση του λογιστικού κέρδους, τροποποιήσεις του εταιρικού συμβολαίου, κεφαλαιακά μέτρα και σημαντικές αποφάσεις δομής. Η γενική συνέλευση είναι επομένως ο τόπος όπου οι ιδιοκτήτες της ΕΠΕ διαμορφώνουν τη βούλησή τους.

Οι αποφάσεις χρειάζονται σαφείς πλειοψηφίες. Το εταιρικό συμβόλαιο θα πρέπει επομένως να ρυθμίζει ποιες αποφάσεις λαμβάνονται με ποια πλειοψηφία.

Εποπτικό συμβούλιο σε μεγαλύτερες ΕΠΕ

Ένα εποπτικό συμβούλιο επιβλέπει τη διαχείριση. Δεν διοικεί το ίδιο την ΕΠΕ, αλλά ελέγχει κεντρικές αποφάσεις και εξετάζει τη διαχείριση από τη σκοπιά της εταιρείας. Στις μικρές ΕΠΕ συνήθως δεν υπάρχει εποπτικό συμβούλιο. Στις περιπτώσεις της παραγράφου 29 του GmbHG, το εποπτικό συμβούλιο είναι υποχρεωτικό εκ του νόμου.

Για μικρότερες και μεσαίες ΕΠΕ αρκεί συνήθως ο έλεγχος από τους εταίρους. Σε πιο σύνθετες επιχειρήσεις, ωστόσο, ένα εποπτικό συμβούλιο μπορεί να είναι σκόπιμο, επειδή συνοδεύει συνεχώς τη διαχείριση, τη στρατηγική και τις μεγαλύτερες επενδύσεις.

Ευθύνη στην ΕΠΕ

Η ευθύνη είναι ο σημαντικότερος λόγος για τον οποίο πολλοί επιχειρηματίες επιλέγουν μια ΕΠΕ. Η ΕΠΕ είναι ένα ξεχωριστό νομικό πρόσωπο, για τις υποχρεώσεις του οποίου, σύμφωνα με την παράγραφο 61 του GmbHG, ευθύνεται μόνο η εταιρική περιουσία.

Αυτό δεν σημαίνει όμως ότι σε μια ΕΠΕ κανείς δεν μπορεί να ευθύνεται προσωπικά. Ο περιορισμός της ευθύνης προστατεύει από την αυτόματη προσωπική ευθύνη των εταίρων για τα εταιρικά χρέη. Δεν προστατεύει από εκκρεμείς υποχρεώσεις εισφοράς, προσωπικές εγγυήσεις, παραβάσεις καθηκόντων ως διαχειριστής ή κινδύνους πριν από την εγγραφή στο εμπορικό μητρώο.

Ευθύνη της εταιρείας

Η ΕΠΕ ευθύνεται με το σύνολο της εταιρικής της περιουσίας. Σε αυτήν περιλαμβάνονται τραπεζικές καταθέσεις, απαιτήσεις έναντι πελατών, εμπορεύματα, μηχανήματα, οχήματα, δικαιώματα άυλης ιδιοκτησίας και όλα τα λοιπά περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας. Οι πιστωτές πρέπει να στρέφονται κατά της ΕΠΕ εάν έχουν συνάψει σύμβαση με την ΕΠΕ.

Ένας συμβαλλόμενος της ΕΠΕ δεν μπορεί επομένως να έχει πρόσβαση στην προσωπική περιουσία ενός εταίρου μόνο και μόνο επειδή αυτός ο εταίρος συμμετέχει στην ΕΠΕ. Ακριβώς σε αυτό έγκειται η πρακτική επίδραση του περιορισμού της ευθύνης.

Ευθύνη των εταίρων

Οι εταίροι δεν ευθύνονται προσωπικά για κανονικά χρέη της ΕΠΕ. Η κεντρική τους υποχρέωση συνίσταται στην καταβολή της αναληφθείσας εταιρικής εισφοράς. Εάν η εταιρική εισφορά δεν έχει ακόμη καταβληθεί πλήρως, ο εταίρος παραμένει υπόχρεος πληρωμής έναντι της ΕΠΕ. Εάν η ΕΠΕ περιέλθει αργότερα σε οικονομικές δυσκολίες, η εταιρεία ή ένας σύνδικος πτώχευσης μπορεί να απαιτήσει τις εκκρεμείς εισφορές.

Προσωπική ευθύνη των εταίρων προκύπτει επίσης όταν οι ίδιοι αναλαμβάνουν μια πρόσθετη υποχρέωση. Αυτό συμβαίνει στην πράξη συχνά σε τραπεζικές χρηματοδοτήσεις. Οι τράπεζες απαιτούν συχνά προσωπικές εγγυήσεις ή προσχωρήσεις σε χρέος. Όποιος υπογράφει μια τέτοια ασφάλεια, ευθύνεται όχι λόγω της ιδιότητάς του ως εταίρου, αλλά λόγω αυτής της υπογραφής.

Ευθύνη του διαχειριστή

Ο διαχειριστής βρίσκεται σε διαφορετική θέση όσον αφορά την ευθύνη από έναν απλό εταίρο. Διοικεί την ΕΠΕ και πρέπει να τηρεί τις νόμιμες υποχρεώσεις. Εάν παραβιάσει αυτές τις υποχρεώσεις, μπορεί να ευθύνεται προσωπικά.

Η σημαντικότερη ευθύνη υφίσταται έναντι της ίδιας της ΕΠΕ. Ο διαχειριστής πρέπει να ενεργεί με την επιμέλεια ενός συνετού επιχειρηματία. Εάν προκαλέσει ζημία μέσω παράνομης συμπεριφοράς, η ΕΠΕ μπορεί να απαιτήσει αποζημίωση.

Επιπλέον, μπορεί να προκύψει ευθύνη έναντι τρίτων. Ιδιαίτερα ριψοκίνδυνες είναι οι μη αποδοθείσες φορολογικές επιβαρύνσεις, οι μη καταβληθείσες εισφορές κοινωνικής ασφάλισης, οι απαγορευμένες πληρωμές σε περίοδο κρίσης και η καθυστερημένη δήλωση πτώχευσης. Ως εκ τούτου, ο διαχειριστής πρέπει να ελέγχει συνεχώς την οικονομική κατάσταση και δεν επιτρέπεται να αγνοεί τα προειδοποιητικά σημάδια.

Ευθύνη πριν από την εγγραφή στο εμπορικό μητρώο

Πριν από την εγγραφή στο εμπορικό μητρώο, η ΕΠΕ δεν υφίσταται ακόμη ως πλήρως δημιουργημένο νομικό πρόσωπο. Αυτή η φάση ονομάζεται ΕΠΕ υπό ίδρυση. Ξεκινά μετά τη σύνταξη του εταιρικού συμβολαίου και τελειώνει με την εγγραφή στο εμπορικό μητρώο.

Όποιος συνάπτει ήδη συμβάσεις σε αυτή τη φάση, πρέπει να αποκαλύπτει ότι η ΕΠΕ δεν έχει ακόμη εγγραφεί. Διαφορετικά, προκύπτουν κίνδυνοι προσωπικής ευθύνης για τα ενεργούντα πρόσωπα. Ως εκ τούτου, οι ιδρυτές θα πρέπει να συνάπτουν μόνο απαραίτητες προπαρασκευαστικές συναλλαγές πριν από την εγγραφή.

Οι ιδρυτές θα πρέπει πριν από την εγγραφή στο εμπορικό μητρώο να χρησιμοποιούν πάντα στις συναλλαγές την προσθήκη «Υπόδειγμα ΕΠΕ υπό ίδρυση» ή «Υπόδειγμα ΕΠΕ i.G.». Έτσι ο συμβαλλόμενος αναγνωρίζει ότι η ΕΠΕ δεν έχει ακόμη δημιουργηθεί.

Φόροι και κοινωνική ασφάλιση της ΕΠΕ

Η ΕΠΕ είναι ένα ξεχωριστό φορολογικό υποκείμενο. Φορολογεί το κέρδος της η ίδια και όχι μέσω των εταίρων. Επί του κέρδους της ΕΠΕ επιβάλλεται φόρος εισοδήματος νομικών προσώπων. Εάν η ΕΠΕ δεν πραγματοποιήσει καθόλου ή πραγματοποιήσει μόνο μικρό κέρδος, επιβάλλεται παρόλα αυτά ο ελάχιστος φόρος εισοδήματος νομικών προσώπων.

Εάν η ΕΠΕ διανέμει κέρδη στους εταίρους της, προστίθεται επιπλέον φόρος επί των εισοδημάτων από κεφάλαιο. Η ΕΠΕ παρακρατά αυτόν τον φόρο κατά τη διανομή και τον αποδίδει στην εφορία. Έτσι, στα διανεμόμενα κέρδη προκύπτει μια φορολόγηση δύο επιπέδων: πρώτα φόρος εισοδήματος νομικών προσώπων σε επίπεδο ΕΠΕ, στη συνέχεια φόρος επί των εισοδημάτων από κεφάλαιο σε επίπεδο εταίρων.

Παράδειγμα: Εάν η ΕΠΕ πραγματοποιήσει κέρδος € 100.000,-, πληρώνει επί αυτού € 23.000,- φόρο εισοδήματος νομικών προσώπων. Απομένουν € 77.000,-. Εάν αυτό το ποσό διανεμηθεί πλήρως, επιβάλλονται € 21.175,- φόρος επί των εισοδημάτων από κεφάλαιο. Στον εταίρο φτάνουν επομένως € 55.825,-.

Από αυτό πρέπει να διακρίνεται η αμοιβή διαχειριστή. Δεν αποτελεί διανομή κερδών, αλλά αμοιβή για τη δραστηριότητα ως διαχειριστής. Η ΕΠΕ μπορεί να την υπολογίσει ως έξοδο, εάν είναι εύλογη και έχει σαφή βάση. Για τον διαχειριστή, η αμοιβή συνεπάγεται φόρο εισοδήματος και, ανάλογα με την κατάταξη, εισφορές κοινωνικής ασφάλισης.

Η κοινωνική ασφάλιση εξαρτάται από το αν ο διαχειριστής συμμετέχει στην ΕΠΕ και ποια επιρροή έχει στην εταιρεία. Ένας εξωτερικός διαχειριστής χωρίς συμμετοχή ασφαλίζεται τακτικά σύμφωνα με το ASVG. Στην περίπτωση διαχειριστών-εταίρων, καθοριστικό είναι το ύψος της συμμετοχής και η πραγματική επιρροή. Όσο περισσότερο ο διαχειριστής ελέγχει την εταιρεία, τόσο πιθανότερη είναι η υποχρεωτική ασφάλιση σύμφωνα με το GSVG.

Επιλέξτε τώρα την επιθυμητή ημερομηνία:Δωρεάν αρχική συζήτηση

Λογιστική, ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και διανομή κερδών

Μια ΕΠΕ πρέπει να τεκμηριώνει την οικονομική της κατάσταση με κατανοητό τρόπο. Χρειάζεται επομένως ορθή τήρηση λογιστικών βιβλίων και ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Αυτό είναι σημαντικό κυρίως επειδή η ΕΠΕ ευθύνεται μόνο με την εταιρική της περιουσία. Οι πιστωτές, οι εταίροι, οι διαχειριστές, οι τράπεζες και οι αρχές πρέπει επομένως να μπορούν να αναγνωρίσουν την οικονομική κατάσταση της εταιρείας.

Οι διαχειριστές φέρουν την ευθύνη για την τήρηση των απαιτούμενων βιβλίων. Αυτό προκύπτει από την παράγραφο 22 του GmbHG. Επιπλέον, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να διαβιβάζονται στους εταίρους μετά τη σύνταξή τους.

Η λογιστική δεν αποτελεί υποχρέωση μόνο για τον φοροτεχνικό. Προστατεύει επίσης τους διαχειριστές. Όποιος γνωρίζει τους αριθμούς της ΕΠΕ, αναγνωρίζει νωρίτερα προβλήματα πληρωμών, μπορεί να αντιδράσει εγκαίρως και αποφεύγει κινδύνους προσωπικής ευθύνης. Αντίθετα, ένα ακατάστατο λογιστήριο οδηγεί γρήγορα σε λανθασμένες διανομές, καθυστερημένες φορολογικές δηλώσεις, προβλήματα στο εμπορικό μητρώο και λάθη στον έλεγχο αφερεγγυότητας.

Πώληση, μεταβίβαση και κληρονομιά εταιρικών μεριδίων

Το εταιρικό μερίδιο είναι η συμμετοχή ενός εταίρου στην ΕΠΕ. Συγκεντρώνει δικαιώματα μέλους, δικαιώματα ψήφου, δικαιώματα επί των κερδών, δικαιώματα πληροφόρησης και υποχρεώσεις. Όποιος πουλάει ή μεταβιβάζει ένα εταιρικό μερίδιο, δεν παραδίδει επομένως μόνο ένα λογιστικό μερίδιο, αλλά μια νομική θέση στην εταιρεία.

Τα εταιρικά μερίδια είναι, σύμφωνα με το άρθρο 76 του GmbHG, μεταβιβάσιμα και κληρονομητά. Ωστόσο, η μεταβίβαση εν ζωή απαιτεί συμβολαιογραφική πράξη. Αυτό ισχύει και για συμφωνίες με τις οποίες ένας εταίρος δεσμεύεται ήδη τώρα να εκχωρήσει το εταιρικό του μερίδιο αργότερα.

Η απαίτηση συμβολαιογραφικής πράξης είναι σημαντική, διότι τα εταιρικά μερίδια δεν μπορούν να πωληθούν άτυπα όπως τα συνηθισμένα πράγματα. Μια προφορική συμφωνία, ένα απλό email ή ένα ιδιωτικό συμβόλαιο αγοράς δεν επαρκούν. Χωρίς την ορθή μορφή, η μεταβίβαση αποτυγχάνει.

Απαιτήσεις συναίνεσης και δικαιώματα προτίμησης

Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να περιορίσει τη μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων. Ο νόμος επιτρέπει ρητά η μεταβίβαση να εξαρτάται από περαιτέρω προϋποθέσεις. Σε αυτές περιλαμβάνεται κυρίως η συναίνεση της εταιρείας.

Τέτοιοι περιορισμοί είναι ιδιαίτερα σημαντικοί σε ΕΠΕ με πολλούς εταίρους. Χωρίς περιορισμό, ένας εταίρος θα μπορούσε να πουλήσει το μερίδιό του σε ένα πρόσωπο που δεν ταιριάζει στην εταιρεία. Αυτό μπορεί να επιβαρύνει τη συνεργασία και να μπλοκάρει στρατηγικές αποφάσεις.

Ένα δικαίωμα προτίμησης επιτρέπει στους υπόλοιπους εταίρους να αναλάβουν το μερίδιο υπό τους ίδιους όρους, πριν αυτό πωληθεί σε τρίτο. Ένα δικαίωμα ανάληψης προχωρά ακόμη παραπέρα. Μπορεί να οριστεί ότι ένα μερίδιο μπορεί ή πρέπει να αναληφθεί σε συγκεκριμένα γεγονότα, όπως θάνατος, αφερεγγυότητα, καταγγελία, σοβαρή παράβαση καθήκοντος ή αποχώρηση εταίρου.

Τροποποίηση, μετασχηματισμός και λύση της ΕΠΕ

Μια ΕΠΕ παραμένει νομικά διαμορφώσιμη. Οι εταίροι μπορούν να τροποποιήσουν το καταστατικό, να αποφασίσουν μέτρα κεφαλαίου, να εισφέρουν μια υφιστάμενη επιχείρηση σε μια ΕΠΕ ή να λύσουν την εταιρεία. Αυτά τα βήματα αφορούν τη νομική δομή της ΕΠΕ και πρέπει επομένως να προετοιμάζονται προσεκτικά.

Οι τροποποιήσεις, ωστόσο, δεν είναι απλώς εσωτερικές συμφωνίες. Σύμφωνα με το άρθρο 49 του GmbHG, η τροποποίηση του καταστατικού απαιτεί απόφαση των εταίρων, η οποία επικυρώνεται συμβολαιογραφικά. Επιπλέον, η τροποποίηση παράγει αποτελέσματα μόνο με την καταχώριση στο εμπορικό μητρώο.

Αύξηση και μείωση κεφαλαίου

Μια αύξηση κεφαλαίου αυξάνει το εταιρικό κεφάλαιο της ΕΠΕ. Μπορεί να είναι χρήσιμη εάν η εταιρεία χρειάζεται νέα ίδια κεφάλαια, εάν εισέρχεται ένας επενδυτής ή εάν οι υφιστάμενοι εταίροι θέλουν να αυξήσουν τη συμμετοχή τους. Μια αύξηση κεφαλαίου αλλάζει τακτικά τις σχέσεις συμμετοχής, εάν δεν συμμετέχουν όλοι οι εταίροι στην ίδια αναλογία.

Μια μείωση κεφαλαίου μειώνει το εταιρικό κεφάλαιο. Εξετάζεται όταν το κεφάλαιο πρέπει να προσαρμοστεί, οι ζημίες να εξομαλυνθούν ή μια δομή να απλοποιηθεί. Ωστόσο, επηρεάζει περισσότερο την προστασία των πιστωτών και επομένως απαιτεί ιδιαίτερη προσοχή.

Και τα δύο μέτρα τροποποιούν το καταστατικό και επομένως απαιτούν μια έγκυρη απόφαση των εταίρων, συμβολαιογραφική επικύρωση και καταχώριση στο εμπορικό μητρώο. Πριν από αυτή την απόφαση, πρέπει να είναι σαφές πώς το μέτρο επηρεάζει τα δικαιώματα ψήφου, τη διανομή κερδών, τα ποσοστά συμμετοχής και τις ανοιχτές υποχρεώσεις εισφοράς.

Μετασχηματισμός σε ΕΠΕ

Μια υφιστάμενη δραστηριότητα μπορεί να μεταφερθεί σε μια ΕΠΕ. Αυτό αφορά κυρίως ατομικές επιχειρήσεις και προσωπικές εταιρείες. Στόχος είναι συνήθως μια σαφής δομή ευθύνης, μια καλύτερη δυνατότητα συμμετοχής ή μια φορολογικά προβλέψιμη εταιρική μορφή.

Κατά τον μετασχηματισμό, δεν αλλάζουν μόνο το όνομα και η νομική μορφή. Πρέπει να εξεταστούν περιουσιακά στοιχεία, συμβάσεις, εργαζόμενοι, απαιτήσεις, χρέη, άδειες, μισθώσεις, σχέσεις με πελάτες και φορολογικές συνέπειες. Ιδιαίτερα σημαντικό είναι εάν οι συμβάσεις μεταβιβάζονται αυτόματα ή εάν οι συμβαλλόμενοι πρέπει να συναινέσουν.

Λύση, εκκαθάριση και διαγραφή

Η λύση μιας ΕΠΕ δεν γίνεται με ένα μόνο βήμα. Αρχικά, η εταιρεία λύεται. Στη συνέχεια ακολουθεί η εκκαθάριση. Στο τέλος, πραγματοποιείται η διαγραφή από το εμπορικό μητρώο.

Η λύση τερματίζει την κανονική εμπορική δραστηριότητα. Ωστόσο, η ΕΠΕ εξακολουθεί να υφίσταται, ώστε να μπορεί να εκκαθαριστεί. Κατά την εκκαθάριση, οι τρέχουσες υποθέσεις τερματίζονται, οι απαιτήσεις εισπράττονται, τα χρέη πληρώνονται και τα υπάρχοντα περιουσιακά στοιχεία αξιοποιούνται. Εάν παραμείνουν περιουσιακά στοιχεία, διανέμονται στους εταίρους σύμφωνα με τις καταστατικές και νομικές διατάξεις.

Μόνο μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης διαγράφεται η ΕΠΕ από το εμπορικό μητρώο. Με αυτή τη διαγραφή, τερματίζεται η νομική της ύπαρξη.

Τυπικά λάθη στην ΕΠΕ

Τυπικά λάθη στην ΕΠΕ προκύπτουν συνήθως από κακή προετοιμασία, ασαφείς συμβάσεις και έλλειψη συνεχούς ελέγχου. Η ΕΠΕ προστατεύει τους εταίρους από την αυτόματη προσωπική ευθύνη για τα εταιρικά χρέη, αλλά όχι από λάθη κατά την ίδρυση, τη διαχείριση, τους φόρους, την κοινωνική ασφάλιση, τη χρηματοδότηση ή την αφερεγγυότητα.

Ένα συχνό λάθος είναι ένα πολύ απλό καταστατικό. Ειδικά όταν υπάρχουν πολλοί εταίροι, πρέπει να καθορίζεται σαφώς πώς λαμβάνονται οι αποφάσεις, ποιος μπορεί να είναι διαχειριστής, πότε μπορούν να πωληθούν εταιρικά μερίδια και τι συμβαίνει σε περίπτωση θανάτου, διαφωνίας ή αποχώρησης εταίρου.

Επίσης, οι ασαφείς εξουσίες διαχειριστή οδηγούν γρήγορα σε προβλήματα. Εσωτερικά, πρέπει να ρυθμίζεται ποιες υποθέσεις μπορεί να συνάπτει ο διαχειριστής μόνος του και πότε χρειάζεται τη συναίνεση των εταίρων.

Πολύ επικίνδυνη είναι η ανάμειξη ιδιωτικής περιουσίας και εταιρικής περιουσίας. Η ΕΠΕ έχει δική της περιουσία, η οποία δεν ανήκει προσωπικά στους εταίρους. Επομένως, ιδιωτικοί λογαριασμοί δεν πρέπει να πληρώνονται απλώς μέσω του λογαριασμού της ΕΠΕ. Κάθε πληρωμή μεταξύ ΕΠΕ και εταίρου απαιτεί σαφή νομική βάση, όπως μισθός, δάνειο, αποζημίωση εξόδων ή απόφαση διανομής κερδών.

Ιδιαίτερα επικίνδυνα γίνονται τα λάθη σε οικονομική κρίση. Οι διαχειριστές πρέπει να ελέγχουν συνεχώς τη φερεγγυότητα και την υπερχρέωση. Όποιος αγνοεί ανεξόφλητες οφειλές, μη καταβληθείσες εισφορές κοινωνικής ασφάλισης, υπεραναλήψεις λογαριασμών, οχλήσεις ή καθυστερήσεις μισθών, διακινδυνεύει προσωπική ευθύνη λόγω καθυστερημένης υποβολής αίτησης πτώχευσης.

Ο σημαντικότερος κανόνας είναι επομένως: Η ΕΠΕ λειτουργεί αξιόπιστα μόνο εάν το καταστατικό, η διαχείριση, οι πληρωμές, οι φόροι, η λογιστική, η κρίση και η διαδοχή ρυθμίζονται προσεκτικά και ελέγχονται τακτικά.

Τα πλεονεκτήματά σας με νομική υποστήριξη

Η ίδρυση και η διοίκηση μιας GmbH συνεπάγεται πολυάριθμα νομικά και οικονομικά ζητήματα. Πολλές αποφάσεις λαμβάνονται ήδη στο καταστατικό ή στη δομή της εταιρείας. Λάθη σε αυτή τη φάση μπορούν αργότερα να οδηγήσουν σε κινδύνους ευθύνης, φορολογικά μειονεκτήματα ή συγκρούσεις μεταξύ των εταίρων.

Η δικηγορική υποστήριξη διασφαλίζει ότι η GmbH θα οικοδομηθεί με νομική ασφάλεια και θα λειτουργεί σταθερά μακροπρόθεσμα. Ταυτόχρονα, αποκτάτε μια σαφή νομική δομή, η οποία δημιουργεί ασφάλεια τόσο για τους εταίρους όσο και για τους διαχειριστές.

Τυπικά πλεονέκτηματα μιας δικηγορικής συμβουλευτικής είναι ειδικότερα:

• Νομικά ασφαλής διαμόρφωση του καταστατικού, προσαρμοσμένη στους οικονομικούς σας στόχους
• Αποφυγή κινδύνων ευθύνης για εταίρους και διαχειριστές μέσω σαφών ρυθμίσεων
• Στρατηγική διάρθρωση της εταιρείας, για παράδειγμα σε συμμετοχές, διανομή κερδών ή ρυθμίσεις διαδοχής

Επιλέξτε τώρα την επιθυμητή ημερομηνία:Δωρεάν αρχική συζήτηση

Συχνές ερωτήσεις – FAQ

Επιλέξτε τώρα την επιθυμητή ημερομηνία:Δωρεάν αρχική συζήτηση