Shoqëria me Përgjegjësi të Kufizuar (GmbH) është një shoqëri kapitali me personalitet juridik të pavarur, në të cilën një ose më shumë persona marrin pjesë me kontribute themelore në kapitalin themelor. Shoqëria vepron në mënyrë të pavarur në transaksionet ligjore, pra mund të lidhë kontrata, të zotërojë pasuri, të paditë dhe të padiset. Për detyrimet e shoqërisë, si rregull, vetëm GmbH përgjigjet me pasurinë e saj shoqërore, ndërsa ortakët personalisht në parim nuk duhet të përgjigjen për borxhet e shoqërisë. Bazat ligjore gjenden kryesisht në Ligjin për GmbH (GmbHG) si dhe plotësisht në Kodin e Ndërmarrjeve (UGB).

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Bazat ligjore të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar (GmbH) në Austri

Kushtet ligjore të GmbH rrjedhin kryesisht nga Ligji për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar (Ligji për GmbH). Ky ligj rregullon themelimin, organizimin, të drejtat dhe detyrimet e ortakëve si dhe detyrat e drejtuesve.

Plotësisht zbatohen dispozita të tjera qendrore të së drejtës së ndërmarrjeve. Veçanërisht i rëndësishëm është Kodi i Ndërmarrjeve (UGB), i cili përmban ndër të tjera rregulla për kontabilitetin, regjistrin tregtar dhe konceptin e ndërmarrjes.

Ligji përmban nga njëra anë rregulla minimale detyruese, për shembull për krijimin e GmbH, kapitalin themelor dhe organet. Nga ana tjetër, ortakët mund të rregullojnë individualisht shumë çështje në kontratën shoqërore, për shembull për vendimmarrjen e brendshme ose të drejtat e miratimit.

Karakteristikat kryesore të GmbH-së

Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar (GmbH) është një shoqëri kapitali me personalitet juridik të pavarur. Ajo mund të themelohet nga një person ose disa persona. Ligji lejon, pra, si GmbH me një person ashtu edhe GmbH me disa ortakë. GmbH-ja mund të krijohet për çdo qëllim të lejuar me ligj. Përjashtohen veprimtaria si shoqatë politike dhe ushtrimi i veprimtarisë së sigurimeve në formën juridike të GmbH-së. Kjo rrjedh nga § 1 GmbHG.

Dallimi më i rëndësishëm nga një biznes individual qëndron te ndarja juridike midis ndërmarrjes dhe sipërmarrësit. Te biznesi individual vepron vetë personi fizik. Ndërsa te GmbH-ja vepron shoqëria si subjekt juridik më vete.

Kjo ndarje e bën GmbH-në tërheqëse për shumë sipërmarrës. Ajo krijon një strukturë të qartë juridike, kufizon rrezikun privat të ortakëve dhe mundëson një organizim të rregullt të pjesëmarrjeve, menaxhimit, shpërndarjes së fitimit dhe pasardhësisë.

Personalitet juridik i pavarur

GmbH-ja është një person juridik. Ajo ekziston juridikisht e pavarur nga personat që marrin pjesë në të. Sipas § 61 GmbHG, ajo mund të fitojë vetë pronësi, të mbajë të drejta reale dhe të padisë e të paditet në gjykatë.

Në praktikë kjo do të thotë: një GmbH mund të lidhë një kontratë qiraje për një lokal biznesi, të punësojë punonjës, të blejë automjete, të blejë licenca softueri, të marrë kredi, të nënshkruajë kontrata furnizimi dhe të ndjekë në gjykatë kërkesa. Palë kontraktuese është atëherë GmbH-ja. Ortakët nuk janë automatikisht vetë palë në kontratë.

Personaliteti juridik i pavarur ka edhe pasoja organizative. Një GmbH ka nevojë për organe që veprojnë për të. Organi më i rëndësishëm është drejtori ekzekutiv. Ai nuk lidh kontrata për veten, por në emër të GmbH-së. Kështu krijohet një ndarje e qartë midis personit që vepron dhe GmbH-së si subjekt juridik, për të cilën ai vepron.

Ndarja midis shoqërisë dhe ortakëve

GmbH-ja ndan pasurinë e shoqërisë nga pasuria private. Kjo ndarje është thelbi i së drejtës së GmbH-së. Pasuria në llogarinë e biznesit i përket GmbH-së. Makineritë, kërkesat, stoku i mallrave, të drejtat e markës, pajisjet e zyrës dhe pasuritë e tjera të shoqërisë i përkasin gjithashtu GmbH-së. Ortakët nuk zotërojnë sende të veçanta të GmbH-së. Ata zotërojnë kuota pjesëmarrjeje në GmbH.

Kjo dallim shpesh keqkuptohet në praktikë. Kush mban 100% të kuotave të pjesëmarrjes, nuk është personalisht pronar i pasurisë së GmbH-së. Ai është ortak i vetëm. Kjo është juridikisht diçka tjetër. Ortaku i vetëm nuk lejohet të përdorë paratë e GmbH-së si para private. Çdo pagesë nga GmbH-ja te ortaku kërkon një bazë juridike, p.sh. pagë si drejtor ekzekutiv, shpërndarje fitimi, kontratë huaje ose kthim të një huaje të dhënë më parë nga ortaku.

Ndarja vepron në të dy drejtimet. Borxhet e GmbH-së janë borxhe të GmbH-së. Borxhet private të një ortaku janë borxhe private të atij ortaku. Prandaj, kreditorët e një ortaku nuk mund të sekuestrojnë thjesht sende të veçanta nga pasuria e biznesit e GmbH-së. Ata mund të mbështeten vetëm te të drejtat e ortakut, pra te kuota e tij e pjesëmarrjes ose te pretendimet që ai ka ndaj GmbH-së.

Përgjegjësia me pasurinë e shoqërisë

Sipas § 61 GmbHG, ndaj kreditorëve për detyrimet e GmbH-së përgjigjet vetëm pasuria e shoqërisë. GmbH-ja përgjigjet me të gjithë pasurinë e saj. Këtu përfshihen depozitat bankare, kërkesat, mallrat, makineritë, automjetet, të drejtat dhe pasuri të tjera. Ortakët nuk përgjigjen për këto borxhe me pasurinë e tyre private vetëm pse janë ortakë.

Megjithatë, ky kufizim i përgjegjësisë nuk është një leje pa kushte. Ai nuk mbron nga çdo përgjegjësi personale. Ortakët duhet të kryejnë kontributet themeltare të marra përsipër. Drejtorët ekzekutivë përgjigjen personalisht nëse shkelin detyrimet ligjore. Kush merr përsipër edhe garanci personale, përgjigjet mbi bazën e asaj marrëveshjeje të vet.

Përgjegjësia personale lind në katër raste të dallueshme qartë:

• Kontribut themeltar i papaguar: Ortaku nuk e ka kryer ende plotësisht kontributin e tij.
• Garanci personale: Ortaku ose drejtori ekzekutiv përgjigjet vullnetarisht ndaj një banke ose një pale kontraktuese.
• Shkelje detyrash si drejtor ekzekutiv: Drejtori ekzekutiv shkel detyrimet e kujdesit, detyrimet tatimore ose detyrimet për paraqitjen e kërkesës për falimentim.
• Veprim para regjistrimit: Kush vepron tashmë në emër të GmbH-së së ardhshme para regjistrimit në regjistrin e shoqërive, rrezikon përgjegjësi personale.

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Kur një GmbH është forma e duhur juridike

GmbH-ja është forma e duhur juridike kur një ndërmarrje duhet të veprojë juridikisht e pavarur, të kufizojë rreziqet e përgjegjësisë dhe të rregullojë qartë marrëdhëniet e pjesëmarrjes. Ajo nuk është e përshtatshme vetëm sepse është e njohur. Vendimtare janë rreziku i përgjegjësisë, niveli i fitimit, numri i pjesëmarrësve, nevoja për financim, barra organizative dhe planifikimi afatgjatë.

Një GmbH kërkon më shumë angazhim sesa një biznes individual. Ajo ka nevojë për kontratë shoqërie, regjistrim në regjistrin e shoqërive, kontabilitet të vazhdueshëm, pasqyra vjetore dhe ndarje midis pasurisë së shoqërisë dhe pasurisë private. Ky angazhim ia vlen kur përparësitë e GmbH-së zgjidhin një problem konkret ekonomik ose juridik.

Një GmbH krijon një strukturë të qëndrueshme, sepse rregullon qartë juridikisht të drejtat, detyrimet, kuotat e pjesëmarrjes, menaxhimin dhe përfaqësimin.

Raste kur një GmbH nuk është e përshtatshme

Një GmbH nuk është gjithmonë zgjedhja më e mirë. Për veprimtari të vogla me rrezik të ulët, fitime të vogla dhe strukturë të thjeshtë, ajo mund të jetë shumë e shtrenjtë dhe shumë e ngarkuar. Kush vepron i vetëm, merr pak rreziqe përgjegjësie dhe i konsumon të gjitha fitimet privatisht, shpesh e ka më të lehtë me një biznes individual.

Një GmbH nuk është e përshtatshme kur themeluesi nuk dëshiron të mbajë barrën e administrimit të vazhdueshëm. Një GmbH duhet të mbahet me kontabilitet të rregullt. Shpenzimet private dhe shpenzimet e biznesit duhet të mbeten të ndara. Pasqyrat vjetore duhet të përgatiten dhe të dorëzohen në regjistrin e shoqërive. Kush i injoron këto detyrime, krijon kosto, probleme me afatet dhe rreziqe përgjegjësie.

Edhe nga ana tatimore, GmbH-ja nuk është automatikisht më e favorshme. GmbH-ja paguan tatim mbi fitimin e korporatave për fitimin e saj. Nëse GmbH-ja u shpërndan fitime ortakëve, aplikohet shtesë tatimi mbi të ardhurat nga kapitali.

Prandaj, një GmbH nuk është zgjidhje standarde për çdo ndërmarrje. Ajo është një formë e mirë juridike kur përparësitë e saj nevojiten konkretisht. Është një formë e keqe juridike kur synohet vetëm të krijohet një “përshtypje më profesionale”, por nuk nevojiten as kufizimi i përgjegjësisë, as struktura e pjesëmarrjes, as lidhja e kapitalit.

Krahasim me format e tjera të shoqërive

Te biznesi individual vepron vetë sipërmarrësja ose sipërmarrësi dhe përgjigjet me të gjithë pasurinë private. Është i thjeshtë dhe i lirë, por i përshtatshëm kryesisht për veprimtari me rrezik të ulët.

Te OG disa persona drejtojnë së bashku një ndërmarrje. Të gjithë ortakët përgjigjen personalisht dhe pa kufizim. Prandaj, ajo përshtatet vetëm kur ka besim të madh midis pjesëmarrësve dhe të gjithë duan të mbajnë rrezikun e plotë të përgjegjësisë.

KG bën dallimin midis ortakëve komplementarë me përgjegjësi të pakufizuar dhe ortakëve komanditarë me përgjegjësi të kufizuar. Ajo është e përshtatshme për modele ku një person drejton aktivisht dhe persona të tjerë vënë në dispozicion kapital. GmbH-ja shpesh është më e qartë kur të gjithë pjesëmarrësit duan që nga fillimi një kufizim të njëjtë të përgjegjësisë.

FlexKapG është gjithashtu një shoqëri kapitali me përgjegjësi të kufizuar. Ajo ofron më shumë hapësirë për pjesëmarrje dhe pjesëmarrje të punonjësve.

AG është e përshtatshme për ndërmarrje më të mëdha me strukturë të gjerë kapitali. Ajo është dukshëm më formale dhe më e ngarkuar sesa një GmbH. Për shumicën e ndërmarrjeve të vogla dhe të mesme, GmbH-ja ofron balancën më të mirë midis mbrojtjes nga përgjegjësia, strukturës dhe barrës administrative.

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Kapitali themeltar, kontributi themeltar dhe kuota e pjesëmarrjes

Termat kapital themeltar, kontribut themeltar dhe kuotë pjesëmarrjeje tingëllojnë të ngjashëm, por nënkuptojnë gjëra të ndryshme. Kush dëshiron ta kuptojë GmbH-në, duhet t’i dallojë qartë këta tre terma.

Kapitali themeltar është shuma e kapitalit e përcaktuar në kontratën e shoqërisë. Ai përbën bazën llogaritëse të kapitalit të shoqërisë. Që nga 1 janari 2024, kapitali themeltar duhet të jetë të paktën € 10.000,-. Kapitali themeltar përbëhet nga kontributet individuale themeltare të ortakëve. Çdo kontribut themeltar duhet të jetë të paktën € 70,-. Këto kërkesa rrjedhin nga § 6 GmbHG.

Kontributi themeltar është detyrimi i kontributit i një ortaku të caktuar. Ai tregon se çfarë shume merr përsipër ky ortak ndaj GmbH-së. Te një GmbH me një person, një person merr përsipër të gjithë kontributin themeltar. Te një GmbH me disa ortakë, kapitali themeltar shpërndahet në disa kontribute themeltare.

Kuota e pjesëmarrjes përshkruan anëtarësinë e ortakut në GmbH. Ajo përfshin të drejtat dhe detyrimet e tij. Këtu bëjnë pjesë të drejtat e votës, të drejtat mbi fitimin, të drejtat e informimit, të drejtat e kontrollit dhe detyrimi për të kryer kontributin themeltar të marrë përsipër. Sipas § 75 GmbHG, kuota e pjesëmarrjes përcaktohet sipas kontributit themeltar të marrë përsipër, nëse kontrata e shoqërisë nuk parashikon një rregull tjetër të lejuar.

Pagesa në para gjatë themelimit

Gjatë themelimit nuk është e detyrueshme që i gjithë kapitali themeltar të paguhet menjëherë në para, por të paktën € 5.000,-. Përveç kësaj, për çdo kontribut themeltar që duhet paguar në para, duhet të paguhet të paktën një e katërta, por gjithsesi të paktën € 70,-. Këto rregulla gjenden në § 10 GmbHG.

Megjithatë, pjesa e mbetur e detyrimit të kontributit nuk zhduket. Nëse ortaku nuk e kryen një pjesë të kontributit themeltar gjatë themelimit, ai duhet ta paguajë këtë shumë të papaguar më vonë ndaj GmbH-së. GmbH-ja mund ta kërkojë më pas këtë kontribut të papaguar.

Dallimi midis kapitalit themeltar dhe pasurisë së biznesit

Kapitali themeltar nuk është i njëjtë me pasurinë e shoqërisë.

Kapitali themeltar është një madhësi fikse llogaritëse në kontratën e shoqërisë. Ai mbetet i njëjtë derisa ortakët të vendosin rritje ose ulje të kapitalit dhe ta zbatojnë këtë ndryshim në mënyrë të rregullt. Ai tregon se çfarë shume kapitali kanë marrë përsipër ortakët.

Pasuria e shoqërisë është pasuria reale e GmbH-së, e cila ndryshon vazhdimisht. Ajo rritet nga fitimet, pagesat, subvencionet dhe blerjet me vlerë. Nga humbjet, shpenzimet, amortizimet, shpërndarjet dhe humbjet e vlerës, ajo mund edhe të ulet.

Për ortakët, kjo ndarje është vendimtare edhe te shpërndarjet. Ata nuk mund të tërheqin thjesht para nga GmbH-ja vetëm sepse GmbH-ja ka depozita bankare. Një pagesë kërkon një bazë juridike. Te shpërndarja e fitimit duhet të ekzistojë një fitim bilancor i shpërndarshëm. Pa bazë të rregullt, rrezikohen pasoja tatimore dhe kërkesa kthimi nga ana e GmbH-së.

Kontrata e shoqërisë e GmbH-së

Kontrata e shoqërisë është rendi bazë juridik i GmbH-së. Ajo rregullon strukturën e shoqërisë, pjesëmarrjen e ortakëve me kontributet e tyre përkatëse dhe rregullat për drejtimin e GmbH-së. Te një GmbH me vetëm një ortak, ky dokument quhet deklaratë për themelimin e shoqërisë. Nga përmbajtja, ai kryen të njëjtin funksion.

Kontrata e shoqërisë duhet të hartohet si akt noterial. Prandaj, një marrëveshje thjesht me shkrim midis ortakëve nuk mjafton. Kjo kërkesë forme sipas § 4 GmbHG i mbron themeluesit, sepse noteri verifikon identitetin dhe formën. Por ajo nuk e zëvendëson hartimin e përmbajtjes.

Një kontratë e mirë shoqërie nuk i përgjigjet vetëm pyetjes si themelohet GmbH-ja. Ajo i përgjigjet edhe pyetjes si funksionon GmbH-ja kur më vonë lind një problem.

Përmbajtjet e detyrueshme të kontratës së shoqërisë

Ligji për GmbH-në parashikon në § 4 GmbHG disa përmbajtje minimale të detyrueshme. Pa këto të dhëna, GmbH-ja nuk mund të themelohet siç duhet. Kontrata e shoqërisë duhet të përmbajë emrin (firmën) dhe selinë e shoqërisë, objektin e veprimtarisë, lartësinë e kapitalit themeltar dhe shumën e kontributit themeltar të secilit ortak.

Firma është emri juridik i GmbH-së. Selia përcakton qendrën juridike të shoqërisë. Objekti i veprimtarisë përshkruan se çfarë aktiviteti duhet të ushtrojë GmbH-ja. Kapitali themeltar tregon se çfarë shume kapitali marrin përsipër ortakët në total. Kontributet themeltare tregojnë se cili ortak i detyrohet cilës pjesë të tij.

Këto të dhëna duhet të jenë konkrete. Një objekt veprimtarie shumë i paqartë nuk i ndihmon as regjistrit të shoqërive, as ortakëve. Ai duhet të formulohet në mënyrë që të tretët të kuptojnë se çfarë fushe veprimtarie ndjek GmbH-ja. Njëkohësisht, nuk duhet të jetë i panevojshëm i ngushtë, sepse çdo zgjerim i mëvonshëm mund të kërkojë ndryshim të kontratës së shoqërisë.

Përmbajtje të tjera rregulluese

Çdo klauzolë shtesë duhet të ketë një funksion të dallueshëm, për të shmangur pasiguri të mëvonshme.

Përmbajtje të tjera të dobishme rregulluese janë kufizimet e cedimit, të drejtat e parablerjes, të drejtat e marrjes (Aufgriffsrechte), klauzolat e kompensimit, ndalimet e konkurrencës, të drejtat e informimit, detyrimet e miratimit për transaksione të jashtëzakonshme dhe rregullat e pasardhësisë në rast vdekjeje.

Sidomos kur ka disa ortakë, një kontratë minimale rrallë mjafton në praktikë. Kontrata e shoqërisë duhet të përmbajë rregulla shtesë të qarta, për të shmangur konflikte të mëvonshme midis ortakëve.

Të rëndësishme janë sidomos rregullat për menaxhimin, përfaqësimin, marrjen e vendimeve, shpërndarjen e fitimit, transferimin e kuotave, vdekjen e një ortaku dhe daljen nga shoqëria.

Te një GmbH me dy ortakë me pjesëmarrje të barabartë, kontrata ka nevojë për rregulla veçanërisht të qarta. Nëse të dy mbajnë nga 50% dhe çdo vendim i rëndësishëm kërkon unanimitet, shoqëria mund të bllokohet në rast mosmarrëveshjeje. Atëherë ndihmon vetëm një zgjidhje e rënë dakord paraprakisht, p.sh. votë vendimtare, procedurë ndërmjetësimi, opsion blerjeje ose rregull i qartë daljeje.

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Themelimi i një GmbH-je në Austri

Themelimi i një GmbH-je kryhet në disa hapa juridikë dhe praktikë. GmbH-ja nuk lind që me idenë, as me nënshkrimin e kontratës së shoqërisë dhe as me pagesën e kapitalit themeltar. Ajo lind vetëm me regjistrimin në regjistrin e shoqërive. Aplikimi për regjistrim duhet, sipas § 9 GmbHG, të nënshkruhet nga të gjithë drejtorët ekzekutivë.

Procesi i themelimit hap pas hapi

Themelimi i një GmbH-je ndjek një proces të përcaktuar. Renditja është e rëndësishme, sepse gjykata e regjistrit të shoqërive e regjistron shoqërinë vetëm kur kontrata e shoqërisë është hartuar, drejtorët ekzekutivë janë emëruar dhe kontributet e nevojshme janë provuar.

1. Përcaktimi i strukturës së GmbH-së
   Së pari, themeluesit përcaktojnë vendimet bazë. Kush do të jetë ortak, sa do të jetë kapitali themeltar, çfarë kontributi themeltar merr përsipër secili ortak, kush do të jetë drejtor ekzekutiv dhe cili do të jetë objekti i veprimtarisë së GmbH-së. Këto pika përbëjnë bazën për kontratën e shoqërisë.
2. Hartimi i kontratës së shoqërisë
   Më pas përgatitet kontrata e shoqërisë. Kur ka disa ortakë, ajo rregullon firmën, selinë, objektin e veprimtarisë, kapitalin themeltar, kontributet themeltare dhe organizimin e brendshëm. Te një GmbH me një person, në vend të kontratës së shoqërisë vjen deklarata për themelimin e shoqërisë. Kontrata duhet të hartohet si akt noterial.
3. Emërimi i drejtorit ekzekutiv
   GmbH-ja ka nevojë për të paktën një drejtor ekzekutiv. Emërimi mund të bëhet që në kontratën e shoqërisë ose me një vendim të veçantë të ortakëve. Drejtori ekzekutiv e përfaqëson GmbH-në jashtë dhe regjistrohet në regjistrin e shoqërive.
4. Pagesa e kontributeve themeltare
   Më pas hapet llogaria e shoqërisë dhe paguhet kontributi themeltar që duhet kryer në para. Me një kapital minimal themeltar prej € 10.000,-, para regjistrimit duhet të paguhen në parim të paktën € 5.000,- në para. Banka lëshon një vërtetim për këtë.
5. Përgatitja e aplikimit për regjistrim
   Drejtorët ekzekutivë përgatisin aplikimin për regjistrim në regjistrin e shoqërive. Kërkesës i bashkëngjiten dokumentet e nevojshme: kontrata e shoqërisë ose deklarata e themelimit, emërimi i drejtorit ekzekutiv, lista e ortakëve, nënshkrimi model i drejtorëve ekzekutivë dhe vërtetimi bankar.
6. Regjistrimi i GmbH-së në regjistrin e shoqërive
   Aplikimi dorëzohet në gjykatën kompetente të regjistrit të shoqërive. Vetëm me regjistrimin lind GmbH-ja si person juridik më vete. Që nga ky moment, ajo mund të lidhë vetë kontrata, të fitojë pasuri, të punësojë punonjës, të padisë dhe të paditet.
7. Përfundimi i çështjeve të taksave, veprimtarisë dhe sigurimeve shoqërore
   Pas regjistrimit në regjistrin e shoqërive vijojnë hapat praktikë të nisjes. GmbH-ja ka nevojë për regjistrim tatimor në administratën tatimore, sipas nevojës një numër UID, kontabilitet të rregullt dhe, për veprimtari tregtare, një leje ushtrimi (Gewerbeberechtigung). Nëse punësohen punonjës ose drejtori ekzekutiv i nënshtrohet sigurimeve shoqërore, duhet të bëhen edhe njoftimet për sigurimet shoqërore.

GmbH në themelim para regjistrimit në regjistrin e shoqërive

Midis aktit noterial dhe regjistrimit në regjistrin e shoqërive, shoqëria ndodhet në fazën e themelimit. Në praktikë flitet për GmbH në themelim. Kjo fazë është juridikisht e ndjeshme, sepse GmbH-ja përfundimtare ende nuk ka lindur.

Kush lidh kontrata gjatë kësaj kohe, duhet të veprojë me kujdes të veçantë. Palët kontraktuese duhet të mund të kuptojnë se GmbH-ja ende nuk është e regjistruar. Kush paraqitet në mënyrë të paqartë ose merr përsipër detyrime pa e bërë të ditur fazën e themelimit, rrezikon përgjegjësi personale.

Prandaj, gjatë fazës së themelimit duhet të lidhen vetëm ato transaksione që janë të nevojshme për krijimin. Këtu përfshihen p.sh. shërbimet noteriale, llogaria bankare, këshillimi, përgatitja e qirasë ose përgatitja teknike e nisjes së biznesit. Kontratat më të mëdha të furnizimit, detyrimet afatgjata ose transaksionet me rrezik duhet të lidhen vetëm pas regjistrimit në regjistrin e shoqërive.

Kostot e themelimit të GmbH-së

Kostot e themelimit të një GmbH-je përbëhen nga disa pjesë. Përveç kontributit themeltar, ka kosto për noter, regjistrin e shoqërive, këshillim juridik, bankë, regjistrim të veprimtarisë dhe organizim tatimor. Kontributi themeltar nuk është shpenzim në kuptimin klasik. Pas pagesës, ai i përket GmbH-së dhe është në dispozicion për veprimtarinë e biznesit.

Pozicionet kryesore të kostove janë:

• Kontributi themeltar: me kapital minimal themeltar, të paktën € 5.000,- pagesë në para para regjistrimit.
• Noteri: kosto për aktin noterial, legalizime dhe nënshkrime model.
• Regjistri i shoqërive: tarifa për aplikim dhe regjistrim.
• Këshillim juridik: kosto për hartimin e kontratës së shoqërisë dhe këshillim për strukturën.
• Këshillim tatimor: organizimi i kontabilitetit, regjistrimi tatimor dhe mbështetja e vazhdueshme.
• Veprimtaria (Gewerbe): kosto dhe prova për veprimtari tregtare.

Kostot reale varen nga struktura. Një GmbH e thjeshtë me një person kushton më pak se një GmbH me disa ortakë, investitorë, të drejta të veçanta dhe shpërndarje komplekse fitimi. Sidomos kur ka disa ortakë, nuk duhet kursyer te kontrata e shoqërisë. Një kontratë e lirë mund të bëhet më vonë dukshëm më e shtrenjtë, nëse në rast mosmarrëveshjeje, daljeje ose vdekjeje të një ortaku nuk ofron zgjidhje të qartë.

Leja e ushtrimit të veprimtarisë (Gewerbeberechtigung) e GmbH-së

Nëse veprimtaria e GmbH-së bie nën rregulloren e veprimtarive (Gewerbeordnung), GmbH-ja ka nevojë për një leje të veçantë ushtrimi. Leja e ushtrimit e një ortaku nuk mjafton, pasi GmbH-ja vepron si person juridik më vete.

Te një veprimtari e lirë mjafton njoftimi, nëse plotësohen kushtet e përgjithshme. Te një veprimtari e rregulluar, GmbH-ja ka nevojë shtesë për dëshmi kualifikimi. Nëse GmbH-ja nuk mund ta sigurojë vetë këtë dëshmi, i duhet një drejtor ekzekutiv sipas së drejtës së veprimtarisë (gewerberechtlicher Geschäftsführer).

Drejtori ekzekutiv sipas së drejtës së veprimtarisë nuk është automatikisht i njëjti person si drejtori ekzekutiv sipas së drejtës tregtare i GmbH-së. Drejtori ekzekutiv sipas së drejtës tregtare e përfaqëson GmbH-në jashtë dhe e drejton shoqërinë sipas së drejtës së GmbH-së. Drejtori ekzekutiv sipas së drejtës së veprimtarisë siguron që veprimtaria konkrete të ushtrohet profesionalisht dhe në mënyrë të rregullt.

Në shumë raste, i njëjti person mund t’i mbajë të dy rolet, nëse i plotëson kushtet ligjore. Nëse mungon dëshmia e kualifikimit, duhet të emërohet një person i përshtatshëm.

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Organet dhe organizimi i GmbH-së

GmbH-ja nuk vepron vetë, por përmes organeve të saj. Organet janë persona ose grupe personash që marrin vendime për shoqërinë, e përfaqësojnë atë jashtë ose ushtrojnë kontroll. Për çdo GmbH, dy organe janë qendrore: drejtori ekzekutiv dhe asambleja e përgjithshme. Një këshill mbikëqyrës shtohet vetëm kur ligji e kërkon ose kur ortakët e krijojnë vullnetarisht.

Ky organizim ndan pronësinë dhe drejtimin. Ortakët mbajnë kuotat e pjesëmarrjes. Drejtori ekzekutiv drejton punët e përditshme. Asambleja e përgjithshme vendos për çështjet themelore.

Drejtuesit

Çdo GmbH duhet, sipas § 15 GmbHG, të ketë të paktën një drejtor ekzekutiv. Drejtorë ekzekutivë mund të jenë vetëm persona fizikë dhe me aftësi veprimi. Prandaj, një shoqëri tjetër nuk mund të jetë drejtor ekzekutiv i një GmbH-je. Emërimi bëhet me vendim të ortakëve. Nëse një ortak duhet të bëhet vetë drejtor ekzekutiv, emërimi i tij mund të parashikohet edhe drejtpërdrejt në kontratën e shoqërisë.

Drejtori ekzekutiv drejton punët e GmbH-së dhe e përfaqëson atë jashtë. Ai nënshkruan kontrata, komunikon me autoritetet, kujdeset për kontabilitetin dhe detyrimet tatimore, përgatit pasqyrat vjetore dhe dorëzimin në regjistrin e shoqërive dhe duhet të mbajë nën vëzhgim gjendjen ekonomike të shoqërisë.

Asambleja e përgjithshme dhe vendimet e ortakëve

Asambleja e përgjithshme është organi vendimmarrës i ortakëve. Aty ortakët ushtrojnë të drejtat e tyre. Ata vendosin për çështje që nuk i përkasin menaxhimit të përditshëm ose që ligji, kontrata e shoqërisë ose një vendim i ortakëve ia cakton asamblesë së përgjithshme.

Këtu përfshihen emërimi dhe shkarkimi i drejtorëve ekzekutivë, miratimi i pasqyrave vjetore, përdorimi i fitimit bilancor, ndryshimet e kontratës së shoqërisë, masat e kapitalit dhe vendimet e rëndësishme strukturore. Prandaj, asambleja e përgjithshme është vendi ku pronarët e GmbH-së formojnë vullnetin e tyre.

Vendimet kërkojnë shumica të qarta. Prandaj, kontrata e shoqërisë duhet të rregullojë se cilat vendime merren me cilën shumicë.

Këshilli mbikëqyrës te GmbH-të më të mëdha

Një këshill mbikëqyrës mbikëqyr menaxhimin. Ai nuk e drejton vetë GmbH-në, por kontrollon vendimet qendrore dhe shqyrton menaxhimin nga këndvështrimi i shoqërisë. Te GmbH-të e vogla zakonisht nuk ka këshill mbikëqyrës. Në rastet e § 29 GmbHG, këshilli mbikëqyrës është i detyrueshëm me ligj.

Për GmbH-të e vogla dhe të mesme zakonisht mjafton kontrolli nga ortakët. Te ndërmarrjet më komplekse, një këshill mbikëqyrës mund të jetë i dobishëm, sepse shoqëron vazhdimisht menaxhimin, strategjinë dhe investimet më të mëdha.

Përgjegjësia te GmbH-ja

Përgjegjësia është arsyeja kryesore pse shumë sipërmarrës zgjedhin një GmbH. GmbH-ja është një person juridik më vete, për detyrimet e së cilës, sipas § 61 GmbHG, përgjigjet vetëm pasuria e shoqërisë.

Kjo nuk do të thotë, megjithatë, se te një GmbH askush nuk mund të përgjigjet personalisht. Kufizimi i përgjegjësisë mbron nga përgjegjësia personale automatike e ortakëve për borxhet e shoqërisë. Ai nuk mbron nga detyrimet e papaguara të kontributit, garancitë personale, shkeljet e detyrave si drejtor ekzekutiv ose rreziqet para regjistrimit në regjistrin e shoqërive.

Përgjegjësia e shoqërisë

GmbH-ja përgjigjet me të gjithë pasurinë e shoqërisë. Këtu përfshihen depozitat bankare, kërkesat ndaj klientëve, mallrat, makineritë, automjetet, të drejtat jomateriale dhe të gjitha pasuritë e tjera të shoqërisë. Kreditorët duhet t’i drejtohen GmbH-së, nëse kanë lidhur një kontratë me GmbH-në.

Prandaj, një palë kontraktuese e GmbH-së nuk mund të ketë qasje te pasuria private e një ortaku vetëm sepse ai ortak merr pjesë në GmbH. Pikërisht këtu qëndron efekti praktik i kufizimit të përgjegjësisë.

Përgjegjësia e ortakëve

Ortakët nuk përgjigjen personalisht për borxhet e zakonshme të GmbH-së. Detyrimi i tyre kryesor është të kryejnë kontributin themeltar të marrë përsipër. Nëse kontributi themeltar nuk është paguar ende plotësisht, ortaku mbetet i detyruar ndaj GmbH-së për pagesë. Nëse GmbH-ja më vonë has vështirësi ekonomike, shoqëria ose administratori i falimentimit mund të kërkojë kontribute të papaguara.

Përgjegjësia personale e ortakëve lind edhe kur ata vetë marrin përsipër një detyrim shtesë. Kjo ndodh shpesh në praktikë te financimet bankare. Bankat shpesh kërkojnë garanci personale, garanci (garantime) ose marrje përsipër të borxhit. Kush nënshkruan një siguri të tillë, nuk përgjigjet për shkak të statusit si ortak, por për shkak të asaj nënshkrimi.

Përgjegjësia e drejtorit

Drejtori ekzekutiv ka një pozicion tjetër nga pikëpamja e përgjegjësisë krahasuar me një ortak të thjeshtë. Ai e drejton GmbH-në dhe duhet të respektojë detyrimet ligjore. Nëse i shkel këto detyrime, ai mund të përgjigjet personalisht.

Përgjegjësia më e rëndësishme është ndaj vetë GmbH-së. Drejtori ekzekutiv duhet të veprojë me kujdesin e një tregtari të rregullt. Nëse ai shkakton dëm përmes sjelljes në kundërshtim me detyrën, GmbH-ja mund të kërkojë dëmshpërblim.

Përveç kësaj, mund të lindë përgjegjësi ndaj të tretëve. Veçanërisht të rrezikshme janë detyrimet tatimore të papaguara, kontributet e sigurimeve shoqërore të papaguara, pagesat e ndaluara në krizë dhe paraqitja me vonesë e kërkesës për falimentim. Prandaj, drejtori ekzekutiv duhet ta kontrollojë vazhdimisht gjendjen ekonomike dhe të mos i injorojë shenjat paralajmëruese.

Përgjegjësia para regjistrimit në regjistrin e shoqërive

Para regjistrimit në regjistrin e shoqërive, GmbH-ja ende nuk ekziston si person juridik i krijuar plotësisht. Kjo fazë quhet GmbH në themelim. Ajo fillon pas hartimit të kontratës së shoqërisë dhe përfundon me regjistrimin në regjistrin e shoqërive.

Kush lidh kontrata gjatë kësaj faze, duhet të bëjë të ditur se GmbH-ja ende nuk është e regjistruar. Përndryshe lindin rreziqe përgjegjësie personale për personat që veprojnë. Prandaj, themeluesit duhet të lidhin para regjistrimit vetëm transaksione përgatitore të domosdoshme.

Themeluesit duhet të përdorin në marrëdhëniet tregtare para regjistrimit gjithmonë shtesën “Muster GmbH në themelim” ose “Muster GmbH i.G.”. Kështu pala kontraktuese e kupton se GmbH-ja ende nuk ka lindur.

Taksat dhe sigurimet shoqërore të GmbH-së

GmbH-ja është subjekt tatimor më vete. Ajo e taton vetë fitimin e saj dhe jo përmes ortakëve. Mbi fitimin e GmbH-së aplikohet tatimi mbi fitimin e korporatave. Nëse GmbH-ja nuk realizon fitim ose realizon vetëm fitim të vogël, prapë aplikohet tatimi minimal mbi fitimin e korporatave.

Nëse GmbH-ja u shpërndan fitime ortakëve, shtohet edhe tatimi mbi të ardhurat nga kapitali. GmbH-ja e mban këtë tatim gjatë shpërndarjes dhe e derdh në administratën tatimore. Kështu, për fitimet e shpërndara krijohet një tatim i dyfishtë në dy nivele: së pari tatimi mbi fitimin e korporatave në nivelin e GmbH-së, pastaj tatimi mbi të ardhurat nga kapitali në nivelin e ortakëve.

Shembull: Nëse GmbH-ja realizon një fitim prej € 100.000,-, ajo paguan për këtë € 23.000,- tatim mbi fitimin e korporatave. Mbeten € 77.000,-. Nëse kjo shumë shpërndahet plotësisht, aplikohet € 21.175,- tatim mbi të ardhurat nga kapitali. Prandaj, te ortaku mbërrijnë € 55.825,-.

Nga kjo duhet dalluar pagesa e drejtorit ekzekutiv. Ajo nuk është shpërndarje fitimi, por shpërblim për veprimtarinë si drejtor ekzekutiv. GmbH-ja mund ta trajtojë si shpenzim, nëse është e arsyeshme dhe ka një bazë të qartë. Te drejtori ekzekutiv, kjo pagesë sjell tatim mbi të ardhurat dhe, në varësi të klasifikimit, kontribute të sigurimeve shoqërore.

Sigurimi shoqëror varet nga fakti nëse drejtori ekzekutiv është i përfshirë si ortak në GmbH dhe çfarë ndikimi ka ai në shoqëri. Një drejtor ekzekutiv i jashtëm pa pjesëmarrje zakonisht sigurohet sipas ASVG. Te ortakët që janë edhe drejtorë ekzekutivë, vendos niveli i pjesëmarrjes dhe ndikimi real. Sa më shumë që drejtori ekzekutiv e kontrollon shoqërinë, aq më shumë merret në konsideratë sigurimi i detyrueshëm sipas GSVG.

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Kontabiliteti, pasqyrat vjetore dhe shpërndarja e fitimit

Një GmbH duhet ta dokumentojë në mënyrë të verifikueshme gjendjen e saj ekonomike. Prandaj, ajo ka nevojë për kontabilitet të rregullt dhe pasqyra vjetore. Kjo është veçanërisht e rëndësishme, sepse GmbH-ja përgjigjet vetëm me pasurinë e saj shoqërore. Prandaj, kreditorët, ortakët, drejtorët ekzekutivë, bankat dhe autoritetet duhet të mund të kuptojnë se si qëndron shoqëria ekonomikisht.

Drejtorët ekzekutivë mbajnë përgjegjësinë që të mbahen librat e nevojshëm. Kjo rrjedh nga § 22 GmbHG. Përveç kësaj, pasqyrat vjetore duhet t’u dërgohen ortakëve pasi të jenë përgatitur.

Kontabiliteti nuk është vetëm një detyrim për këshilltarin tatimor. Ai i mbron edhe drejtorët ekzekutivë. Kush i njeh shifrat e GmbH-së, i dallon më herët problemet e pagesave, mund të reagojë me kohë dhe shmang rreziqe përgjegjësie personale. Një kontabilitet i çrregullt, përkundrazi, çon shpejt në shpërndarje të gabuara, deklarata tatimore me vonesë, probleme me regjistrin e shoqërive dhe gabime në vlerësimin e falimentimit.

Shitja, transferimi dhe trashëgimia e kuotave të pjesëmarrjes

Kuota e pjesëmarrjes është pjesëmarrja e një ortaku në GmbH. Ajo përmbledh të drejtat e anëtarësisë, të drejtat e votës, të drejtat mbi fitimin, të drejtat e informimit dhe detyrimet. Prandaj, kush shet ose transferon një kuotë pjesëmarrjeje, nuk heq dorë vetëm nga një pjesë llogaritëse, por nga një pozitë juridike në shoqëri.

Kuotat e shoqërisë janë, sipas § 76 GmbHG, të transferueshme dhe të trashëgueshme. Megjithatë, transferimi ndërmjet të gjallëve kërkon një akt noterial. Kjo vlen edhe për marrëveshjet me të cilat një ortak angazhohet që tani të transferojë më vonë kuotën e tij të shoqërisë.

Detyrimi për akt noterial është i rëndësishëm, sepse kuotat e shoqërisë nuk mund të shiten pa formë, si sendet e zakonshme. Një marrëveshje gojore, një e-mail i thjeshtë ose një kontratë private shitblerjeje nuk mjaftojnë. Pa formën e duhur, transferimi dështon.

Kërkesat për pëlqim dhe të drejtat e parablerjes

Kontrata e shoqërisë mund ta kufizojë transferimin e kuotave të shoqërisë. Ligji lejon shprehimisht që transferimi të varet nga kushte të tjera. Këtu bën pjesë, mbi të gjitha, pëlqimi i shoqërisë.

Kufizime të tilla janë veçanërisht të rëndësishme në GmbH me disa ortakë. Pa kufizim, një ortak mund ta shesë kuotën e tij një personi që nuk i përshtatet shoqërisë. Kjo mund të rëndojë bashkëpunimin dhe të bllokojë vendime strategjike.

Një e drejtë parablerjeje u lejon ortakëve të tjerë ta marrin kuotën me të njëjtat kushte, përpara se ajo t’i shitet një të treti. Një e drejtë përvetësimi shkon edhe më tej. Mund të përcaktohet që një kuotë të mund të merret ose të duhet të merret në rast të ngjarjeve të caktuara, p.sh. në rast vdekjeje, falimentimi, ndërprerjeje, shkeljeje të rëndë të detyrimeve ose largimi të një ortaku.

Ndryshimi, riorganizimi dhe përfundimi i GmbH-së

Një GmbH mbetet e formësueshme juridikisht. Ortakët mund të ndryshojnë kontratën e shoqërisë, të vendosin masa kapitali, të sjellin një ndërmarrje ekzistuese në një GmbH ose ta përfundojnë sërish shoqërinë. Këta hapa prekin strukturën juridike të GmbH-së dhe prandaj duhet të përgatiten me kujdes.

Megjithatë, ndryshimet nuk janë thjesht marrëveshje të brendshme. Sipas § 49 GmbHG, ndryshimi i kontratës së shoqërisë kërkon një vendim të ortakëve, i cili vërtetohet noterialisht. Për më tepër, ndryshimi hyn në fuqi vetëm me regjistrimin në regjistrin tregtar.

Rritja e kapitalit dhe zvogëlimi i kapitalit

Një rritje kapitali e rrit kapitalin themeltar të GmbH-së. Ajo mund të jetë e arsyeshme kur shoqëria ka nevojë për kapital të ri vetjak, kur pranohet një investitor ose kur ortakët ekzistues duan të rrisin pjesëmarrjen e tyre. Një rritje kapitali zakonisht ndryshon raportet e pjesëmarrjes, nëse jo të gjithë ortakët marrin pjesë në të njëjtin raport.

Një ulje kapitali e ul kapitalin themeltar. Ajo merret në konsideratë kur kapitali duhet përshtatur, humbjet duhen pastruar ose një strukturë duhet thjeshtuar. Megjithatë, ajo ndërhyn më fort në mbrojtjen e kreditorëve dhe për këtë arsye kërkon kujdes të veçantë.

Të dyja masat e ndryshojnë kontratën e shoqërisë dhe prandaj kërkojnë një vendim të vlefshëm të ortakëve, vërtetim noterial dhe regjistrim në regjistrin tregtar. Para këtij vendimi duhet të jetë e qartë se si masa ndikon në të drejtat e votës, shpërndarjen e fitimit, kuotat e pjesëmarrjes dhe detyrimet e hapura të kontributeve.

Riorganizimi në një GmbH

Një veprimtari ekzistuese mund të transferohet në një GmbH. Kjo prek sidomos ndërmarrjet individuale dhe shoqëritë e personave. Qëllimi zakonisht është një strukturë e qartë përgjegjësie, një mundësi më e mirë pjesëmarrjeje ose një formë ndërmarrjeje e planifikueshme nga ana tatimore.

Në një riorganizim nuk ndryshohen vetëm emri dhe forma juridike. Duhet të shqyrtohen pasuritë, kontratat, punonjësit, kërkesat, borxhet, autorizimet, kontratat e qirasë, marrëdhëniet me klientët dhe pasojat tatimore. Veçanërisht e rëndësishme është nëse kontratat kalojnë automatikisht apo nëse palët kontraktuese duhet të japin pëlqimin.

Shpërbërja, likuidimi dhe çregjistrimi

Përfundimi i një GmbH-je nuk ndodh me një hap të vetëm. Së pari shoqëria shpërbëhet. Më pas vijon likuidimi. Në fund qëndron çregjistrimi në regjistrin tregtar.

Shpërbërja e përfundon veprimtarinë normale tregtare. Megjithatë, GmbH-ja vazhdon të ekzistojë që të mund të likuidohet. Në likuidim përfundojnë punët në vazhdim, arkëtohen kërkesat, paguhen borxhet dhe realizohet pasuria ekzistuese. Nëse pas kësaj mbetet pasuri, ajo u shpërndahet ortakëve sipas rregullave të kontratës së shoqërisë dhe ligjit.

Vetëm pas përfundimit të likuidimit GmbH-ja çregjistrohet në regjistrin tregtar. Me këtë çregjistrim përfundon ekzistenca e saj juridike.

Gabime tipike te GmbH-ja

Gabimet tipike te GmbH-ja lindin zakonisht nga përgatitja e dobët, kontratat e paqarta dhe mungesa e kontrollit të vazhdueshëm. GmbH-ja i mbron ortakët nga përgjegjësia personale automatike për borxhet e shoqërisë, por jo nga gabimet në themelim, administrim, taksa, sigurime shoqërore, financim ose falimentim.

Një gabim i shpeshtë është një kontratë shoqërie tepër e thjeshtë. Sidomos kur ka disa ortakë, duhet të jetë e qartë se si merren vendimet, kush mund të jetë administrator, kur mund të shiten kuotat e shoqërisë dhe çfarë ndodh në rast vdekjeje, mosmarrëveshjeje ose largimi të një ortaku.

Edhe kompetencat e paqarta të administratorit çojnë shpejt në probleme. Brenda shoqërisë duhet të rregullohet se cilat transaksione administratori mund t’i lidhë i vetëm dhe kur i duhet pëlqimi i ortakëve.

Shumë e rrezikshme është përzierja e pasurisë private me pasurinë e shoqërisë. GmbH-ja ka pasurinë e vet, e cila nuk u përket personalisht ortakëve. Prandaj, faturat private nuk duhet të paguhen thjesht përmes llogarisë së GmbH-së. Çdo pagesë ndërmjet GmbH-së dhe ortakut kërkon një bazë të qartë juridike, p.sh. pagë, hua, rimbursim shpenzimesh ose vendim shpërndarjeje.

Gabimet bëhen veçanërisht të rrezikshme në krizë ekonomike. Administratorët duhet të kontrollojnë vazhdimisht aftësinë paguese dhe mbingarkesën me borxhe. Kush injoron detyrimet e hapura, kontributet e papaguara të sigurimeve shoqërore, llogaritë e tejkaluara, kujtesat e pagesës ose vonesat e pagave, rrezikon përgjegjësi personale për shkak të paraqitjes së vonuar të kërkesës për falimentim.

Prandaj, rregulli më i rëndësishëm është: GmbH-ja funksionon në mënyrë të besueshme vetëm kur kontrata e shoqërisë, administrimi, pagesat, taksat, kontabiliteti, kriza dhe pasardhësia rregullohen pastër dhe kontrollohen rregullisht.

Avantazhet tuaja me mbështetje ligjore

Themelimi dhe drejtimi i një GmbH sjell me vete shumë çështje ligjore dhe ekonomike. Shumë vendime merren tashmë në kontratën shoqërore ose në strukturën e shoqërisë. Gabimet në këtë fazë mund të çojnë më vonë në rreziqe përgjegjësie, disavantazhe tatimore ose konflikte midis ortakëve.

Një shoqërim juridik siguron që GmbH të ndërtohet në mënyrë ligjërisht të sigurt dhe të funksionojë në mënyrë të qëndrueshme afatgjatë. Njëkohësisht merrni një strukturë të qartë ligjore, e cila krijon siguri si për ortakët ashtu edhe për drejtorët.

Avantazhet tipike të një këshillimi juridik janë veçanërisht:

• Hartimi ligjërisht i sigurt i kontratës shoqërore, i përshtatur me qëllimet tuaja ekonomike
• Shmangja e rreziqeve të përgjegjësisë për ortakët dhe drejtorët përmes rregulloresh të qarta
• Strukturimi strategjik i shoqërisë, për shembull në pjesëmarrje, shpërndarje fitimi ose rregullore pasardhësie

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas

Pyetje të shpeshta – FAQ

Zgjidhni tani datën e dëshiruar:Konsultim fillestar falas