Osakeyhtiö (GmbH) on itsenäinen oikeushenkilö ja pääomayhtiö, jossa yksi tai useampi henkilö osallistuu osakepääomaan peruspääomapanoksilla. Yhtiö toimii itsenäisesti oikeustoimissa, eli se voi tehdä sopimuksia, omistaa omaisuutta, haastaa oikeuteen ja tulla haastetuksi. Yhtiön velvoitteista vastaa yleensä vain GmbH yhtiövarallisuudellaan, kun taas osakkaat eivät henkilökohtaisesti periaatteessa vastaa yhtiön veloista. Oikeudelliset perusteet löytyvät ensisijaisesti GmbH-laista (GmbHG) sekä täydentävästi yrityslaista (UGB).

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

Itävallan GmbH-yhtiöiden oikeudelliset perusteet

GmbH:n oikeudelliset puitteet perustuvat ensisijaisesti osakeyhtiölakiin (GmbH-Gesetz). Tämä laki säätelee perustamista, organisaatiota, osakkaiden oikeuksia ja velvollisuuksia sekä toimitusjohtajien tehtäviä.

Täydentävästi sovelletaan muita keskeisiä yritysoikeuden säädöksiä. Erityisen tärkeä on yrityslaki (UGB), joka sisältää muun muassa tilinpäätöstä, kaupparekisteriä ja yrityskäsitettä koskevia sääntöjä.

Laki sisältää toisaalta pakottavia vähimmäissääntöjä esimerkiksi GmbH:n syntymisestä, osakepääomasta ja toimielimistä. Toisaalta osakkaat voivat sopia monista asioista yksilöllisesti yhtiöjärjestyksessä, kuten sisäisestä päätöksenteosta tai suostumusmääryksistä.

GmbH-yhtiön tärkeimmät ominaisuudet

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) on pääomayhtiö, jolla on oma oikeushenkilöllisyys. Sen voi perustaa yksi tai useampi henkilö. Laki sallii siten sekä yhden hengen GmbH:n että useamman osakkaan GmbH-yhtiön. GmbH voidaan perustaa mihin tahansa lainmukaiseen tarkoitukseen. Poikkeuksena ovat toiminta poliittisena yhdistyksenä ja vakuutustoiminnan harjoittaminen GmbH-muodossa. Tämä perustuu GmbH-lain 1 §:ään.

Tärkein ero yksityiseen elinkeinonharjoittajaan on yhtiön ja yrittäjän oikeudellinen erillisyys. Yksityisenä elinkeinonharjoittajana luonnollinen henkilö toimii itse. GmbH-yhtiössä taas yhtiö toimii omana oikeussubjektinaan.

Tämä erillisyys tekee GmbH:sta houkuttelevan monille yrittäjille. Se luo selkeän oikeudellisen rakenteen, rajoittaa osakkaiden yksityistä riskiä ja mahdollistaa omistusten, johdon, voitonjaon ja sukupolvenvaihdoksen selkeän organisoinnin.

Oma oikeushenkilöllisyys

GmbH on oikeushenkilö. Se on olemassa oikeudellisesti riippumattomana siihen osallistuvista henkilöistä. GmbH-lain 61 §:n mukaisesti se voi itsenäisesti hankkia omaisuutta, omistaa esineoikeuksia sekä toimia kantajana ja vastaajana tuomioistuimessa.

Käytännössä tämä tarkoittaa: GmbH voi solmia liiketilan vuokrasopimuksen, palkata työntekijöitä, ostaa ajoneuvoja, hankkia ohjelmistolisenssejä, ottaa lainaa, allekirjoittaa toimitussopimuksia ja periä saatavia oikeusteitse. Sopimuskumppanina on tällöin GmbH. Osakkaat eivät ole automaattisesti itse sopimusosapuolina.

Omalla oikeushenkilöllisyydellä on myös organisatorisia seurauksia. GmbH tarvitsee toimielimiä, jotka toimivat sen puolesta. Tärkein toimielin on toimitusjohtaja. Hän ei solmi sopimuksia itselleen, vaan GmbH:n nimissä. Näin syntyy selkeä ero toimivan henkilön ja GmbH:n välille oikeussubjektina, jonka puolesta hän toimii.

Yhtiön ja osakkaiden erillisyys

GmbH erottaa toisistaan yhtiön varallisuuden ja yksityisen varallisuuden. Tämä erottelu on GmbH-oikeuden ydin. Yritystilin varat kuuluvat GmbH:lle. Myös koneet, saatavat, varasto, tavaramerkkioikeudet, toimistovarusteet ja muu yhtiön varallisuus kuuluvat GmbH:lle. Osakkaat eivät omista GmbH:n yksittäisiä esineitä. He omistavat yhtiöosuuksia GmbH-yhtiöstä.

Tämä erottelu ymmärretään käytännössä usein väärin. Henkilö, joka omistaa 100 prosenttia yhtiöosuuksista, ei ole henkilökohtaisesti GmbH:n varallisuuden omistaja. Hän on ainoa osakas. Oikeudellisesti tämä on eri asia. Ainoa osakas ei saa käyttää GmbH:n varoja kuin omia yksityisiä varojaan. Jokainen maksu GmbH:lta osakkaalle vaatii oikeudellisen perusteen, kuten toimitusjohtajan palkan, voitonjaon, lainasopimuksen tai aiemmin myönnetyn osakaslainan takaisinmaksun.

Erillisyys toimii molempiin suuntiin. GmbH:n velat ovat GmbH:n velkoja. Osakkaan yksityiset velat ovat kyseisen osakkaan yksityisiä velkoja. Osakkaan velkojat eivät siten voi noin vain ulosmitata yksittäisiä esineitä GmbH:n liikevarallisuudesta. He voivat kohdistaa vaatimuksensa vain osakkaan oikeuksiin, eli hänen yhtiöosuuteensa tai saataviin, joita hänellä on GmbH-yhtiöltä.

Vastuu yhtiön varallisuudella

GmbH-lain 61 §:n mukaan GmbH:n velvoitteista vastaa velkojille vain yhtiön varallisuus. GmbH vastaa koko varallisuudellaan. Tähän kuuluvat pankkivarat, saatavat, tavarat, koneet, ajoneuvot, oikeudet ja muu varallisuus. Osakkaat eivät vastaa näistä veloista yksityisellä varallisuudellaan vain siksi, että he ovat osakkaita.

Tämä vastuunrajoitus ei kuitenkaan ole lupakirja kaikesta vastuusta vapautumiseen. Se ei suojaa kaikelta henkilökohtaiselta vastuulta. Osakkaiden on suoritettava merkitsemänsä pääomapanokset. Toimitusjohtajat vastaavat henkilökohtaisesti, jos he rikkovat lakisääteisiä velvollisuuksiaan. Henkilö, joka antaa lisäksi henkilökohtaisia vakuuksia, vastaa tämän oman sopimuksensa perusteella.

Henkilökohtainen vastuu syntyy neljässä selkeästi rajatussa tapauksessa:

• Avoin pääomapanos: Osakas ei ole vielä suorittanut panostaan kokonaisuudessaan.
• Henkilökohtainen takaus: Osakas tai toimitusjohtaja vastaa vapaaehtoisesti pankille tai sopimuskumppanille.
• Velvollisuuksien rikkominen toimitusjohtajana: Toimitusjohtaja rikkoo huolellisuusvelvoitteita, verovelvoitteita tai velvollisuutta hakea yhtiö konkurssiin.
• Toiminta ennen rekisteröintiä: Henkilö, joka toimii tulevan GmbH:n nimissä jo ennen kaupparekisterimerkintää, ottaa riskin henkilökohtaisesta vastuusta.

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

Milloin GmbH on oikea yhtiömuoto

GmbH on oikea yhtiömuoto silloin, kun yrityksen halutaan toimivan oikeudellisesti itsenäisesti, rajoittavan vastuun riskejä ja säätelevän omistussuhteita selkeästi. Se ei sovellu pelkästään siksi, että se on tunnettu. Ratkaisevia tekijöitä ovat vastuun riski, voiton määrä, osallisten lukumäärä, rahoitustarve, organisointivaiva ja pitkän aikavälin suunnittelu.

GmbH aiheuttaa enemmän vaivaa kuin yksityinen elinkeinonharjoittaja. Se vaatii yhtiöjärjestyksen, kaupparekisterimerkinnän, jatkuvan kirjanpidon, tilinpäätöksen sekä yhtiön ja yksityisen varallisuuden erillään pitämisen. Tämä vaiva kannattaa, jos GmbH:n edut ratkaisevat konkreettisen taloudellisen tai oikeudellisen ongelman.

GmbH luo vakaan rakenteen, koska se järjestää oikeudet, velvollisuudet, yhtiöosuudet, johdon ja edustamisen oikeudellisesti selkeästi.

Tapaukset, joissa GmbH ei ole järkevä

GmbH ei ole aina paras valinta. Se voi olla liian kallis ja vaivalloinen pieneen toimintaan, jossa on vähäinen riski, pienet voitot ja yksinkertainen rakenne. Jos toimii yksin, vastuun riskejä on tuskin lainkaan ja kaikki voitot käytetään yksityisesti, yksityinen elinkeinonharjoittaja on usein helpompi vaihtoehto.

GmbH ei ole järkevä, jos perustaja ei halua kantaa jatkuvaa hallinnollista vaivaa. GmbH:n kirjanpito on hoidettava tarkasti. Yksityiset ja liiketoiminnan menot on pidettävä erillään. Tilinpäätös on laadittava ja toimitettava kaupparekisteriin. Näiden velvollisuuksien laiminlyönti aiheuttaa kustannuksia, määräaikaongelmia ja vastuun riskejä.

Myöskään verotuksellisesti GmbH ei ole automaattisesti edullisempi. GmbH maksaa voitostaan yhteisöveroa. Jos GmbH jakaa voittoa osakkailleen, peritään lisäksi pääomatuloveroa.

GmbH ei siten ole vakiovastaus jokaiselle yritykselle. Se on hyvä yhtiömuoto, kun sen etuja tarvitaan konkreettisesti. Se on huono yhtiömuoto, jos halutaan vain luoda ”ammattimaisempi vaikutelma”, mutta ei tarvita vastuunrajoitusta, omistusrakennetta eikä pääoman sitomista.

Vertailu muihin yhtiömuotoihin

Yksityisenä elinkeinonharjoittajana yrittäjä toimii itse ja vastaa koko yksityisellä varallisuudellaan. Se on yksinkertaista ja edullista, mutta soveltuu ennen kaikkea vähäriskiseen toimintaan.

Avoimessa yhtiössä (OG) useampi henkilö harjoittaa yritystoimintaa yhdessä. Kaikki yhtiömiehet vastaavat henkilökohtaisesti ja rajoittamattomasti. Se sopii siten vain, jos osallisten välillä vallitsee suuri luottamus ja kaikki haluavat kantaa täyden vastuun riskin.

Kommandiittiyhtiö (KG) erottaa toisistaan rajoittamattomasti vastaavat vastuunalaiset yhtiömiehet ja rajoitetusti vastaavat äänettömät yhtiömiehet. Se soveltuu malleihin, joissa yksi henkilö johtaa aktiivisesti ja muut henkilöt tarjoavat pääomaa. GmbH on usein selkeämpi, jos kaikki osalliset haluavat yhtenäisen vastuunrajoituksen alusta alkaen.

FlexKapG on myös rajavastuuyhtiö. Se tarjoaa enemmän liikkumavaraa omistusosuuksien ja työntekijöiden osallistamisen suhteen.

Osakeyhtiö (AG) soveltuu suuremmille yrityksille, joilla on laaja pääomarakenne. Se on huomattavasti muodollisempi ja vaivalloisempi kuin GmbH. Useimmille pienille ja keskisuurille yrityksille GmbH tarjoaa siten paremman tasapainon vastuusuojan, rakenteen ja hallinnollisen vaivan välillä.

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

Osakepääoma, pääomapanos ja yhtiöosuus

Termit osakepääoma, pääomapanos ja yhtiöosuus kuulostavat samankaltaisilta, mutta tarkoittavat eri asioita. GmbH-yhtiön ymmärtämiseksi nämä kolme termiä on erotettava selkeästi toisistaan.

Osakepääoma on yhtiöjärjestyksessä määritelty GmbH:n pääoman määrä. Se muodostaa yhtiön laskennallisen pääomaperustan. 1. tammikuuta 2024 alkaen osakepääoman on oltava vähintään 10 000 €. Osakepääoma koostuu osakkaiden yksittäisistä pääomapanoksista. Jokaisen pääomapanoksen on oltava vähintään 70 €. Nämä vaatimukset perustuvat GmbH-lain 6 §:ään.

Pääomapanos on tietyn osakkaan maksuvelvollisuus. Se kertoo, minkä summan kyseinen osakas sitoutuu suorittamaan GmbH-yhtiölle. Yhden hengen GmbH:ssa yksi henkilö suorittaa koko pääomapanoksen. Useamman osakkaan GmbH-yhtiössä osakepääoma jakautuu useisiin pääomapanoksiin.

Yhtiöosuus kuvaa osakkaan jäsenyyttä GmbH-yhtiössä. Se sisältää hänen oikeutensa ja velvollisuutensa. Näihin kuuluvat äänioikeus, oikeus voittoon, tiedonsaantioikeus, valvontaoikeus ja velvollisuus suorittaa merkitty pääomapanos. GmbH-lain 75 §:n mukaan yhtiöosuus määräytyy merkityn pääomapanoksen mukaan, ellei yhtiöjärjestys sisällä muuta sallittua sääntöä.

Käteismaksu perustamisen yhteydessä

Perustamisen yhteydessä koko osakepääomaa ei välttämättä tarvitse maksaa heti käteisenä, mutta vähintään kuitenkin 5 000 €. Lisäksi jokaisesta käteisenä suoritettavasta pääomapanoksesta on maksettava vähintään neljännes, kuitenkin vähintään 70 €. Nämä säännöt löytyvät GmbH-lain 10 §:stä.

Loput maksuvelvollisuudesta eivät kuitenkaan katoa. Jos osakas ei maksa osaa pääomapanoksesta vielä perustamisvaiheessa, hänen on maksettava tämä avoin summa GmbH-yhtiölle myöhemmin. GmbH voi vaatia tätä avointa panosta myöhemmin.

Osakepääoman ja yhtiön varallisuuden välinen ero

Osakepääoma ei ole sama asia kuin yhtiön varallisuus.

Osakepääoma on kiinteä laskennallinen suure yhtiöjärjestyksessä. Se pysyy samana, kunnes osakkaat päättävät pääoman korottamisesta tai alentamisesta ja toteuttavat tämän muutoksen asianmukaisesti. Se osoittaa, minkä pääomasumman osakkaat ovat sitoutuneet sijoittamaan.

Yhtiön varallisuus on GmbH:n todellinen varallisuus, joka muuttuu jatkuvasti. Se kasvaa voittojen, maksujen, avustusten ja arvokkaiden hankintojen myötä. Tappioiden, menojen, poistojen, voitonjaon ja arvonalentumisten myötä se voi myös laskea.

Osakkaille tämä erottelu on ratkaiseva myös voitonjaon yhteydessä. He eivät saa noin vain nostaa rahaa GmbH:sta vain siksi, että yhtiöllä on pankkivaroja. Maksulla on oltava oikeudellinen peruste. Voitonjaon yhteydessä on oltava jaettavissa olevaa tasevoittoa. Ilman selkeää perustetta uhkaavat verotukselliset seuraukset ja GmbH:n takaisinperintävaatimukset.

GmbH:n yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys on GmbH:n oikeudellinen perussääntö. Se säätelee yhtiön rakennetta, osakkaiden osallistumista panoksineen ja sääntöjä GmbH:n johtamiseksi. Yhden osakkaan GmbH-yhtiössä tätä asiakirjaa kutsutaan nimellä Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (perustamisilmoitus). Sisällöllisesti se täyttää saman tehtävän.

Yhtiöjärjestys on laadittava notaarisen asiakirjan muodossa. Pelkkä kirjallinen sopimus osakkaiden välillä ei siten riitä. Tämä GmbH-lain 4 §:n mukainen muotovaatimus suojaa perustajia, koska notaari tarkistaa henkilöllisyyden ja muodon. Se ei kuitenkaan korvaa sisällöllistä suunnittelua.

Hyvä yhtiöjärjestys ei vastaa vain kysymykseen siitä, miten GmbH perustetaan. Se vastaa myös kysymykseen siitä, miten GmbH toimii, jos myöhemmin ilmenee ongelmia.

Yhtiöjärjestyksen pakollinen sisältö

GmbH-laki säätää 4 §:ssä tietystä vähimmäissisällöstä. Ilman näitä tietoja GmbH-yhtiötä ei voida perustaa asianmukaisesti. Yhtiöjärjestyksen on sisällettävä yhtiön toiminimi ja kotipaikka, toimiala, osakepääoman määrä ja kunkin osakkaan pääomapanoksen määrä.

Toiminimi on GmbH:n virallinen nimi. Kotipaikka määrittää yhtiön oikeudellisen keskipisteen. Toimiala kuvaa, mitä toimintaa GmbH harjoittaa. Osakepääoma osoittaa, minkä pääomasumman osakkaat yhteensä sijoittavat. Pääomapanokset osoittavat, kuka osakkaista on velkaa minkäkin osan siitä.

Näiden tietojen on oltava konkreettisia. Liian epäselvä toimiala ei auta kaupparekisteriä eikä osakkaita. Se tulisi muotoilla niin, että ulkopuoliset ymmärtävät, mitä toiminta-aluetta GmbH harjoittaa. Samalla se ei saa olla tarpeettoman suppea, koska jokainen myöhempi laajennus voi muuten vaatia yhtiöjärjestyksen muuttamista.

Muut sääntelysisällöt

Jokaisella lisälausekkeella on oltava tunnistettava tehtävä myöhempien epävarmuustekijöiden välttämiseksi.

Järkeviä muita sääntelysisältöjä ovat luovutusrajoitukset, etuosto-oikeudet, lunastusoikeudet, hyvityslausekkeet, kilpailukiellot, tiedonsaantioikeudet, suostumusvelvollisuudet poikkeuksellisiin toimiin ja määräykset kuolemantapauksen varalta.

Erityisesti useamman osakkaan kohdalla vähimmäissopimus riittää käytännössä harvoin. Yhtiöjärjestyksen tulisi sisältää selkeitä lisämääräyksiä osakkaiden välisten myöhempien konfliktien välttämiseksi.

Tärkeitä ovat ennen kaikkea säännöt, jotka koskevat johtoa, edustamista, päätöksentekoa, voitonjakoa, osuuksien luovuttamista, osakkaan kuolemaa ja yhtiöstä eroamista.

GmbH-yhtiössä, jossa on kaksi tasaosuuksin osallistuvaa osakasta, sopimus tarvitsee erityisen selkeät säännöt. Jos molemmat omistavat 50 % ja jokainen tärkeä päätös vaatii yksimielisyyttä, yhtiö voi ajautua lukkotilaan riitatilanteessa. Silloin auttaa vain etukäteen sovittu ratkaisu, kuten välimiesmenettely, sovittelumenettely, osto-optio tai selkeä erosääntö.

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

GmbH:n perustaminen Itävallassa

GmbH:n perustaminen tapahtuu useissa oikeudellisissa ja käytännön vaiheissa. GmbH ei synny vielä ideasta, ei yhtiöjärjestyksen allekirjoittamisesta eikä myöskään osakepääoman maksamisesta. Se syntyy vasta kaupparekisteriin merkitsemisellä. Kaupparekisteri-ilmoituksen on GmbH-lain 9 §:n mukaisesti oltava kaikkien toimitusjohtajien allekirjoittama.

Perustamisprosessi vaihe vaiheelta

GmbH:n perustaminen noudattaa kiinteää prosessia. Järjestys on tärkeä, koska kaupparekisterituomioistuin merkitsee yhtiön rekisteriin vasta, kun yhtiöjärjestys on laadittu, toimitusjohtajat nimitetty ja vaaditut panokset osoitettu suoritetuiksi.

1. GmbH:n rakenteen määrittäminen
   Ensin perustajat tekevät peruspäätökset. Kuka tulee osakkaaksi, kuinka suuri on osakepääoma, minkä pääomapanoksen kukin osakas suorittaa, kuka tulee toimitusjohtajaksi ja mikä on GmbH:n toimiala. Nämä kohdat muodostavat yhtiöjärjestyksen perustan.
2. Yhtiöjärjestyksen laatiminen
   Tämän jälkeen laaditaan yhtiöjärjestys. Useamman osakkaan kohdalla se säätelee toiminimen, kotipaikan, toimialan, osakepääoman, pääomapanokset ja sisäisen organisaation. Yhden hengen GmbH:ssa yhtiöjärjestyksen korvaa perustamisilmoitus. Sopimus on laadittava notaarisen asiakirjan muodossa.
3. Toimitusjohtajan nimittäminen
   GmbH tarvitsee vähintään yhden toimitusjohtajan. Nimittäminen voi tapahtua jo yhtiöjärjestyksessä tai erillisellä osakkaiden päätöksellä. Toimitusjohtaja edustaa GmbH-yhtiötä ulospäin ja hänet merkitään kaupparekisteriin.
4. Pääomapanosten maksaminen
   Tämän jälkeen avataan yhtiön tili ja maksetaan käteisenä suoritettava pääomapanos. Kun osakepääoman vähimmäismäärä on 10 000 €, on ennen rekisteröintiä maksettava pääsääntöisesti vähintään 5 000 € käteisenä. Pankki antaa tästä todistuksen.
5. Kaupparekisteri-ilmoituksen valmistelu
   Toimitusjohtajat valmistelevat ilmoituksen kaupparekisteriin. Hakemukseen liitetään vaadittavat asiakirjat: yhtiöjärjestys tai perustamisilmoitus, toimitusjohtajan nimittäminen, osakasluettelo, toimitusjohtajien allekirjoitusnäytteet ja pankin todistus.
6. GmbH:n merkitseminen kaupparekisteriin
   Ilmoitus jätetään toimivaltaiselle kaupparekisterituomioistuimelle. Vasta rekisterimerkinnän myötä GmbH syntyy omana oikeushenkilönään. Tästä hetkestä alkaen se voi itse solmia sopimuksia, hankkia omaisuutta, palkata työntekijöitä sekä toimia kantajana ja vastaajana.
7. Verotuksen, elinkeinon ja sosiaalivakuutuksen hoitaminen
   Kaupparekisterimerkinnän jälkeen seuraavat käytännön aloitustoimet. GmbH tarvitsee verorekisteröinnin verovirastossa, tarvittaessa ALV-numeron, asianmukaisen kirjanpidon ja elinkeinotoiminnassa elinkeinoluvan. Jos palkataan työntekijöitä tai toimitusjohtajat toimivat sosiaalivakuutusvelvollisuuden piirissä, on tehtävä myös ilmoitukset sosiaalivakuutuslaitokselle.

Perusteilla oleva GmbH ennen kaupparekisterimerkintää

Notaarisen asiakirjan ja kaupparekisterimerkinnän välisenä aikana yhtiö on perustamisvaiheessa. Käytännössä puhutaan perusteilla olevasta GmbH-yhtiöstä. Tämä vaihe on oikeudellisesti herkkä, koska lopullista GmbH-yhtiötä ei ole vielä syntynyt.

Henkilön, joka solmii sopimuksia jo tänä aikana, on toimittava erityisen huolellisesti. Sopimuskumppaneiden on voitava tunnistaa, että GmbH-yhtiötä ei ole vielä rekisteröity. Epäselvä esiintyminen tai sitoumusten tekeminen ilman perustamisvaiheen ilmoittamista aiheuttaa henkilökohtaisen vastuun riskin.

Siksi perustamisvaiheessa tulisi solmia vain sellaisia sopimuksia, jotka ovat välttämättömiä perustamista varten. Näihin kuuluvat esimerkiksi notaaripalvelut, pankkitili, neuvonta, vuokrauksen valmistelu tai yrityksen aloituksen tekninen valmistelu. Suuremmat toimitussopimukset, pitkäaikaiset sitoumukset tai riskialttiit liiketoimet tulisi solmia vasta kaupparekisterimerkinnän jälkeen.

GmbH:n perustamisen kustannukset

GmbH:n perustamiskustannukset koostuvat useista osista. Pääomapanoksen lisäksi syntyy kustannuksia notaarista, kaupparekisteristä, oikeudellisesta neuvonnasta, pankista, elinkeinon rekisteröinnistä ja verotuksellisesta järjestämisestä. Pääomapanos ei tällöin ole menoerä perinteisessä mielessä. Se kuuluu maksun jälkeen GmbH-yhtiölle ja on käytettävissä liiketoimintaan.

Tärkeimmät kustannuserät ovat:

• Pääomapanos: vähimmäisosakepääoman kohdalla vähintään 5 000 € käteismaksu ennen rekisteröintiä.
• Notaari: kustannukset notaarisesta asiakirjasta, oikeaksi todistamisista ja allekirjoitusnäytteistä.
• Kaupparekisteri: ilmoitus- ja rekisteröintimaksut.
• Oikeudellinen neuvonta: kustannukset yhtiöjärjestyksen laatimisesta ja rakenne-neuvonnasta.
• Veroneuvonta: kirjanpidon järjestäminen, verorekisteröinti ja jatkuva tuki.
• Elinkeino: kustannukset ja todistukset elinkeinotoiminnan yhteydessä.

Todelliset kustannukset riippuvat rakenteesta. Yksinkertainen yhden hengen GmbH maksaa vähemmän kuin GmbH, jossa on useita osakkaita, sijoittajia, erityisoikeuksia ja monimutkainen voitonjako. Erityisesti useamman osakkaan kohdalla yhtiöjärjestyksessä ei kuitenkaan tulisi säästää. Halpa sopimus voi tulla myöhemmin huomattavasti kalliimmaksi, jos se ei sisällä selkeää ratkaisua riitatilanteessa, erotessa tai osakkaan kuollessa.

GmbH:n elinkeinolupa

Jos GmbH:n toiminta kuuluu elinkeinolain piiriin, GmbH tarvitsee oman elinkeinoluvan. Osakkaan elinkeinolupa ei riitä, koska GmbH toimii omana oikeushenkilönään.

Vapaan elinkeinon kohdalla riittää ilmoitus, jos yleiset edellytykset täyttyvät. Säännellyssä elinkeinossa GmbH tarvitsee lisäksi ammattitaitotodistuksen. Jos GmbH ei itse pysty osoittamaan tätä taitoa, se tarvitsee elinkeinonhoidosta vastaavan toimitusjohtajan.

Elinkeinonhoidosta vastaava toimitusjohtaja ei ole automaattisesti sama asia kuin GmbH:n kauppaoikeudellinen toimitusjohtaja. Kauppaoikeudellinen toimitusjohtaja edustaa GmbH-yhtiötä ulospäin ja johtaa yhtiötä GmbH-oikeuden mukaisesti. Elinkeinonhoidosta vastaava toimitusjohtaja huolehtii siitä, että kyseistä elinkeinoa harjoitetaan ammatillisesti asianmukaisella tavalla.

Monissa tapauksissa sama henkilö voi hoitaa molemmat roolit, jos hän täyttää lakisääteiset edellytykset. Jos ammattitaitotodistus puuttuu, on nimitettävä sopiva henkilö.

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

GmbH:n toimielimet ja organisaatio

GmbH ei toimi itse, vaan toimielintensä kautta. Toimielimet ovat henkilöitä tai henkilöryhmiä, jotka tekevät yhtiön puolesta päätöksiä, edustavat sitä ulospäin tai harjoittavat valvontaa. Jokaiselle GmbH-yhtiölle kaksi toimielintä on keskeisiä: toimitusjohtaja ja yhtiökokous. Hallintoneuvosto tulee kyseeseen vain, jos laki sitä vaatii tai jos osakkaat perustavat sen vapaaehtoisesti.

Tämä organisaatio erottaa omistuksen ja johdon. Osakkaat omistavat yhtiöosuudet. Toimitusjohtaja hoitaa juoksevaa hallintoa. Yhtiökokous päättää perustavanlaatuisista kysymyksistä.

Toimitusjohtajat

Jokaisella GmbH-yhtiöllä on GmbH-lain 15 §:n mukaisesti oltava vähintään yksi toimitusjohtaja. Toimitusjohtajina voivat toimia vain luonnolliset ja oikeustoimikelpoiset henkilöt. Toinen yhtiö ei siten voi toimia GmbH:n toimitusjohtajana. Nimittäminen tapahtuu osakkaiden päätöksellä. Jos osakkaan on tarkoitus tulla itse toimitusjohtajaksi, hänen nimittämisensä voi perustua myös suoraan yhtiöjärjestykseen.

Toimitusjohtaja johtaa GmbH:n liiketoimintaa ja edustaa sitä ulospäin. Hän allekirjoittaa sopimukset, viestii viranomaisten kanssa, huolehtii kirjanpidosta ja verovelvoitteista, valmistelee tilinpäätöksen ja kaupparekisteritoimitukset sekä seuraa yhtiön taloudellista tilaa.

Yhtiökokous ja osakkaiden päätökset

Yhtiökokous on osakkaiden päätöksentekoelin. Siellä osakkaat käyttävät oikeuksiaan. He päättävät asioista, jotka eivät kuulu juoksevaan hallintoon tai jotka laki, yhtiöjärjestys tai osakkaiden päätös osoittaa yhtiökokoukselle.

Näihin kuuluvat toimitusjohtajien nimittäminen ja erottaminen, tilinpäätöksen vahvistaminen, tasevoiton käyttäminen, yhtiöjärjestyksen muutokset, pääomatoimenpiteet ja tärkeät rakenteelliset päätökset. Yhtiökokous on siten paikka, jossa GmbH:n omistajat muodostavat tahtonsa.

Päätökset vaativat selkeitä enemmistöjä. Yhtiöjärjestyksen tulisi siksi säädellä, millä enemmistöllä mitkäkin päätökset tehdään.

Hallintoneuvosto suurissa GmbH-yhtiöissä

Hallintoneuvosto valvoo johtoa. Se ei johda GmbH-yhtiötä itse, vaan valvoo keskeisiä päätöksiä ja tarkastaa johdon toimintaa yhtiön näkökulmasta. Pienissä GmbH-yhtiöissä ei yleensä ole hallintoneuvostoa. GmbH-lain 29 §:n mukaisissa tapauksissa hallintoneuvosto on lakisääteisesti pakollinen.

Pienille ja keskisuurille GmbH-yhtiöille riittää yleensä osakkaiden suorittama valvonta. Monimutkaisemmissa yrityksissä hallintoneuvosto voi kuitenkin olla järkevä, koska se seuraa jatkuvasti johtoa, strategiaa ja suurempia investointeja.

Vastuu GmbH-yhtiössä

Vastuu on tärkein syy, miksi monet yrittäjät valitsevat GmbH:n. GmbH on oma oikeushenkilönsä, jonka velvoitteista vastaa GmbH-lain 61 §:n mukaisesti vain yhtiön varallisuus.

Tämä ei kuitenkaan tarkoita, etteikö kukaan voisi joutua GmbH-yhtiössä henkilökohtaiseen vastuuseen. Vastuunrajoitus suojaa osakkaiden automaattiselta henkilökohtaiselta vastuulta yhtiön veloista. Se ei suojaa avoimilta maksuvelvollisuuksilta, henkilökohtaisilta takauksilta, toimitusjohtajan velvollisuuksien laiminlyönneiltä tai riskeiltä ennen kaupparekisterimerkintää.

Yhtiön vastuu

GmbH vastaa koko yhtiön varallisuudella. Tähän kuuluvat pankkivarat, saatavat asiakkailta, tavarat, koneet, ajoneuvot, aineettomat oikeudet ja kaikki muu yhtiön varallisuus. Velkojien on kohdistettava vaatimuksensa GmbH-yhtiöön, jos he ovat solmineet sopimuksen GmbH:n kanssa.

GmbH:n sopimuskumppani ei siten voi päästä käsiksi osakkaan yksityiseen varallisuuteen pelkästään siksi, että tämä osakas on osallisena GmbH-yhtiössä. Juuri tässä on vastuunrajoituksen käytännön vaikutus.

Osakkaiden vastuu

Osakkaat eivät vastaa henkilökohtaisesti GmbH:n normaaleista veloista. Heidän keskeinen velvollisuutensa on suorittaa merkitty pääomapanos. Jos pääomapanosta ei ole vielä maksettu kokonaisuudessaan, osakas pysyy maksuvelvollisena GmbH-yhtiölle. Jos GmbH joutuu myöhemmin taloudellisiin vaikeuksiin, yhtiö tai konkurssipesän hoitaja voi vaatia avoimia panoksia maksettavaksi.

Osakkaiden henkilökohtainen vastuu syntyy myös silloin, kun he itse sitoutuvat lisävelvoitteeseen. Tätä tapahtuu käytännössä usein pankkirahoituksen yhteydessä. Pankit vaativat usein henkilökohtaisia takauksia, vakuuksia tai velkasitoumuksia. Henkilö, joka allekirjoittaa tällaisen vakuuden, vastaa siitä tämän allekirjoituksen vuoksi, ei osakasasemansa vuoksi.

Toimitusjohtajan vastuu

Toimitusjohtaja on vastuuoikeudellisesti eri asemassa kuin pelkkä osakas. Hän johtaa GmbH-yhtiötä ja hänen on noudatettava lakisääteisiä velvollisuuksia. Jos hän rikkoo näitä velvollisuuksia, hän voi joutua henkilökohtaiseen vastuuseen.

Tärkein vastuu on suhteessa itse GmbH-yhtiöön. Toimitusjohtajan on toimittava huolellisen liikemiehen tavoin. Jos hän aiheuttaa vahinkoa velvollisuuksien vastaisella toiminnalla, GmbH voi vaatia korvausta.

Lisäksi vastuu voi syntyä suhteessa kolmansiin osapuoliin. Erityisen riskialttiita ovat suorittamatta jääneet verot, maksamattomat sosiaalivakuutusmaksut, kielletyt maksut kriisitilanteessa ja viivästynyt konkurssi-ilmoitus. Toimitusjohtajan on siksi seurattava taloudellista tilaa jatkuvasti eikä hän saa jättää varoitusmerkkejä huomiotta.

Vastuu ennen kaupparekisterimerkintää

Ennen kaupparekisteriin merkitsemistä GmbH ei ole vielä olemassa täysin syntyneenä oikeushenkilönä. Tätä vaihetta kutsutaan nimellä perusteilla oleva GmbH. Se alkaa yhtiöjärjestyksen laatimisesta ja päättyy kaupparekisterimerkintään.

Henkilön, joka solmii sopimuksia jo tässä vaiheessa, on ilmoitettava, että GmbH-yhtiötä ei ole vielä rekisteröity. Muussa tapauksessa toimiville henkilöille syntyy henkilökohtaisia vastuun riskejä. Siksi perustajien tulisi solmia ennen rekisteröintiä vain välttämättömiä valmistelutoimia.

Perustajien tulisi ennen kaupparekisterimerkintää käyttää liike-elämässä aina lisäystä ”Esimerkki GmbH i.G.” (perusteilla oleva). Näin sopimuskumppani tunnistaa, että GmbH ei ole vielä syntynyt.

Steuern und Sozialversicherung der GmbH

GmbH on itsenäinen verovelvollinen. Se verottaa voittonsa itse, ei osakkaiden kautta. GmbH:n voitosta maksetaan yhteisöveroa. Jos GmbH ei tuota voittoa tai tuottaa sitä vain vähän, on silti maksettava vähimmäisyhteisöveroa.

Jos GmbH jakaa voittoa osakkailleen, siihen lisätään pääomatulovero. GmbH pidättää tämän veron voitonjaon yhteydessä ja tiliöi sen verovirastolle. Tästä syntyy jaettujen voittojen kohdalla kaksivaiheinen verotus: ensin yhteisövero GmbH:n tasolla, sen jälkeen pääomatulovero osakkaiden tasolla.

Esimerkki: Jos GmbH tuottaa voittoa 100 000 €, se maksaa siitä 23 000 € yhteisöveroa. Jäljelle jää 77 000 €. Jos tämä summa jaetaan kokonaisuudessaan, siitä menee 21 175 € pääomatuloveroa. Osakkaalle jää siten käteen 55 825 €.

Tästä on erotettava toimitusjohtajan palkkio. Se ei ole voitonjakoa, vaan korvaus toimitusjohtajana toimimisesta. GmbH voi käsitellä sen kuluna, jos se on kohtuullinen ja sillä on selkeä peruste. Toimitusjohtajalle palkkio aiheuttaa tuloveroa ja luokittelusta riippuen sosiaalivakuutusmaksuja.

Sosiaalivakuutus riippuu siitä, onko toimitusjohtaja osakkaana GmbH-yhtiössä ja mikä on hänen vaikutusvaltansa yhtiössä. Ulkopuolinen toimitusjohtaja ilman omistusosuutta on säännöllisesti vakuutettu ASVG:n (yleinen sosiaalivakuutuslaki) mukaan. Osakas-toimitusjohtajien kohdalla ratkaisevaa on omistusosuuden suuruus ja todellinen vaikutusvalta. Mitä vahvemmin toimitusjohtaja hallitsee yhtiötä, sitä todennäköisemmin kyseeseen tulee pakollinen vakuutus GSVG:n (elinkeinonharjoittajien sosiaalivakuutuslaki) mukaan.

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

Laskentatoimi, tilinpäätös ja voitonjako

GmbH-yhtiön on dokumentoitava taloudellinen tilansa läpinäkyvästi. Se tarvitsee siten asianmukaisen kirjanpidon ja tilinpäätöksen. Tämä on tärkeää ennen kaikkea siksi, että GmbH vastaa vain yhtiön varallisuudella. Velkojien, osakkaiden, toimitusjohtajien, pankkien ja viranomaisten on siksi voitava nähdä, mikä yhtiön taloudellinen tila on.

Toimitusjohtajat kantavat vastuun siitä, että vaadittavia tilejä pidetään. Tämä perustuu GmbH-lain 22 §:ään. Lisäksi tilinpäätös on toimitettava osakkaille sen laatimisen jälkeen.

Laskentatoimi ei ole vain velvollisuus verokonsulttia kohtaan. Se suojaa myös toimitusjohtajia. Henkilö, joka tuntee GmbH:n luvut, tunnistaa maksuongelmat aikaisemmin, voi reagoida ajoissa ja välttää henkilökohtaisia vastuun riskejä. Epäjärjestyksessä oleva kirjanpito taas johtaa nopeasti vääriin voitonjakoihin, viivästyneisiin veroilmoituksiin, ongelmiin kaupparekisterin kanssa ja virheisiin konkurssitilanteen arvioinnissa.

Yhtiöosuuksien myynti, luovutus ja periminen

Yhtiöosuus on osakkaan omistusosuus GmbH-yhtiössä. Se kokoaa yhteen jäsenyydestä johtuvat oikeudet, äänioikeudet, oikeudet voittoon, tiedonsaantioikeudet ja velvollisuudet. Henkilö, joka myy tai luovuttaa yhtiöosuuden, ei siten luovuta vain laskennallista osuutta, vaan oikeudellisen aseman yhtiössä.

Osuudet ovat GmbHG:n 76 §:n mukaan luovutettavissa ja perittävissä. Eläessä tapahtuva luovutus edellyttää kuitenkin notaariasiakirjaa. Tämä koskee myös sopimuksia, joilla yhtiömies jo nyt sitoutuu luovuttamaan osuutensa myöhemmin.

Notaariasiakirjavaatimus on tärkeä, koska osuuksia ei voida myydä muodottomasti kuten tavallisia esineitä. Suullinen sopimus, yksinkertainen sähköposti tai yksityinen kauppakirja eivät riitä. Ilman asianmukaista muotoa luovutus epäonnistuu.

Suostumuksen tarve ja etuosto-oikeudet

Yhtiösopimus voi rajoittaa osuuksien luovutusta. Laki sallii nimenomaisesti, että luovutus voidaan tehdä riippuvaiseksi lisäedellytyksistä. Näihin kuuluu erityisesti yhtiön suostumus.

Tällaiset rajoitukset ovat erityisen tärkeitä monijäsenisissä GmbH-yhtiöissä. Ilman rajoitusta yhtiömies voisi myydä osuutensa henkilölle, joka ei sovi yhtiöön. Tämä voi rasittaa yhteistyötä ja estää strategisia päätöksiä.

Etuosto-oikeus antaa muille yhtiömiehille mahdollisuuden ottaa osuus samoilla ehdoilla ennen kuin se myydään kolmannelle osapuolelle. Lunastusoikeus menee vielä pidemmälle. Voidaan määrätä, että osuus voidaan tai on lunastettava tietyissä tapahtumissa, kuten kuoleman, maksukyvyttömyyden, irtisanomisen, vakavan velvollisuuden rikkomisen tai yhtiömiehen eroamisen yhteydessä.

GmbH:n muuttaminen, uudelleenjärjestely ja päättäminen

GmbH pysyy oikeudellisesti muokattavana. Yhtiömiehet voivat muuttaa yhtiösopimusta, tehdä pääomapäätöksiä, tuoda olemassa olevan yrityksen GmbH:hon tai päättää yhtiön toiminnan. Nämä toimet koskevat GmbH:n oikeudellista rakennetta ja ne on siksi valmisteltava huolellisesti.

Muutokset eivät kuitenkaan ole pelkkiä sisäisiä sopimuksia. GmbHG:n 49 §:n mukaan yhtiösopimuksen muutos edellyttää yhtiömiesten päätöstä, joka on notaarin vahvistettava. Lisäksi muutos tulee voimaan vasta kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen.

Pääoman korottaminen ja alentaminen

Pääoman korotus nostaa GmbH:n osakepääomaa. Se voi olla tarkoituksenmukaista, kun yhtiö tarvitsee uutta omaa pääomaa, kun otetaan mukaan sijoittaja tai kun nykyiset yhtiömiehet haluavat laajentaa osuuttaan. Pääoman korotus muuttaa säännöllisesti omistusosuuksia, jos kaikki yhtiömiehet eivät osallistu samassa suhteessa.

Pääoman alentaminen laskee osakepääomaa. Se tulee kyseeseen, kun pääomaa mukautetaan, tappioita selvitetään tai rakennetta yksinkertaistetaan. Se puuttuu kuitenkin voimakkaammin velkojien suojaan ja vaatii siksi erityistä huolellisuutta.

Molemmat toimenpiteet muuttavat yhtiösopimusta ja edellyttävät siksi pätevää yhtiömiesten päätöstä, notaarin vahvistusta ja kaupparekisterimerkintää. Ennen tätä päätöstä on oltava selvää, miten toimenpide vaikuttaa äänioikeuksiin, voitonjakoon, omistusosuuksiin ja avoimiin sijoitusvelvoitteisiin.

Uudelleenjärjestely GmbH:ksi

Olemassa oleva toiminta voidaan siirtää GmbH:hon. Tämä koskee erityisesti yksityisiä elinkeinonharjoittajia ja henkilöyhtiöitä. Tavoitteena on yleensä selkeä vastuurakenne, paremmat osallistumismahdollisuudet tai verotuksellisesti suunniteltavissa oleva yritysmuoto.

Uudelleenjärjestelyssä ei muuteta vain nimeä ja yhtiömuotoa. On tarkistettava omaisuus, sopimukset, työntekijät, saatavat, velat, luvat, vuokrasopimukset, asiakassuhteet ja veroseuraamukset. Erityisen tärkeää on, siirtyvätkö sopimukset automaattisesti vai onko sopimusosapuolten suostuttava.

Purkaminen, selvitystila ja poistaminen

GmbH:n päättäminen ei tapahdu yhdellä toimenpiteellä. Ensin yhtiö puretaan. Tämän jälkeen seuraa selvitystila. Lopuksi tapahtuu poistaminen kaupparekisteristä.

Purkaminen päättää normaalin liiketoiminnan. GmbH jatkaa kuitenkin olemassaoloaan, jotta se voidaan selvittää. Selvitystilassa käynnissä olevat liiketoimet päätetään, saatavat peritään, velat maksetaan ja olemassa oleva omaisuus realisoidaan. Jos tämän jälkeen jää omaisuutta, se jaetaan yhtiösopimuksen ja lakisääteisten sääntöjen mukaisesti yhtiömiehille.

Vasta selvityksen päätyttyä GmbH poistetaan kaupparekisteristä. Tämän poistamisen myötä sen oikeudellinen olemassaolo päättyy.

Tyypilliset virheet GmbH:ssa

Tyypilliset virheet GmbH:ssa syntyvät yleensä huonosta valmistelusta, epäselvistä sopimuksista ja puuttuvasta jatkuvasta valvonnasta. GmbH suojaa yhtiömiehiä automaattiselta henkilökohtaiselta vastuulta yhtiön veloista, mutta ei virheiltä perustamisessa, liiketoiminnan johtamisessa, veroissa, sosiaalivakuutuksessa, rahoituksessa tai maksukyvyttömyydessä.

Yleinen virhe on liian yksinkertainen yhtiösopimus. Erityisesti usean yhtiömiehen tapauksessa on oltava selvää, miten päätökset tehdään, kuka voi olla toimitusjohtaja, milloin osuuksia voidaan myydä ja mitä tapahtuu yhtiömiehen kuoleman, riidan tai eroamisen yhteydessä.

Myös epäselvät toimitusjohtajan valtuudet johtavat nopeasti ongelmiin. Sisäisesti tulisi säännellä, mitkä liiketoimet toimitusjohtaja voi tehdä yksin ja milloin hän tarvitsee yhtiömiesten suostumuksen.

Erittäin riskialtista on yksityisomaisuuden ja yhtiöomaisuuden sekoittaminen. GmbH:lla on oma omaisuus, joka ei kuulu henkilökohtaisesti yhtiömiehille. Yksityisiä laskuja ei siksi saa yksinkertaisesti maksaa GmbH:n tililtä. Jokainen maksu GmbH:n ja yhtiömiehen välillä tarvitsee selkeän oikeusperusteen, kuten palkan, lainan, kulukorvauksen tai voitonjakopäätöksen.

Erityisen vaarallisiksi virheet muuttuvat taloudellisessa kriisissä. Toimitusjohtajien on jatkuvasti tarkistettava maksukyky ja ylivelkaantuminen. Jos avoimet verot, maksamattomat sosiaalivakuutusmaksut, ylitetyt tilit, maksumuistutukset tai palkkarästit jätetään huomiotta, riskinä on henkilökohtainen vastuu myöhästyneestä konkurssihakemuksesta.

Tärkein sääntö on siis: GmbH toimii luotettavasti vain, kun yhtiösopimus, liiketoiminnan johtaminen, maksut, verot, kirjanpito, kriisi ja seuraanto on säännelty asianmukaisesti ja tarkistetaan säännöllisesti.

Edunne asianajajan tuella

GmbH:n perustaminen ja johtaminen tuo mukanaan lukuisia oikeudellisia ja taloudellisia kysymyksiä. Monet päätökset tehdään jo yhtiöjärjestyksessä tai yhtiön rakenteessa. Virheet tässä vaiheessa voivat myöhemmin johtaa vastuuriskeihin, verotuksellisiin haittoihin tai osakkaiden välisiin konflikteihin.

Asianajajan tuki varmistaa, että GmbH rakennetaan oikeusvarmasti ja se toimii vakaasti pitkällä aikavälillä. Samalla saat selkeän oikeudellisen rakenteen, joka luo turvaa sekä osakkaille että toimitusjohtajille.

Asianajajan neuvonnan tyypillisiä etuja ovat erityisesti:

• Yhtiöjärjestyksen oikeusvarma laadinta taloudellisiin tavoitteisiinne sovitettuna
• Vastuuriskien välttäminen osakkaille ja toimitusjohtajille selkeiden sääntöjen avulla
• Yhtiön strateginen rakenteistaminen esimerkiksi omistusosuuksien, voitonjaon tai sukupolvenvaihdossääntöjen osalta

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio

Usein kysytyt kysymykset – UKK

Valitse nyt toivottu ajankohta:Ilmainen ensikonsultaatio