Bolaget med begränsat ansvar (GmbH) är ett kapitalbolag med egen juridisk personlighet, där en eller flera personer deltar med stamkapitalinsatser i aktiekapitalet. Bolaget agerar självständigt i rättsliga sammanhang, vilket innebär att det kan ingå avtal, äga tillgångar, stämma och bli stämt. För bolagets skulder ansvarar i regel endast GmbH med sina bolagstillgångar, medan delägarna personligen i princip inte behöver stå för bolagets skulder. De rättsliga grunderna finns framför allt i GmbH-lagen (GmbHG) samt kompletterande i Företagslagen (UGB).

Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning

Rättsliga grunder för GmbH i Österrike

De rättsliga ramvillkoren för GmbH härrör framför allt från lagen om bolag med begränsat ansvar (GmbH-lagen). Denna lag reglerar bildande, organisation, delägarnas rättigheter och skyldigheter samt verkställande direktörernas uppgifter.

Dessutom gäller andra centrala bestämmelser i företagsrätten. Särskilt viktig är företagslagen (UGB), som bland annat innehåller regler för redovisning, företagsregistret och företagsbegreppet.

Lagen innehåller å ena sidan tvingande minimiregler, till exempel för bildandet av GmbH, aktiekapitalet och organen. Å andra sidan kan delägarna utforma många frågor individuellt i bolagsavtalet, till exempel om intern beslutsfattande eller samtyckesrättigheter.

De viktigaste kännetecknen för GmbH

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) är ett aktiebolag med egen rättskapacitet. Det kan bildas av en person eller flera personer. Lagen tillåter därför både enmansaktiebolag och GmbH med flera bolagsmän. GmbH får bildas för varje lagligt tillåtet syfte. Undantaget är verksamhet som politisk förening och bedrivande av försäkringsverksamhet i GmbH-form. Detta framgår av § 1 GmbHG.

Den viktigaste skillnaden mot enskild firma ligger i den rättsliga åtskillnaden mellan företag och företagare. Vid enskild firma handlar den fysiska personen själv. Vid GmbH handlar däremot bolaget som egen rättssubjekt.

Denna åtskillnad gör GmbH attraktivt för många företagare. Den skapar en tydlig rättslig struktur, begränsar bolagsmännens privata risk och möjliggör en ordnad organisation av delägande, verkställande ledning, vinstfördelning och succession.

Egen rättskapacitet

GmbH är en juridisk person. Den existerar rättsligt oberoende av de personer som är delägare i den. Enligt § 61 GmbHG kan den självständigt förvärva egendom, inneha sakrätter och väcka talan och bli stämd vid domstol.

I praktiken innebär detta: Ett GmbH kan ingå hyresavtal för affärslokal, anställa arbetstagare, köpa fordon, förvärva programvarulicenser, ta lån, underteckna leveransavtal och driva in fordringar. Avtalspart är då GmbH. Bolagsmännen står inte automatiskt själva i avtalet.

Den egna rättskapaciteten har även organisatoriska konsekvenser. Ett GmbH behöver organ som handlar för dess räkning. Det viktigaste organet är verkställande direktören. Denne ingår inte avtal för egen räkning utan i GmbH:s namn. Så uppstår en tydlig åtskillnad mellan den person som handlar och GmbH som rättssubjekt för vilket personen handlar.

Åtskillnad mellan bolag och bolagsman

GmbH skiljer bolagsförmögenhet och privatförmögenhet åt. Denna åtskillnad är kärnan i GmbH-rätten. Tillgångarna på affärskontot tillhör GmbH. Maskiner, fordringar, varulager, varumärkesrätter, kontorsutrustning och övriga tillgångar i bolaget tillhör också GmbH. Bolagsmännen äger inte enskilda föremål i GmbH. De äger andelar i GmbH.

Denna distinktion missförstås ofta i praktiken. Den som innehar 100 procent av andelarna är inte personligen ägare till GmbH:s förmögenhet. Personen är ensambolagsman. Det är rättsligt något annat. Ensambolagsmannen får inte använda GmbH:s pengar som egna privata medel. Varje betalning från GmbH till bolagsmannen kräver en rättslig grund, exempelvis lön som verkställande direktör, vinstutdelning, låneavtal eller återbetalning av tidigare lämnat bolagsmannalån.

Åtskillnaden verkar i båda riktningarna. GmbH:s skulder är GmbH:s skulder. En bolagsmans privata skulder är denna bolagsmans privata skulder. Borgenärer till en bolagsman kan därför inte utan vidare utmäta enskilda föremål ur GmbH:s rörelsetillgångar. De kan endast hålla sig till bolagsmannens rättigheter, alltså dennes andel eller anspråk som denne har mot GmbH.

Ansvar med bolagsförmögenheten

Enligt § 61 GmbH ansvarar gentemot borgenärerna för GmbH:s förpliktelser endast bolagsförmögenheten. GmbH ansvarar med hela sin förmögenhet. Dit räknas banktillgodohavanden, fordringar, varor, maskiner, fordon, immateriella rättigheter och övriga tillgångar. Bolagsmännen ansvarar inte för dessa skulder med sin privata förmögenhet enbart för att de är bolagsmän.

Denna ansvarsbegränsning är dock inget frikort. Den skyddar inte mot allt personligt ansvar. Bolagsmän måste fullgöra sina åtagna kapitalinsatser. Verkställande direktörer ansvarar personligen om de bryter mot sina lagstadgade skyldigheter. Den som därutöver åtar sig personliga säkerheter ansvarar utifrån detta egna åtagande.

Ett personligt ansvar uppstår i fyra tydligt avgränsade fall:

• Obetalda kapitalinsatser: Bolagsmannen har ännu inte fullgjort sin insats helt.
• Personlig borgen: Bolagsmannen eller verkställande direktören ansvarar frivilligt gentemot en bank eller avtalspart.
• Pliktförsummelse som verkställande direktör: Verkställande direktören bryter mot vårdplikt, deklarationsskyldigheter eller skyldighet att ansöka om konkurs.
• Handlande före registrering: Den som före registrering i handelsregistret redan handlar i det blivande GmbH:s namn riskerar ett personligt ansvar.

Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning

När GmbH är rätt bolagsform

GmbH är rätt bolagsform när ett företag ska uppträda rättsligt självständigt, begränsa ansvarsrisker och tydligt reglera ägarförhållanden. Det lämpar sig inte enbart för att det är välkänt. Avgörande är ansvarsrisk, vinstnivå, antal delägare, finansieringsbehov, administrativt arbete och långsiktig planering.

Ett GmbH medför mer arbete än enskild firma. Det kräver bolagsavtal, registrering i handelsregistret, löpande bokföring, årsbokslut och åtskillnad mellan bolagsförmögenhet och privatförmögenhet. Detta arbete lönar sig när fördelarna med GmbH löser ett konkret ekonomiskt eller rättsligt problem.

Ett GmbH skapar en stabil struktur eftersom det rättsligt tydligt ordnar rättigheter, skyldigheter, andelar, verkställande ledning och representation.

Fall där GmbH inte är lämpligt

Ett GmbH är inte alltid det bästa valet. Det kan för små verksamheter med låg risk, låga vinster och enkel struktur vara för dyrt och för arbetskrävande. Den som arbetar ensam, har knappast några ansvarsrisker och förbrukar alla vinster privat kör ofta enklare med enskild firma.

GmbH är inte lämpligt om grundaren inte vill bära den löpande administrativa bördan. Ett GmbH måste bokföras ordentligt. Privata utgifter och verksamhetsutgifter måste hållas åtskilda. Årsbokslutet måste upprättas och lämnas in till handelsregistret. Den som ignorerar dessa skyldigheter skapar kostnader, fristproblem och ansvarsrisker.

Skattemässigt är GmbH inte heller automatiskt förmånligare. GmbH betalar bolagsskatt på sin vinst. När GmbH delar ut vinster till sina bolagsmän tillkommer dessutom kupongskatt.

Ett GmbH är därför ingen standardlösning för alla företag. Det är en bra bolagsform när dess fördelar konkret behövs. Det är en dålig bolagsform om man bara vill skapa ett ”mer professionellt intryck” men varken behöver ansvarsbegränsning, ägarstruktur eller kapitalbindning.

Jämförelse med andra bolagsformer

Vid enskild firma handlar företagaren själv och ansvarar med hela sin privata förmögenhet. Det är enkelt och billigt men lämpar sig främst för verksamheter med låg risk.

Vid OG driver flera personer gemensamt ett företag. Alla bolagsmän ansvarar personligen och obegränsat. Det passar därför bara när det finns stort förtroende mellan delägarna och alla vill bära full ansvarsrisk.

KG skiljer mellan obegränsat ansvariga komplementärer och begränsat ansvariga kommanditdelägare. Det lämpar sig för modeller där en person aktivt leder och andra tillhandahåller kapital. GmbH är ofta tydligare när alla delägare från början vill ha enhetlig ansvarsbegränsning.

FlexKapG är också ett aktiebolag med begränsat ansvar. Det ger mer utrymme för delägande och medarbetardelägande.

AG lämpar sig för större företag med bred kapitalstruktur. Det är betydligt mer formellt och arbetskrävande än GmbH. För de flesta små och medelstora företag erbjuder därför GmbH den bättre balansen mellan ansvarsskydd, struktur och administrativt arbete.

Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning

Aktiekapital, kapitalinsats och andel

Begreppen aktiekapital, kapitalinsats och andel låter lika men betecknar olika saker. Den som vill förstå GmbH måste skilja dessa tre begrepp åt.

Aktiekapitalet är det i bolagsavtalet fastställda kapitalbeloppet för GmbH. Det utgör bolagets beräkningsmässiga kapitalgrund. Sedan 1 januari 2024 måste aktiekapitalet uppgå till minst € 10 000. Aktiekapitalet består av bolagsmännens enskilda kapitalinsatser. Varje kapitalinsats måste uppgå till minst € 70. Dessa krav framgår av § 6 GmbHG.

Kapitalinsatsen är en viss bolagsmans insatsskyldighet. Den anger vilket belopp denna bolagsman åtar sig gentemot GmbH. Vid enmansaktiebolag åtar sig en person hela kapitalinsatsen. Vid GmbH med flera bolagsmän fördelas aktiekapitalet på flera kapitalinsatser.

Andelen beskriver bolagsmannens medlemskap i GmbH. Den omfattar dennes rättigheter och skyldigheter. Dit räknas rösträtt, vinstandelar, informationsrättigheter, kontrollrättigheter och skyldigheten att fullgöra den åtagna kapitalinsatsen. Enligt § 75 GmbHG bestäms andelen efter den åtagna kapitalinsatsen om bolagsavtalet inte innehåller någon annan tillåten regel.

Kontantinbetalning vid bildande

Vid bildandet måste inte nödvändigtvis hela aktiekapitalet betalas kontant omedelbart, dock minst € 5 000. Dessutom måste på varje kontant kapitalinsats minst en fjärdedel betalas in, dock alltid minst € 70. Dessa regler står i § 10 GmbHG.

Den återstående insatsskyldigheten försvinner då inte. Om bolagsmannen vid bildandet ännu inte fullgör en del av kapitalinsatsen måste denne senare fortfarande betala detta utestående belopp till GmbH. GmbH kan senare kräva in denna utestående insats.

Skillnad mellan aktiekapital och bolagsförmögenhet

Aktiekapitalet är inte detsamma som bolagsförmögenheten.

Aktiekapitalet är en fast beräkningsmässig storhet i bolagsavtalet. Det förblir oförändrat tills bolagsmännen beslutar om kapitalökning eller kapitalminskning och genomför denna ändring på vederbörligt sätt. Det visar vilket kapitalbelopp bolagsmännen har åtagit sig.

Bolagsförmögenheten är GmbH:s faktiska förmögenhet som löpande förändras. Den ökar genom vinster, inbetalningar, tillskott och värdefulla anskaffningar. Genom förluster, utgifter, avskrivningar, utdelningar och värdeförluster kan den också minska.

För bolagsmän är denna åtskillnad även avgörande vid utdelningar. De får inte bara ta ut pengar från GmbH för att GmbH har banktillgodohavanden. En utbetalning kräver rättslig grund. Vid vinstutdelning måste det finnas utdelningsbar balansvinst. Utan ordentlig grund hotar skattekonsekvenser och återkrav från GmbH.

Bolagsavtal för GmbH

Bolagsavtalet är GmbH:s rättsliga grundordning. Det reglerar bolagets uppbyggnad, bolagsmännens delägande med deras respektive insatser och reglerna för ledningen av GmbH. Vid GmbH med endast en bolagsman kallas detta dokument förklaring om bildande av bolaget. Innehållsmässigt fyller det samma funktion.

Bolagsavtalet måste upprättas som notarialakt. En enbart skriftlig överenskommelse mellan bolagsmännen räcker därför inte. Denna formkrav enligt § 4 GmbHG skyddar grundarna eftersom notarien prövar identitet och form. Det ersätter dock inte innehållsmässig utformning.

Ett bra bolagsavtal besvarar inte bara frågan hur GmbH bildas. Det besvarar även frågan hur GmbH fungerar när ett problem uppstår senare.

Obligatoriskt innehåll i bolagsavtalet

GmbH-lagen föreskriver i § 4 GmbHG vissa minimiuppgifter. Utan dessa uppgifter kan GmbH inte bildas ordentligt. Bolagsavtalet måste innehålla firma och säte för bolaget, företagets verksamhetsföremål, aktiekapitalets storlek och beloppet för varje bolagsmans kapitalinsats.

Firman är GmbH:s rättsliga namn. Sätet bestämmer bolagets rättsliga medelpunkt. Verksamhetsföremålet beskriver vilken verksamhet GmbH ska bedriva. Aktiekapitalet visar vilket kapitalbelopp bolagsmännen sammanlagt åtar sig. Kapitalinsatserna visar vilken bolagsman som är skyldig vilken del därav.

Dessa uppgifter måste vara konkreta. Ett för oklart verksamhetsföremål hjälper varken handelsregistret eller bolagsmännen. Det ska formuleras så att tredje man förstår vilket verksamhetsområde GmbH bedriver. Samtidigt får det inte vara onödigt snävt eftersom varje senare utvidgning annars kan kräva ändring av bolagsavtalet.

Ytterligare bestämmelser

Varje tilläggsklausul måste ha en igenkännbar funktion för att undvika senare osäkerheter.

Lämpliga ytterligare bestämmelser är överlåtelsebegränsningar, förköpsrätter, inlösenrätter, avträdelseklausuler, konkurrensförbud, informationsrättigheter, krav på samtycke för extraordinära affärer och successionsregler vid dödsfall.

Särskilt vid flera bolagsmän räcker ett minimiavtal sällan i praktiken. Bolagsavtalet bör innehålla tydliga tilläggsbestämmelser för att undvika senare konflikter mellan bolagsmän.

Viktiga är framför allt regler om verkställande ledning, representation, beslutfattande, vinstfördelning, andelsöverlåtelse, en bolagsmans död och utträde ur bolaget.

Vid GmbH med två lika delägande bolagsmän behöver avtalet särskilt tydliga regler. Om båda innehar 50 % vardera och varje viktig beslut kräver enhällighet kan bolaget blockeras vid tvist. Då hjälper endast en i förväg överenskommen lösning, exempelvis utslagsröst, medlingsförfarande, köpoption eller tydlig utträdesregel.

Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning

Bilda GmbH i Österrike

Bildandet av GmbH sker i flera rättsliga och praktiska steg. GmbH uppstår inte redan med idén, inte med undertecknandet av bolagsavtalet och inte heller med inbetalningen av aktiekapitalet. Det uppstår först med registreringen i handelsregistret. Anmälan till handelsregistret måste enligt § 9 GmbHG undertecknas av samtliga verkställande direktörer.

Bildandeprocessen steg för steg

Bildandet av GmbH följer en fast process. Ordningsföljden är viktig eftersom handelsregistrets domstol först registrerar bolaget när bolagsavtalet är upprättat, verkställande direktörer är utsedda och erforderliga insatser är verifierade.

1. Fastställa GmbH:s struktur
   Först fastställer grundarna grundbesluten. Vem blir bolagsman, hur stort är aktiekapitalet, vilken kapitalinsats åtar sig varje bolagsman, vem blir verkställande direktör och vilket verksamhetsföremål ska GmbH ha. Dessa punkter utgör grunden för bolagsavtalet.
2. Upprätta bolagsavtal
   Därefter upprättas bolagsavtalet. Vid flera bolagsmän reglerar det firma, säte, verksamhetsföremål, aktiekapital, kapitalinsatser och intern organisation. Vid enmansaktiebolag träder förklaringen om bildande av bolaget i stället för bolagsavtalet. Avtalet måste upprättas som notarialakt.
3. Utse verkställande direktör
   GmbH behöver minst en verkställande direktör. Utnämningen kan redan ske i bolagsavtalet eller genom särskilt bolagsmannabeslut. Verkställande direktören företräder GmbH utåt och registreras i handelsregistret.
4. Betala in kapitalinsatser
   Därefter öppnas bolagskontot och den kontanta kapitalinsatsen betalas in. Vid ett minimiaktiekapital på € 10 000 måste före registreringen i princip minst € 5 000 betalas kontant. Banken utfärdar en bekräftelse på detta.
5. Förbereda handelsregisteranmälan
   De verkställande direktörerna förbereder anmälan till handelsregistret. Till ansökan bifogas erforderliga handlingar: bolagsavtal eller bildandeförklaring, utnämning av verkställande direktör, bolagsmannalista, namnteckningsprov för verkställande direktörer och bankbekräftelse.
6. Låta registrera GmbH i handelsregistret
   Anmälan lämnas in till behörig handelsregisterdomstol. Först med registreringen uppstår GmbH som egen juridisk person. Från denna tidpunkt kan det självt ingå avtal, förvärva egendom, anställa arbetstagare, väcka talan och bli stämt.
7. Ordna skatter, näring och socialförsäkring
   Efter handelsregisterregistreringen följer de praktiska startstegen. GmbH behöver skatteregistrering hos skattemyndigheten, vid behov momsregistreringsnummer, ordentlig bokföring och vid näringsverksamhet näringstillstånd. Om medarbetare anställs eller verkställande direktörer är socialförsäkringspliktiga måste även anmälningar till socialförsäkringen göras.

GmbH under bildande före registrering i handelsregistret

Mellan notarialakt och handelsregisterregistrering befinner sig bolaget i bildandefasen. I praktiken talar man om GmbH under bildande. Denna fas är rättsligt känslig eftersom det slutgiltiga GmbH ännu inte har uppstått.

Den som under denna tid redan ingår avtal måste handla särskilt noggrant. Avtalspartner måste kunna se att GmbH ännu inte är registrerat. Den som uppträder oklart eller åtar sig förpliktelser utan att upplysa om bildandefasen riskerar personligt ansvar.

Därför bör under bildandefasen endast sådana affärer ingås som är nödvändiga för bildandet. Dit räknas exempelvis notarietjänster, bankkonto, rådgivning, hyresförberedelse eller teknisk förberedelse av företagsstarten. Större leveransavtal, långsiktiga förpliktelser eller riskfyllda affärer bör först ingås efter handelsregisterregistrering.

Kostnader för att bilda ett GmbH

Kostnaderna för att bilda ett GmbH består av flera delar. Utöver aktiekapitalet tillkommer kostnader för notarie, handelsregister, juridisk rådgivning, bank, företagsregistrering och skattemässig etablering. Aktiekapitalet är inte en utgift i klassisk mening. Efter inbetalning tillhör det GmbH och är tillgängligt för verksamheten.

De viktigaste kostnadsposterna är:

• Aktiekapital: vid minsta aktiekapital minst 5 000 € kontantinsättning före registrering.
• Notarie: Kostnader för notarieakt, bestyrkanden och provritningar.
• Handelsregister: Avgifter för anmälan och registrering.
• Juridisk rådgivning: Kostnader för utformning av bolagsavtal och strukturrådgivning.
• Skattekonsultation: Etablering av bokföring, skatteregistrering och löpande support.
• Näringsverksamhet: Kostnader och bevis vid kommersiell verksamhet.

De faktiska kostnaderna beror på strukturen. Ett enkelt enmans-GmbH kostar mindre än ett GmbH med flera delägare, investerare, särskilda rättigheter och komplex vinstfördelning. Särskilt när det gäller flera delägare bör man dock inte snåla med bolagsavtalet. Ett billigt avtal kan senare bli betydligt dyrare om det inte innehåller en tydlig lösning vid tvist, utträde eller dödsfall av en delägare.

Näringstillstånd för GmbH

Om GmbH:s verksamhet faller under näringsverksamhetslagen, behöver GmbH ett eget näringstillstånd. Ett näringstillstånd för en delägare räcker inte, eftersom GmbH agerar som en egen juridisk person.

För en fri näringsverksamhet räcker det med en anmälan om de allmänna förutsättningarna är uppfyllda. För en reglerad näringsverksamhet behöver GmbH dessutom ett kompetensbevis. Om GmbH inte själv kan uppvisa detta bevis, behöver det en näringsrättslig verkställande direktör.

Den näringsrättsliga verkställande direktören är inte automatiskt samma som den handelsrättsliga verkställande direktören för GmbH. Den handelsrättsliga verkställande direktören representerar GmbH utåt och leder bolaget enligt GmbH-lagstiftningen. Den näringsrättsliga verkställande direktören säkerställer att den specifika näringsverksamheten utövas på ett fackmässigt korrekt sätt.

I många fall kan samma person inneha båda rollerna, om de uppfyller de lagstadgade kraven. Om kompetensbevis saknas måste en lämplig person utses.

Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning

Organ och organisation för GmbH

GmbH agerar inte själv, utan genom sina organ. Organ är personer eller persongrupper som fattar beslut för bolaget, representerar det utåt eller utövar kontroll. För varje GmbH är två organ centrala: verkställande direktören och bolagsstämman. En styrelse tillkommer endast om lagen kräver det eller om delägarna frivilligt inrättar den.

Denna organisation skiljer ägande och ledning. Delägarna innehar aktierna. Verkställande direktören sköter den löpande verksamheten. Bolagsstämman beslutar i grundläggande frågor.

Verkställande direktör

Varje GmbH måste enligt § 15 GmbHG ha minst en verkställande direktör. Verkställande direktörer kan endast vara fysiska och handlingskraftiga personer. Ett annat bolag kan därför inte vara verkställande direktör för ett GmbH. Utnämningen sker genom beslut av delägarna. Om en delägare själv ska bli verkställande direktör, kan hans utnämning också direkt anges i bolagsavtalet.

Verkställande direktören leder GmbH:s verksamhet och representerar det utåt. Han undertecknar avtal, kommunicerar med myndigheter, ansvarar för bokföring och skatteplikter, förbereder årsredovisning och registrering i handelsregistret och måste övervaka bolagets ekonomiska situation.

Bolagsstämma och bolagsmannabeslut

Den bolagsstämman är delägarnas beslutande organ. Där utövar delägarna sina rättigheter. De beslutar i ärenden som inte hör till den löpande förvaltningen eller som lagen, bolagsavtalet eller ett delägarbeslut tilldelar bolagsstämman.

Detta inkluderar utnämning och avsättning av verkställande direktörer, fastställande av årsredovisningen, användning av balanserad vinst, ändringar av bolagsavtalet, kapitalåtgärder och viktiga strukturfrågor. Bolagsstämman är därför den plats där GmbH:s ägare fattar sina beslut.

Beslut kräver tydliga majoriteter. Bolagsavtalet bör därför reglera vilka beslut som fattas med vilken majoritet.

Styrelse vid större GmbH

En styrelse övervakar ledningen. Den leder inte GmbH själv, utan kontrollerar centrala beslut och granskar ledningen ur bolagets perspektiv. I små GmbH finns oftast ingen styrelse. I de fall som anges i § 29 GmbHG är en styrelse lagstadgad.

För mindre och medelstora GmbH räcker oftast kontrollen från delägarna. I mer komplexa företag kan dock en styrelse vara meningsfull, eftersom den löpande följer upp ledning, strategi och större investeringar.

Ansvar vid GmbH

Ansvaret är den viktigaste anledningen till att många företagare väljer ett GmbH. GmbH är en egen juridisk person, för vars skulder enligt § 61 GmbHG endast bolagets tillgångar ansvarar.

Detta betyder dock inte att ingen kan hållas personligt ansvarig i ett GmbH. Ansvarsbegränsningen skyddar mot delägarnas automatiska personliga ansvar för bolagsskulder. Den skyddar inte mot öppna insättningsskyldigheter, personliga borgensåtaganden, pliktförsummelser som verkställande direktör eller risker före registrering i handelsregistret.

Bolagets ansvar

GmbH ansvarar med sina totala bolagstillgångar. Detta inkluderar banktillgodohavanden, fordringar mot kunder, varor, maskiner, fordon, immateriella rättigheter och alla andra tillgångar i bolaget. Borgenärer måste vända sig till GmbH om de har ingått ett avtal med GmbH.

En avtalspart till GmbH kan därför inte enbart på grund av att en delägare är delägare i GmbH få tillgång till dennes privata tillgångar. Just däri ligger ansvarsbegränsningens praktiska effekt.

Bolagsmännens ansvar

Delägare är inte personligt ansvariga för normala skulder i GmbH. Deras centrala skyldighet är att betala in det överenskomna aktiekapitalet. Om aktiekapitalet ännu inte har betalats in fullt ut, förblir delägaren skyldig att betala till GmbH. Om GmbH senare hamnar i ekonomiska svårigheter, kan bolaget eller en konkursförvaltare kräva in obetalda insättningar.

Ett personligt ansvar för delägarna uppstår också om de själva åtar sig en ytterligare förpliktelse. Detta sker ofta i praktiken vid bankfinansiering. Banker kräver ofta personliga borgensåtaganden, garantier eller skuldövertaganden. Den som undertecknar en sådan säkerhet ansvarar inte på grund av sin delägarställning, utan på grund av denna underskrift.

Verkställande direktörens ansvar

Verkställande direktören har ett annat ansvar än enbart en delägare. Han leder GmbH och måste följa de lagstadgade skyldigheterna. Om han bryter mot dessa skyldigheter kan han hållas personligt ansvarig.

Det viktigaste ansvaret är gentemot GmbH självt. Verkställande direktören måste agera med omsorg som en ordentlig affärsman. Om han genom försumligt beteende orsakar skada, kan GmbH kräva ersättning.

Dessutom kan ett ansvar gentemot tredje part uppstå. Särskilt riskabelt är obetalda avgifter, obetalda socialförsäkringsavgifter, förbjudna betalningar under kris och en försenad konkursanmälan. Verkställande direktören måste därför löpande granska den ekonomiska situationen och får inte ignorera varningssignaler.

Ansvar före registrering i handelsregistret

Före registrering i handelsregistret existerar GmbH ännu inte som en fullt etablerad juridisk person. Denna fas kallas GmbH under bildande. Den börjar efter upprättandet av bolagsavtalet och avslutas med registreringen i handelsregistret.

Den som redan i denna fas ingår avtal måste upplysa om att GmbH ännu inte är registrerat. Annars uppstår personliga ansvarsrisker för de agerande personerna. Därför bör grundare endast ingå nödvändiga förberedande affärer före registreringen.

Grundare bör före registreringen i handelsregistret alltid använda tillägget ”Muster GmbH in Gründung” eller ”Muster GmbH i.G.” i affärsverksamheten. På så sätt känner avtalsparten igen att GmbH ännu inte har bildats.

Skatter och socialförsäkring för GmbH

GmbH är ett eget skattesubjekt. Det beskattar sin vinst själv och inte via delägarna. På GmbH:s vinst utgår bolagsskatt. Om GmbH inte uppnår någon vinst eller endast en liten vinst, utgår ändå minsta bolagsskatt.

Om GmbH delar ut vinster till sina delägare, tillkommer dessutom kapitalavkastningsskatt. GmbH innehåller denna skatt vid utdelningen och betalar den till skattemyndigheten. Detta leder till en tvåstegsbeskattning vid utdelade vinster: först bolagsskatt på GmbH-nivå, därefter kapitalavkastningsskatt på delägarnivå.

Exempel: Om GmbH uppnår en vinst på 100 000 €, betalar det 23 000 € i bolagsskatt. Kvar blir 77 000 €. Om detta belopp delas ut fullständigt, utgår 21 175 € i kapitalavkastningsskatt. Delägaren får därmed 55 825 €.

Att skilja från detta är verkställande direktörens ersättning. Det är inte en vinstutdelning, utan en ersättning för verksamheten som verkställande direktör. GmbH kan beakta det som en kostnad om det är rimligt och har en tydlig grund. För verkställande direktören utlöser ersättningen inkomstskatt och, beroende på klassificering, socialförsäkringsavgifter.

Socialförsäkringen beror på om verkställande direktören är delägare i GmbH och vilket inflytande han har över bolaget. En extern verkställande direktör utan delägarskap är regelbundet försäkrad enligt ASVG. För verkställande delägare avgörs det av delägarskapets storlek och det faktiska inflytandet. Ju starkare verkställande direktören kontrollerar bolaget, desto mer sannolikt är en obligatorisk försäkring enligt GSVG.

Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning

Bokföring, årsbokslut och vinstfördelning

Ett GmbH måste dokumentera sin ekonomiska situation på ett spårbart sätt. Det behöver därför en korrekt bokföring och en årsredovisning. Detta är särskilt viktigt eftersom GmbH endast ansvarar med sina bolagstillgångar. Borgenärer, delägare, verkställande direktörer, banker och myndigheter måste därför kunna se hur bolaget står ekonomiskt.

Verkställande direktörerna ansvarar för att de nödvändiga böckerna förs. Detta framgår av § 22 GmbHG. Dessutom måste årsredovisningen överlämnas till delägarna efter dess upprättande.

Redovisningen är inte bara en skyldighet för skatterådgivaren. Den skyddar också verkställande direktörerna. Den som känner till GmbH:s siffror upptäcker betalningsproblem tidigare, kan agera i tid och undviker personliga ansvarsrisker. En oordnad bokföring leder däremot snabbt till felaktiga utdelningar, försenade skattedeklarationer, problem med handelsregistret och fel vid konkursgranskning.

Sälja, överlåta och ärva andelar

Den aktieandelen är en delägares andel i GmbH. Den samlar medlemsrättigheter, rösträtter, vinstsrättigheter, informationsrättigheter och skyldigheter. Den som säljer eller överlåter en aktieandel avstår därför inte bara en beräknad andel, utan en juridisk position i bolaget.

Andelar i bolaget är enligt § 76 GmbHG överlåtbara och ärftliga. Överlåtelse mellan levande personer kräver dock en notariell handling. Detta gäller även för avtal där en delägare redan nu förbinder sig att överlåta sin andel vid ett senare tillfälle.

Kravet på notariell handling är viktigt eftersom andelar i bolaget inte kan säljas formlöst som vanliga föremål. En muntlig överenskommelse, ett enkelt e-postmeddelande eller ett privat köpeavtal räcker inte. Utan korrekt form misslyckas överlåtelsen.

Krav på samtycke och förköpsrätt

Bolagsordningen kan begränsa överlåtelsen av andelar. Lagen tillåter uttryckligen att överlåtelsen görs beroende av ytterligare villkor. Hit hör framför allt bolagets samtycke.

Sådana begränsningar är särskilt viktiga i GmbH-bolag med flera delägare. Utan begränsningar skulle en delägare kunna sälja sin andel till en person som inte passar in i bolaget. Detta kan belasta samarbetet och blockera strategiska beslut.

En förköpsrätt tillåter de övriga delägarna att ta över andelen på samma villkor innan den säljs till en tredje part. En lösningsrätt går ännu längre. Det kan fastställas att en andel får eller måste tas över vid vissa händelser, såsom dödsfall, insolvens, uppsägning, allvarligt avtalsbrott eller att en delägare lämnar bolaget.

Ändring, omstrukturering och avveckling av GmbH

Ett GmbH förblir juridiskt formbart. Delägarna kan ändra bolagsordningen, besluta om kapitalåtgärder, föra in en befintlig verksamhet i ett GmbH eller avveckla bolaget. Dessa steg rör bolagets juridiska struktur och måste därför förberedas noggrant.

Ändringar är dock inte bara interna överenskommelser. Enligt § 49 GmbHG kräver ändring av bolagsordningen ett bolagsstämmobeslut som bestyrks notariellt. Dessutom blir ändringen gällande först vid registrering i företagsregistret.

Kapitalökning och kapitalnedsättning

En kapitalökning höjer bolagets aktiekapital. Det kan vara ändamålsenligt om bolaget behöver nytt eget kapital, om en investerare tas in eller om befintliga delägare vill utöka sitt innehav. En kapitalökning förändrar regelbundet ägarförhållandena om inte alla delägare deltar i samma proportion.

En kapitalnedsättning sänker aktiekapitalet. Det kan övervägas när kapitalet ska anpassas, förluster ska täckas eller en struktur ska förenklas. Det innebär dock ett större ingrepp i borgenärsskyddet och kräver därför särskild omsorg.

Båda åtgärderna förändrar bolagsordningen och kräver därför ett giltigt bolagsstämmobeslut, notariellt bestyrkande och registrering i företagsregistret. Innan detta beslut fattas måste det vara klarlagt hur åtgärden påverkar rösträtter, vinstfördelning, ägarandelar och utestående insatsskyldigheter.

Omstrukturering till ett GmbH

En befintlig verksamhet kan överföras till ett GmbH. Detta gäller främst enskilda firmor och personbolag. Målet är oftast en tydlig ansvarsstruktur, bättre möjligheter till delägarskap eller en skattemässigt förutsägbar företagsform.

Vid en omstrukturering ändras inte bara namn och juridisk form. Tillgångar, avtal, anställda, fordringar, skulder, tillstånd, hyresavtal, kundrelationer och skattemässiga konsekvenser måste granskas. Särskilt viktigt är om avtal övergår automatiskt eller om avtalsparter måste lämna sitt samtycke.

Upplösning, likvidation och avregistrering

Avvecklingen av ett GmbH sker inte i ett enda steg. Först blir bolaget upplöst. Därefter följer likvidationen. Slutligen sker avregistreringen i företagsregistret.

Upplösningen avslutar den normala affärsverksamheten. Bolaget lever dock vidare så att det kan avvecklas. Under likvidationen avslutas pågående affärer, fordringar drivs in, skulder betalas och befintliga tillgångar realiseras. Om det därefter finns tillgångar kvar, fördelas dessa mellan delägarna enligt bolagsordningens och lagens regler.

Först efter att avvecklingen avslutats avregistreras bolaget ur företagsregistret. I och med denna avregistrering upphör dess juridiska existens.

Typiska fel vid GmbH

Typiska fel vid GmbH uppstår oftast genom dåliga förberedelser, oklara avtal och bristande löpande kontroll. Ett GmbH skyddar visserligen delägare från automatiskt personligt ansvar för bolagets skulder, men inte från fel vid grundande, företagsledning, skatter, socialförsäkringar, finansiering eller insolvens.

Ett vanligt fel är en alltför enkel bolagsordning. Särskilt vid flera delägare måste det stå klart hur beslut fattas, vem som får vara verkställande direktör, när andelar kan säljas och vad som händer vid dödsfall, tvist eller att en delägare lämnar bolaget.

Även oklara befogenheter för verkställande direktören leder snabbt till problem. Internt bör det regleras vilka affärer direktören får ingå på egen hand och när denne behöver delägarnas samtycke.

Det är mycket riskabelt med en sammanblandning av privata tillgångar och bolagets tillgångar. Ett GmbH har egna tillgångar som inte tillhör delägarna personligen. Privata fakturor får därför inte betalas via bolagets konto. Varje betalning mellan bolaget och en delägare kräver en tydlig rättslig grund, såsom lön, lån, utläggsersättning eller beslut om utdelning.

Fel i en ekonomisk kris blir särskilt farliga. Verkställande direktörer måste löpande kontrollera betalningsförmåga och skuldsättning. Den som ignorerar obetalda skatter, socialavgifter, övertrasserade konton, påminnelser eller löneskulder riskerar personligt ansvar på grund av försenad konkursansökan.

Den viktigaste regeln lyder därför: Ett GmbH fungerar endast tillförlitligt om bolagsordning, företagsledning, betalningar, skatter, bokföring, kris och succession är korrekt reglerade och regelbundet granskas.

Dina fördelar med juridisk hjälp

Bildandet och driften av ett GmbH medför många rättsliga och ekonomiska frågor. Många beslut fattas redan i bolagsavtalet eller vid bolagets strukturering. Fel i denna fas kan senare leda till ansvarsrisker, skattemässiga nackdelar eller konflikter mellan delägare.

En juridisk rådgivning säkerställer att GmbH byggs upp på ett rättssäkert sätt och fungerar stabilt på lång sikt. Samtidigt får du en tydlig juridisk struktur som skapar trygghet för både delägare och verkställande direktörer.

Typiska fördelar med juridisk rådgivning är särskilt:

• Rättssäker utformning av bolagsavtalet, anpassat till dina ekonomiska mål
• Undvikande av ansvarsrisker för delägare och verkställande direktörer genom tydliga regler
• Strategisk strukturering av bolaget, till exempel vid delägarskap, vinstfördelning eller successionsplanering

Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning

Vanliga frågor – FAQ

Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning