Bildandet av ett GmbH avser den juridiska process genom vilken ett bolag med begränsat ansvar upprättas och skapas som en självständig juridisk person. Denna process börjar med upprättandet av bolagsordningen eller stiftelseurkunden i form av ett notariellt protokoll, omfattar organisatoriska beslut såsom tillsättning av verkställande direktörer samt inbetalning av överenskomna kapitalinsatser och avslutas med registrering av bolaget i bolagsregistret. Först genom denna registrering uppstår GmbH:et juridiskt och kan självständigt delta i rättslivet.

Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning

Bildandeprocessen för ett GmbH

Bildandet av ett bolag med begränsat ansvar sker i flera juridiskt fastställda steg. Målet med denna process är uppkomsten av en självständig juridisk person som själv kan förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter. Även om man kan agera redan före registreringen, är ansvarsriskerna då betydligt högre.

För detta krävs inget allmänt statligt tillstånd för grundande i Österrike. GmbH:n uppstår när bolagsavtal, kapitalanskaffning, utnämning av verkställande direktör och registrering i företagsregistret har genomförts korrekt. Ett särskilt tillstånd kan dock vara nödvändigt för den senare verksamheten om GmbH:n bedriver en reglerad näringsverksamhet eller en tillståndspliktig verksamhet. Detta rör inte själva bildandet av GmbH:n, utan frågan om den lagligen får bedriva den planerade verksamheten efter registreringen.

Bildandeprocessen kan delas in i tre centrala områden:

• Stiftande av bolaget genom bolagsordning eller stiftelseurkund
• Tillsättning av bolagets organ
• Anskaffning av aktiekapital och registrering i bolagsregistret

Dessa steg bygger på varandra. Varje enskilt steg fyller en bestämd funktion inom bildandeprocessen och skapar den rättsliga grunden för GmbH:ets framtida verksamhet.

Status före bildandet

Förgrundsstadiet beskriver fasen före registreringen av GmbH:n i företagsregistret. I detta stadium existerar GmbH:n juridiskt ännu inte. Den som ändå redan agerar i den framtida GmbH:ns namn ansvarar för detta personligen och solidariskt enligt § 2 GmbHG. För grundare är detta avsnitt därför särskilt känsligt, eftersom den senare registrerade GmbH:n inte automatiskt övertar avtal från denna fas.

Det faktiska skyddet för GmbH:n börjar först med registreringen i företagsregistret. Fram till dess måste grundarna noggrant klargöra vem som skriver under, i vems namn personen agerar och vilka åtaganden den redan gör före registreringen i företagsregistret. Särskilt vid hyresavtal, beställningar eller andra förhandsavtal kan förgrundsstadiet medföra en betydande ansvarsrisk.

Steg 1: Fastställande av företagsnamn, säte och verksamhetsföremål

Det första steget vid bildandet av ett GmbH består i att fastställa bolagets grundläggande identitetsdrag. Hit hör bolagets namn, dess säte samt verksamhetsföremål. Dessa uppgifter utgör ett lagstadgat obligatoriskt minimiinnehåll i bolagsordningen och måste senare även föras in i bolagsregistret.

Företagsnamnet är verksamhetens juridiska namn. Det måste vara ägnat att identifiera företaget, ha särskiljningsförmåga och får inte vara vilseledande. Dessutom måste det tydligt skilja sig från redan registrerade namn, och tillägget för företagsform ”GmbH” är obligatoriskt.

Bolagets säte avser den kommun där GmbH:et har sin juridiska hemvist. Detta säte avgör samtidigt vilken registreringsdomstol som är behörig för bolaget. Från detta ska skiljas affärsadressen, det vill säga den faktiska adress där företaget är verksamt.

Föremålet för verksamheten måste formuleras så att företagsregisterdomstolen kan se vilken ekonomisk verksamhet GmbH:n ska bedriva. Enbart en formulering som ”handel med varor av alla slag” kan vara för oprecis om den inte tydligt anger ett verksamhetsområde. Bättre är en beskrivning som ”handel med möbler och heminredning, drift av en onlinebutik samt tillhandahållande av konsulttjänster inom inredningsdesign”.

Formuleringen får inte vara så snäv att varje senare affärsutvidgning kräver en ändring av bolagsavtalet. Den får inte heller vara så allmän att det faktiska affärsändamålet förblir oklart.

Steg 2: Upprättande av bolagsordning eller stiftelseurkund

Det första rättsliga steget i grundandet är ingåendet av bolagsavtalet enligt § 4 GmbHG. Detta dokument utgör den rättsliga grunden för GmbH:n. Bolagsavtalet fastställer de viktigaste ramvillkoren för bolaget och reglerar samarbetet mellan delägarna.

Lagen kräver att bolagsordningen ingås i form av ett notariellt protokoll. Det innebär att en notar måste upprätta och bekräfta avtalet. Därigenom säkerställer lagstiftaren att delägarna är informerade om de juridiska konsekvenserna av bildandet och att avtalet uppfyller de lagstadgade kraven.

Det lagstadgade minimiinnehållet i bolagsavtalet omfattar:

• Bolagets namn och säte
• Verksamhetsföremål
• Aktiekapitalets storlek
• De enskilda delägarnas kapitalinsatser

Utöver det lagstadgade minimiinnehållet bör bolagsavtalet, vid flera delägare, innehålla tydliga regler för beslutsfattande, rösträtt, vinstfördelning, överlåtelser av andelar, förköpsrätt, hembudsrätt, konkurrensförbud, en delägares dödsfall, uteslutning av en delägare och dödlägen.

Om flera personer bildar ett GmbH tillsammans, ingår de detta avtal med varandra. Om bolaget däremot bildas av endast en person, ersätter en stiftelseurkund bolagsordningen. Innehållsmässigt gäller i stort sett samma regler för denna.

Steg 3: Tillsättning av organ

För att ett GmbH ska bli handlingskraftigt behöver det personer som företräder bolaget utåt och genomför beslut internt. Denna funktion övertas av bolagets organ.

GmbH:ets viktigaste organ är företagsledningen enligt §§ 15 ff. GmbHG. De verkställande direktörerna leder företaget, företräder bolaget gentemot affärspartner och uppfyller lagstadgade skyldigheter gentemot myndigheter och domstolar.

Verkställande direktörer utses antingen direkt i bolagsavtalet eller genom ett separat bolagsstämmobeslut. I en enmans-GmbH fattar ensamdelägaren detta beslut själv. Med utnämningen tar verkställande direktören ett centralt ansvar. Han måste tillvarata bolagets intressen och följa lagstadgade bestämmelser.

En verkställande direktör ansvarar personligen om han bryter mot sina lagstadgade eller avtalsenliga skyldigheter och GmbH:n därigenom lider skada. Detta gäller betalningar trots insolvens, ej avförda skatter, ej betalda socialförsäkringsavgifter, bristande bokföring, försenade insolvensansökningar, affärer utan tillräcklig granskning och överträdelser av kapitalbevarandebestämmelser. Avgörande är om verkställande direktören har agerat noggrant, informerat och i bolagets intresse.

En styrelse är inte automatiskt obligatorisk för ett GmbH. Den blir dock obligatorisk om förutsättningarna i § 29 GmbHG är uppfyllda. Detta inkluderar bland annat vissa antal anställda, vissa ägarstrukturer och fall där ett GmbH på grund av sin storlek eller koncernställning är föremål för strängare kontroll.

Namnteckningsprov för verkställande direktörer

Mönsterteckningen är den underskrift som verkställande direktören lämnar vid grundandet. Den visar hur verkställande direktören i framtiden kommer att skriva under för bolaget. Verkställande direktören utför mönsterteckningen antingen inför företagsregisterdomstolen eller låter sin underskrift notariellt bestyrkas. Därefter arkiverar företagsregistret denna mönsterteckning. På så sätt kan myndigheter, banker och affärspartner kontrollera om en förklaring faktiskt kommer från en person som är behörig att företräda GmbH:et.

Steg 4: Kapitalanskaffning

Vid sidan av bolagsordningen hör kapitalanskaffningen till de centrala förutsättningarna för bildandet av ett GmbH. Kapitalet utgör bolagets finansiella grund och ska säkerställa att företaget har en viss ekonomisk stabilitet.

Lagen kräver därför ett visst aktiekapital som ställs till förfogande av delägarna. Detta kapital står till bolagets förfogande för dess affärsverksamhet efter bildandet.

Kapitalanskaffningen sker i praktiken i flera steg. Först fastställer delägarna vilken andel av aktiekapitalet varje delägare övertar. Därefter måste de överenskomna insatserna åtminstone delvis betalas in eller tillskjutas.

I samband med kapitalanskaffningen spelar tre aspekter roll:

• Fastställande av aktiekapital och kapitalinsatser
• Inbetalning av kontantinsatser på ett företagskonto
• Inskjutande av apportegendom

Aktiekapital och kapitalinsatser

Aktiekapitalet är grundkapitalet i ett GmbH. Det representerar det belopp som delägarna gemensamt tillhandahåller för att finansiera bolaget.

Enligt § 6 GmbHG uppgår det lagstadgade minsta aktiekapitalet för närvarande till € 10 000,-. Detta belopp anskaffas inte av en enskild person, utan fördelas på de enskilda delägarnas kapitalinsatser.

Varje delägare förpliktar sig i bolagsordningen att överta en viss andel av aktiekapitalet. Denna andel kallas kapitalinsats. Storleken på kapitalinsatsen bestämmer samtidigt delägarens andelsinnehav i bolaget.

Aktiekapitalet fyller flera funktioner. Det utgör å ena sidan företagets första finansiella grund. Å andra sidan fungerar det också som en skyddsmekanism för borgenärer, eftersom delägarna är skyldiga att faktiskt erlägga sina insatser.

Inbetalning av kontantinsatser

Varje kapitalinsats behöver inte betalas in fullt ut omedelbart. Lagen kräver dock att ett visst minimibelopp finns tillgängligt redan före registreringen i bolagsregistret.

För ett GmbH med det minsta aktiekapitalet måste totalt minst € 5 000,- betalas in kontant. Dessa pengar betalas in på ett företagskonto i en bank som öppnas för det nystartade bolaget.

Banken bekräftar sedan insättningen. Denna bekräftelse lämnar verkställande direktörerna senare till företagsregisterdomstolen.

Dessutom måste enligt § 10 GmbHG på varje kontantinsats minst en fjärdedel, dock i varje fall minst € 70,-, erläggas. Vilken summa som ska betalas i förväg i det enskilda fallet beror därför på den konkreta fördelningen av kapitalinsatserna.

Inbetalningen av kontantinsatser fyller därför två centrala syften:

• Säkerställande av en första finansiell utrustning för bolaget
• Bevis gentemot registreringsdomstolen att kapitalet faktiskt har anskaffats

Apportegendom och dess särdrag

Utöver kontantinsatser kan delägare även uppfylla sin skyldighet att tillskjuta aktiekapitalet genom apportegendom. Då tillskjuter en delägare inte ett penningbelopp, utan en tillgång med ekonomiskt värde.

Apportegendom kan vara fordon, maskiner, fastigheter, varumärkesrättigheter, patent, företagsandelar eller en redan befintlig rörelse. Inte lämpliga är enbart arbetsinsatser, framtida tjänster, icke bindande affärsmöjligheter eller föremål utan ett tillförlitligt fastställbart ekonomiskt värde.

Apportegendom är föremål för strängare lagkrav än kontantinsatser. Avgörande är att delägaren faktiskt överför apportegendomen till GmbH:n, att dess värde är spårbart bestämbart och att bolagsavtalet tydligt anger detta värde.

Detta ska förhindra att tillgångar värderas för högt. Dessa föreskrifter skyddar både bolaget och dess framtida borgenärer mot en konstlad övervärdering av aktiekapitalet.

Steg 5: Anmälan till bolagsregistret och bildandet av GmbH

Så snart delägarna har upprättat bolagsavtalet, utsett verkställande direktörer och gjort insatserna, anmäler samtliga verkställande direktörer bolaget till företagsregistret. Denna anmälan utgör nästa viktiga steg i grundandet och regleras av § 9 GmbHG.

Anmälan görs av samtliga verkställande direktörer i bolaget. Deras underskrifter måste bestyrkas antingen inför domstol eller av en notar. Därmed bekräftar domstolen att anmälan faktiskt härrör från bolagets ansvariga organ.

I samband med anmälan översänder de verkställande direktörerna en rad handlingar till behörig registreringsdomstol. Dessa dokument gör det möjligt för domstolen att pröva om de lagstadgade förutsättningarna för bildandet är uppfyllda.

För anmälan till bolagsregistret behövs vid ett klassiskt GmbH-bildande:

• bolagsavtalet eller stiftelseurkunden
• den bestyrkta anmälan av samtliga verkställande direktörer
• bevis på utnämningen av verkställande direktörerna och namnteckningsprovet
• bankbekräftelsen om insättning av kontantinsatser
• verkställande direktörernas förklaring om korrekt kapitalanskaffning

Vid apportegendom tillkommer en noggrann beskrivning av apportegendomen, värderingen och bevis på den faktiska överföringen. Företagsregisterdomstolen granskar med hjälp av dessa handlingar om grundarna lagligen har bildat GmbH:n och anskaffat aktiekapitalet i enlighet med lagstadgade bestämmelser.

Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning

Bildande av GmbH genom registrering i bolagsregistret

Det avgörande ögonblicket vid bildandet av ett GmbH är registreringen av bolaget i bolagsregistret. Först i och med detta steg uppstår bolaget juridiskt som en självständig juridisk person.

Jurister talar här om en konstitutiv registrering. Det innebär att bolaget juridiskt sett existerar först från tidpunkten för registreringen. Innan dess föreligger endast ett bildandestadium där bolaget ännu inte har full rättskapacitet.

Efter framgångsrik registrering kan GmbH:et:

• ingå avtal
• förvärva egendom
• uppträda inför domstol
• bedriva ekonomisk verksamhet

I och med registreringen får bolaget dessutom sitt registreringsnummer under vilket det är offentligt registrerat i bolagsregistret. Det utgör därför avslutningen på själva bildandeprocessen och början på bolagets juridiska existens.

Tidsåtgång för att bilda ett GmbH

Hur lång tid det tar att bilda ett GmbH beror på hur snabbt företagsnamn, bolagsavtal, utnämning av verkställande direktör, bankkonto, kapitaltillskott och anmälan till bolagsregistret kan förberedas. En enkel kontantbildning kan, med fullständiga handlingar, avslutas betydligt snabbare än ett bildande med flera delägare, ett komplext bolagsavtal eller apportegendom.

Förseningar uppstår om grundare väljer ett företagsnamn som inte kan registreras, inte lämnar in en bankbekräftelse, inte låter mönsterteckningar bestyrkas korrekt, formulerar företagsändamålet för oklart eller om företagsregisterdomstolen kräver kompletteringar. Den som vill påskynda grundandeprocessen bör därför fastställa nödvändig information fullständigt före den första notarietiden.

Kostnader för GmbH-grundande

Kostnaderna för att grunda ett GmbH består av notariatskostnader, företagsregisteravgifter, kostnader för bestyrkta underskrifter, kostnader för upprättande av grundandedokument och eventuella konsultkostnader. Dessutom måste det lagstadgade aktiekapitalet beaktas. Minsta aktiekapital är € 10 000,-, varvid vid ett minimigrundande före registreringen minst € 5 000,- ska betalas kontant.

Ett enkelt kontantgrundande med en delägare är billigare än ett grundande med flera delägare, apportegendom eller ett individuellt utformat bolagsavtal. Dessa kostnader ökar grundandeinsatsen, men kan avsevärt minska framtida tvister.

Ytterligare steg efter registrering i bolagsregistret

Genom registreringen i bolagsregistret har GmbH:et visserligen uppstått juridiskt, men i praktiken är bildandeprocessen ofta ännu inte avslutad. Beroende på den planerade verksamheten behöver därefter ytterligare punkter kontrolleras och hanteras i tid.

Anmälan av näringsverksamhet

Om GmbH:et bedriver näringsverksamhet måste det anmäla rätt näring. För fria näringar räcker det med anmälan till näringsmyndigheten om alla allmänna förutsättningar är uppfyllda. För reglerade näringar måste GmbH:et dessutom utse en näringsrättslig ansvarig föreståndare som uppvisar erforderligt kompetensbevis. Utan rätt näringstillstånd får GmbH:et inte bedriva näringsverksamheten lagligen.

Skattemyndigheten och skattenummer

Efter registreringen måste GmbH:et registreras skattemässigt. För detta behövs uppgifter om verksamheten, om verkställande direktörerna, om sätet, om den förväntade omsättningen och om den förväntade vinstsituationen. Skattemyndigheten tilldelar ett skattenummer. Om GmbH:et tillhandahåller momspliktiga prestationer behöver det dessutom ett momsregistreringsnummer (UID-nummer). Den skattemässiga registreringen är nödvändig för att bolagsskatt, moms och löneavgifter ska kunna hanteras korrekt.

Socialförsäkring och anställda

Om GmbH:n har anställda måste den anmäla dessa till den österrikiska sjukförsäkringskassan före arbetsstart. Verkställande direktörer kan vara socialförsäkringspliktiga på olika sätt beroende på delägarskap, verksamhet och avtalsutformning. En väsentligt delägande verkställande direktör kan omfattas av socialförsäkringen för egenföretagare. En verkställande direktör som inte är delägare eller endast har ett litet delägarskap omfattas av andra arbetsrättsliga och socialförsäkringsrättsliga regler beroende på verksamhet och avtalsutformning.

Affärshandlingar och imprint

Efter registreringen i företagsregistret måste affärsbrev, fakturor, webbplatsimpressum och e-postsignaturer innehålla de lagstadgade uppgifterna. Detta inkluderar företagsnamn, juridisk form, säte, företagsregisternummer och företagsregisterdomstol. För fakturor tillkommer skattemässiga obligatoriska uppgifter. Felaktiga uppgifter leder till juridiska problem, varningar och förfrågningar från affärspartners.

Förenklat bildande av ett GmbH

Österrikisk lag möjliggör under vissa förutsättningar ett förenklat grundande av ett GmbH enligt § 9a GmbHG. Denna process syftar till att underlätta inträdet och minska den organisatoriska insatsen.

Det förenklade bildandet kommer endast i fråga om en enda fysisk person är delägare i GmbH:et och samtidigt ensam sköter ledningen.

Processen förblir liknande den klassiska grundningen. Grundarna kan förenkla enskilda steg eller utföra dem digitalt. Banken kontrollerar identiteten så snart den öppnar företagskontot.

Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning

Skillnader mot klassiskt bildande av ett GmbH

Det förenklade bildandet skiljer sig på flera punkter från det klassiska bildandet av ett GmbH. Den viktigaste skillnaden rör omfattningen av utformningsmöjligheterna i bolagsordningen.

Vid det förenklade bildandet får stiftelseurkunden endast innehålla det lagstadgade minimiinnehållet. Därigenom blir bildandeprocessen snabbare och mer kostnadseffektiv, men samtidigt förblir många individuella utformningsmöjligheter outnyttjade.

Vid den klassiska grundningen kan delägarna däremot utforma bolagsavtalet mer omfattande och inkludera ytterligare bestämmelser. Detta inkluderar bestämmelser om rösträtt, vinstfördelning eller överlåtelser av andelar.

Den som behöver sådana bestämmelser måste välja det klassiska bildandet med ett individuellt utformat bolagsavtal.

De viktigaste skillnaderna i överblick

Kriterium	Klassiskt bildande av ett GmbH	Förenklat bildande av ett GmbH
Antal grundare	Möjligt med en eller flera delägare	Endast avsett för enmans-GmbH
Bolagsavtal	Individuellt utformat bolagsavtal	Standardiserad grundandedeklaration
Utformningsmöjligheter	Omfattande regleringar möjliga, t.ex. gällande rösträtt, vinstfördelning, andelsöverlåtelser	Mycket begränsad utformning, endast lagstadgat minimiinnehåll
Notariell medverkan	Notariellt protokoll krävs	Kan utgå om alla förutsättningar är uppfyllda
Bildandeprocess	Vanligtvis via notar och anmälan till bolagsregistret	Delvis digital hantering via företagarserviceportalen (USP)
Identitetsprövning	Sker vanligtvis hos notaren	Sker oftast via banken vid kontoöppning
Avtalets flexibilitet	Mycket hög, kan anpassas individuellt efter delägarstruktur	Standardlösning, knappt några anpassningar möjliga
Lämpligt för	Flera delägare eller mer komplexa bolagsstrukturer	Enkla enmansbildanden utan särskilt regleringsbehov

Dina fördelar med juridisk hjälp

Vid en första anblick verkar bildandet av ett GmbH som en standardiserad process. I praktiken avgör dock redan den korrekta utformningen av bolagsordningen hur stabilt bolaget fungerar senare.

En advokat säkerställer att bildandet förbereds och genomförs på ett rättssäkert sätt. Samtidigt tar advokaten hänsyn till delägarnas individuella intressen och utformar bolagsordningen så att typiska tvistepunkter undviks redan på förhand. Därigenom skapas en solid juridisk grund för det framtida samarbetet.

Typiska fördelar med juridisk rådgivning är framför allt:

• Rättssäker bolagsordning som är anpassad efter den konkreta företagsstrukturen
• Undvikande av ansvarsrisker och formfel under bildandeprocessen
• Tydliga regler mellan delägarna som kan förhindra framtida konflikter

Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning

Vanliga frågor – FAQ

Välj önskat datum nu:Kostnadsfri inledande rådgivning