有限责任公司 (GmbH) 的设立是指建立有限责任公司并使其成为独立法人实体的法律过程。该过程始于以公证文书形式制定公司章程或设立声明，包括任命总经理等组织决策以及缴纳约定的出资额，并以在商业登记簿中登记该公司告终。只有通过此项登记，有限责任公司才在法律上正式成立，并能独立参与法律事务。

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有限责任公司的设立流程

有限责任公司的设立分为几个法律规定的步骤。这一过程的目标是创建一个独立的法人实体，使其能够自行取得权利并承担义务。虽然在登记前可以开展活动，但届时的责任风险会显著增加。

在奥地利，无需获得一般的国家设立许可。有限责任公司在公司章程、资本筹集、董事任命和商业登记簿注册手续妥善完成后成立。但是，如果有限责任公司从事受管制行业或需要许可的活动，其后续经营可能需要单独的批准。这不涉及有限责任公司本身的成立，而是涉及其在注册后是否可以合法开展计划的活动。

设立流程可分为三个核心领域：

• 通过公司章程或设立声明建立公司
• 任命公司机关
• 筹集注册资本并在商业登记簿登记

这些步骤环环相扣。每一步都在设立过程中发挥特定功能，并为有限责任公司日后的活动奠定法律基础。

设立前状态

预成立状态描述了有限责任公司在商业登记簿注册之前的阶段。在此阶段，有限责任公司在法律上尚未存在。如果有人在此期间以未来有限责任公司的名义行事，则根据《有限责任公司法》第 2 条，需承担个人连带责任。对于创始人而言，这一阶段尤其棘手，因为后期注册的有限责任公司不会自动承担此阶段的合同。

有限责任公司的真正保护始于商业登记簿注册。在此之前，创始人必须明确由谁签署、以何种名义行事以及在商业登记簿注册前承担哪些义务。尤其是在租赁合同、订单或其他预先合同方面，预成立状态可能引发重大的责任风险。

第 1 步：确定公司名称、注册地和经营范围

设立有限责任公司的第一步是确定公司的基本身份特征。这包括公司名称、注册地以及经营范围。这些信息构成了公司章程法律规定的最低限度内容，且随后必须登记在商业登记簿中。

公司名称是企业的法律名称。它必须具备标识企业的功能，具有辨识度，且不得引起误导。此外，它必须与已登记的公司名称有明显区别，且必须包含法律形式后缀“GmbH”。

公司注册地是指有限责任公司法律所在地的行政市。该注册地同时决定了哪家商业登记法院对该公司具有管辖权。这与营业地址（即企业开展活动的实际地址）是有区别的。

公司经营范围的表述必须让商业登记法院能够识别有限责任公司将从事何种经济活动。仅仅表述为“经营各类商品”可能过于模糊，无法明确其经营范围。更好的描述是“经营家具和家居饰品，运营在线商店，并提供室内设计咨询服务”。

经营范围的表述不应过于狭窄，以至于每次业务扩展都需要修改公司章程。但也不应过于宽泛，导致实际经营目的不明确。

第 2 步：制定公司章程或设立声明

设立公司的第一个法律步骤是根据《有限责任公司法》第 4 条签订公司章程。该文件构成了有限责任公司的法律基础。公司章程规定了公司的主要框架条件，并规范了股东之间的合作。

法律要求公司章程必须以公证文书形式签署。这意味着必须由公证人起草并确认合同。通过这种方式，立法者确保股东了解设立的法律后果，且合同符合法律要求。

公司章程的法定最低内容包括：

• 公司名称和注册地
• 经营范围
• 注册资本金额
• 各股东的出资额

除了法定的最低内容外，如果有多名股东，公司章程还应包含关于决策、表决权、利润分配、股权转让、优先购买权、回购权、竞业禁止、股东死亡、股东除名和僵局等方面的明确规定。

如果多人共同设立有限责任公司，则彼此签署此合同。如果公司仅由一人设立，则由设立声明取代公司章程。在内容上，两者在很大程度上适用相同的规则。

第 3 步：任命公司机关

为了使有限责任公司具备行为能力，需要有人对外代表公司并对内执行决策。这一职能由公司机关承担。

根据《有限责任公司法》第 15 条及以下条款，有限责任公司最重要的机关是管理层。总经理领导企业，对外代表公司与业务伙伴往来，并对政府部门和法院履行法律义务。

董事可以直接在公司章程中任命，或者通过单独的股东决议任命。对于一人有限责任公司，独资股东独自做出此决定。一旦任命，董事将承担核心责任。他必须维护公司利益并遵守法律规定。

如果董事违反其法定义务或合同义务，并因此给公司造成损害，则需承担个人责任。这包括在资不抵债情况下支付款项、未缴纳税款、未支付社会保险费、缺乏会计记录、延迟申请破产、未经充分审查的交易以及违反资本保全规定。关键在于董事是否谨慎、知情并为了公司利益行事。

有限责任公司并非自动需要设立监事会。但当满足《有限责任公司法》第 29 条的条件时，监事会则成为强制性要求。这包括特定员工人数、特定股权结构以及有限责任公司因其规模或集团地位而受到更严格控制的情况。

总经理的签名样式备案

样本签名是董事在设立过程中提交的签名。它显示了董事未来将如何代表公司签署文件。董事可以在商业登记法院面前进行样本签名，或者对其签名进行公证。随后，商业登记处将存档此样本签名。 这样，主管机关、银行和商业伙伴就能核实某项声明是否确实出自有限责任公司的有权代表人。

第 4 步：资本筹集

除了公司章程外，资本筹集也是设立有限责任公司的核心前提条件之一。资本构成了公司的财务基础，旨在确保企业具备一定的经济稳定性。

因此，法律要求由股东提供一定的注册资本。这笔资本在公司设立后可用于其经营活动。

在实践中，资本筹集分几个步骤进行。首先，股东确定每位股东认缴注册资本的份额。随后，约定的出资额必须至少部分缴纳或投入。

在资本筹集方面，有三个方面发挥作用：

• 确定注册资本和出资额
• 将现金出资存入公司账户
• 实物出资

注册资本与出资额

注册资本是有限责任公司的基本资本。它代表了股东共同为公司融资而提供的金额。

根据《有限责任公司法》第 6 条，目前的法定最低注册资本为€ 10,000。该金额并非由一人筹集，而是分配到各股东的出资额中。

每位股东在公司章程中承诺认缴注册资本的一定份额。该份额被称为出资额。出资额的大小同时决定了股东在公司中的股份比例。

注册资本具有多重功能。一方面，它构成了企业的首个财务基础。另一方面，它也作为债权人的保护机制，因为股东有义务实际履行其出资。

缴纳现金出资

并非每一笔出资额都必须立即全额缴纳。然而，法律要求在商业登记簿登记之前，必须已有一笔特定的最低金额到位。

对于一家拥有最低注册资本的有限责任公司，总共必须以现金形式至少缴纳 € 5,000。这笔钱将存入为新成立的公司开设的银行公司账户。

银行随后确认存款。董事们稍后会将此确认书提交给商业登记法院。

此外，根据《有限责任公司法》第 10 条，每一笔以现金履行的出资额必须至少缴纳四分之一，但无论如何不得少于 € 70。因此，在个案中预先需要支付的金额取决于出资额的具体分配。

因此，缴纳现金出资有两个核心目的：

• 确保公司拥有初步的财务配备
• 向商业登记法院证明资本已实际筹集

实物出资及其特殊性

除了现金出资外，股东还可以通过实物出资履行缴纳注册资本的义务。在这种情况下，股东投入的不是金额，而是具有经济价值的资产。

实物出资可以是车辆、机器、房地产、商标权、专利、公司股份或现有的经营实体。不适合作为出资的包括单纯的劳务、未来的服务、非约束性的商业机会或无法可靠确定经济价值的物品。

实物出资比现金出资受到更严格的法律要求。关键在于股东必须将实物出资实际转让给有限责任公司，其价值必须可追溯且可确定，并且公司章程必须明确规定该价值。

这是为了防止资产估值过高。 这些规定保护了公司及其未来的债权人免受注册资本人为高估的影响。

第 5 步：商业登记簿申请与有限责任公司的成立

一旦股东设立了公司章程、任命了董事并缴纳了出资，所有董事便向商业登记处申报公司。此申报构成了设立的下一个重要步骤，并依据《有限责任公司法》第 9 条进行。

申请由公司全体总经理办理。他们的签名必须在法院或通过公证人进行公证。法院以此确认申请确实出自公司负责机关之手。

在申请时，总经理向主管商业登记法院提交一系列文件。这些文件使法院能够审查是否符合设立的法律前提条件。

传统有限责任公司设立的商业登记申请需要：

• 公司章程或设立声明
• 由全体总经理签署的经公证的申请书
• 总经理任命证明及签名样本
• 关于缴纳现金出资的银行确认书
• 董事关于资本已妥善筹集的声明

对于实物出资，还需提供实物出资的详细描述、估价以及实际转让的证明。商业登记法院将根据这些文件审查创始人是否合法设立了有限责任公司，并按照法律规定筹集了注册资本。

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通过商业登记簿登记成立有限责任公司

设立有限责任公司的决定性时刻是在商业登记簿中登记该公司。只有通过这一步，公司才在法律上作为一个独立的法人实体诞生。

法律专家称之为设权登记。这意味着公司在法律上仅从登记之时起才存在。在此之前仅处于设立阶段，公司尚不具备完全的权利能力。

成功登记后，有限责任公司可以：

• 签署合同
• 取得所有权
• 出庭
• 开展经济活动

通过登记，公司还会获得其商业登记号，并据此在商业登记簿中公开注册。因此，它标志着实际设立流程的结束和公司法律存在的开始。

有限责任公司 (GmbH) 的设立周期

设立有限责任公司所需的时间取决于公司名称、公司章程、总经理任命、银行账户、资本缴纳和商业登记申请的准备速度。如果文件齐全，简单的现金设立可以比涉及多名股东、复杂公司章程或实物出资的设立快得多。

如果创始人选择无法注册的公司名称、未能提供银行确认书、未妥善公证样本签名、公司经营范围表述过于模糊或商业登记法院要求补充材料，都可能导致延误。因此，如果想加快设立过程，应在首次公证预约前完整确定所需信息。

有限责任公司（GmbH）设立费用

有限责任公司设立费用包括公证费、商业登记费、签名认证费、设立文件制作费以及可能的咨询费。此外，还必须考虑法定注册资本。最低注册资本为€ 10,000，其中在最低设立情况下，注册前至少需现金缴纳€ 5,000。

与多股东、实物出资或个性化公司章程的设立相比，单一股东的简单现金设立成本更低。这些成本会增加设立开销，但可以显著减少未来的争议。

商业登记簿登记后的后续步骤

虽然有限责任公司在商业登记簿登记后即在法律上产生，但实际的设立过程往往尚未结束。根据计划开展的活动，随后还需检查并及时处理其他事项。

营业执照登记

如果有限责任公司从事商业活动，必须申请相应的营业执照。对于自由行业，只要满足所有一般条件，向工商行政管理部门登记即可。对于受规管行业，有限责任公司还必须任命一名具备所需资质证明的执业总经理。如果没有相应的营业执照，有限责任公司不得合法开展商业活动。

税务局与税号

登记后，有限责任公司必须进行税务登记。为此需要提供有关经营活动、总经理、住所、预计营业额和预期盈利状况的信息。税务局会分配一个税号。如果有限责任公司提供须缴纳增值税的服务，还需要一个增值税号 (UID)。税务登记是必不可少的，以便能够妥善处理公司所得税、增值税和工资税费。

社会保险与雇员

如果有限责任公司雇佣员工，必须在员工开始工作前向奥地利健康保险机构注册。董事根据其持股比例、职责和合同安排，可能需要承担不同的社会保险义务。持有重要股份的股东兼董事可能受自雇人士社会保险的约束。未持股或持股较少的董事，根据其职责和合同安排，受其他劳动法和社会保险法的规定约束。

商业信函与法律声明

商业登记簿注册后，商业信函、发票、网站版本说明和电子邮件签名必须包含法律要求的详细信息。这包括公司名称、法律形式、注册地址、商业登记号和商业登记法院。发票还需包含税务强制性信息。信息错误会导致法律问题、警告以及业务伙伴的询问。

简易设立有限责任公司

奥地利法律在特定条件下允许根据《有限责任公司法》第 9a 条简化设立有限责任公司。此程序旨在简化入门流程并减少组织工作量。

简易设立仅在只有一名自然人作为股东且同时独自担任总经理的情况下才可考虑。

流程与传统设立类似。创始人可以简化或数字化处理某些步骤。银行在开立公司账户后会核实身份。

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与传统设立有限责任公司的区别

简易设立在多个方面与传统设立有限责任公司有所不同。最重要的区别在于公司章程的设计空间范围。

在简易设立中，设立声明只能包含法律规定的最低限度内容。这使得设立过程更快、成本更低，但同时也意味着许多个性化的设计空间无法被利用。

相比之下，在传统设立中，股东可以更广泛地设计公司章程并加入额外的规定。这包括关于表决权、利润分配或股权转让的条款。

需要此类规定的人必须选择具有个性化公司章程的传统设立方式。

核心区别一览

标准	传统设立有限责任公司	简易设立有限责任公司
创始人人数	可由一名或多名股东设立	仅限一人有限责任公司
公司章程	可个性化定制的公司章程	标准化设立声明
设计空间	可制定广泛的规定，例如关于表决权、利润分配、股份转让	设计空间非常有限，仅限法律最低限度内容
公证参与	需要公证文书	如果满足所有条件，可以免除
设立流程	通常通过公证人和商业登记簿申请	部分通过企业服务门户 (USP) 进行数字化办理
身份核实	通常在公证处进行	通常在开户时通过银行进行
合同灵活性	非常高，可根据股东结构个性化调整	标准方案，几乎无法调整
适用于	多名股东或较复杂的公司结构	无特殊监管需求的简单一人设立

律师支持的优势

设立有限责任公司乍看之下像是一个标准化的过程。然而在实践中，公司章程的正确设计就已经决定了公司日后运行的稳定性。

律师可确保设立工作在法律安全的前提下得到准备和执行。同时，律师会考虑股东的个人利益，并设计公司章程，以便预先避免典型的争议点。由此为未来的合作奠定坚实的法律基础。

律师陪同的典型优势主要包括：

• 具备法律安全性的公司章程，与具体的公司结构相匹配
• 在设立过程中避免责任风险和形式错误
• 股东之间明确的规章制度，可防止日后的冲突

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