Založenie spoločnosti s.r.o. označuje právny proces, ktorým sa zriaďuje spoločnosť s ručením obmedzeným a vytvára sa ako samostatná právnická osoba. Tento proces začína uzatvorením spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny vo forme notárskej zápisnice, zahŕňa organizačné rozhodnutia, ako je menovanie konateľov, ako aj splatenie dohodnutých vkladov a končí zápisom spoločnosti do obchodného registra. Až týmto zápisom vzniká s.r.o. právne a môže sa samostatne zúčastňovať na právnom styku.

Vyberte si preferovaný termín:Bezplatná úvodná konzultácia

Proces založenia s.r.o.

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným prebieha v niekoľkých zákonom stanovených krokoch. Cieľom tohto procesu je vznik samostatnej právnickej osoby, ktorá môže nadobúdať práva a zaväzovať sa. Hoci pred zápisom je už možné konať, riziká ručenia sú vtedy výrazne vyššie.

V Rakúsku na to nie je potrebné žiadne všeobecné štátne povolenie na založenie. Spoločnosť s r.o. vzniká, keď sa riadne vykoná spoločenská zmluva, splatenie základného imania, vymenovanie konateľov a zápis do obchodného registra. Osobitné povolenie však môže byť potrebné pre neskoršiu činnosť, ak s.r.o. vykonáva viazanú živnosť alebo činnosť podliehajúcu povoleniu. To sa netýka samotného vzniku s.r.o., ale otázky, či smie po zápise legálne vykonávať plánovanú činnosť.

Proces založenia možno rozdeliť do troch kľúčových oblastí:

• Zriadenie spoločnosti spoločenskou zmluvou alebo zakladateľskou listinou
• Menovanie orgánov spoločnosti
• Splatenie základného imania a zápis do obchodného registra

Tieto kroky na seba nadväzujú. Každý jednotlivý krok plní v procese zakladania určitú funkciu a vytvára právny základ pre neskoršiu činnosť s.r.o.

Stav pred založením

Status pred založením popisuje fázu pred zápisom s.r.o. do obchodného registra. V tomto štádiu s.r.o. právne ešte neexistuje. Kto napriek tomu koná už v mene budúcej s.r.o., ručí za to podľa § 2 GmbHG osobne a solidárne. Pre zakladateľov je toto obdobie obzvlášť chúlostivé, pretože neskôr zapísaná s.r.o. zmluvy z tejto fázy nepreberá automaticky.

Skutočná ochrana s.r.o. začína až zápisom do obchodného registra. Dovtedy musia zakladatelia presne objasniť, kto podpisuje, v koho mene daná osoba koná a aké záväzky preberá ešte pred zápisom do obchodného registra. Práve pri nájomných zmluvách, objednávkach alebo iných predbežných zmluvách môže status pred založením vyvolať značné riziko ručenia.

Krok 1: Určenie obchodného mena, sídla a predmetu podnikania

Prvým krokom pri založení s.r.o. je určenie základných identifikačných znakov spoločnosti. Patria sem obchodné meno spoločnosti, jej sídlo a predmet podnikania. Tieto údaje tvoria zákonom povinný minimálny obsah spoločenskej zmluvy a musia byť neskôr zapísané v obchodnom registri.

Obchodné meno je právny názov podniku. Musí byť vhodné na označenie podniku, musí mať rozlišovaciu spôsobilosť a nesmie byť zavádzajúce. Okrem toho sa musí jasne odlišovať od už zapísaných obchodných mien a povinný je dodatok o právnej forme „GmbH“.

Sídlo spoločnosti označuje obec, v ktorej má s.r.o. svoje právne stanovište. Toto sídlo zároveň určuje, ktorý registrový súd je pre spoločnosť príslušný. Od toho treba odlišovať obchodnú adresu, teda skutočnú adresu, na ktorej podnik pôsobí.

Predmet podnikania musí byť formulovaný tak, aby registrový súd vedel rozpoznať, akú hospodársku činnosť má s.r.o. vykonávať. Samotná formulácia ako „obchod s tovarom všetkého druhu“ môže byť príliš nepresná, ak z nej nevyplýva jasná oblasť činnosti. Lepší je popis ako „obchod s nábytkom a bytovými doplnkami, prevádzkovanie e-shopu, ako aj poskytovanie poradenských služieb v oblasti interiérového dizajnu“.

Formulácia nesmie byť taká úzka, aby každé neskoršie rozšírenie podnikania vyžadovalo zmenu spoločenskej zmluvy. Nesmie však byť ani taká všeobecná, aby skutočný účel podnikania zostal nejasný.

Krok 2: Vypracovanie spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny

Prvým právnym krokom založenia je uzavretie spoločenskej zmluvy podľa § 4 GmbHG. Tento dokument tvorí právny základ s.r.o. Spoločenská zmluva stanovuje najdôležitejšie rámcové podmienky spoločnosti a upravuje spoluprácu spoločníkov.

Zákon vyžaduje, aby bola spoločenská zmluva uzatvorená vo forme notárskej zápisnice. To znamená, že notár musí zmluvu vyhotoviť a potvrdiť. Tým zákonodarca zabezpečuje, aby boli spoločníci informovaní o právnych následkoch založenia a aby zmluva spĺňala zákonné požiadavky.

Zákonný minimálny obsah spoločenskej zmluvy zahŕňa:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti
• Predmet podnikania
• Výška základného imania
• Vklady jednotlivých spoločníkov

Okrem zákonného minimálneho obsahu by mala spoločenská zmluva pri viacerých spoločníkoch obsahovať jasné pravidlá pre prijímanie rozhodnutí, hlasovacie práva, rozdelenie zisku, prevody podielov, predkupné práva, opčné práva, zákazy konkurencie, smrť spoločníka, vylúčenie spoločníka a patové situácie.

Ak zakladá s.r.o. viac osôb spoločne, uzatvárajú túto zmluvu medzi sebou. Ak však spoločnosť zakladá len jedna osoba, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Obsahovo pre ňu platia v podstate rovnaké pravidlá.

Krok 3: Menovanie orgánov

Aby bola s.r.o. schopná konať, potrebuje osoby, ktoré budú spoločnosť zastupovať navonok a interne realizovať rozhodnutia. Túto funkciu preberajú orgány spoločnosti.

Najdôležitejším orgánom s.r.o. je konateľ (konatelia) podľa §§ 15 a nasl. GmbHG. Konatelia riadia spoločnosť, zastupujú ju voči obchodným partnerom a plnia zákonné povinnosti voči úradom a súdom.

Konatelia sú vymenovaní buď priamo v spoločenskej zmluve alebo samostatným rozhodnutím spoločníkov. Pri jednoosobovej s.r.o. prijíma toto rozhodnutie jediný spoločník sám. Vymenovaním preberá konateľ kľúčovú zodpovednosť. Musí chrániť záujmy spoločnosti a dodržiavať zákonné predpisy.

Konateľ ručí osobne, ak poruší svoje zákonné alebo zmluvné povinnosti a spoločnosti s.r.o. tým vznikne škoda. Týka sa to platieb napriek platobnej neschopnosti, neodvedených daní, nezaplatených odvodov do sociálnej poisťovne, chýbajúceho účtovníctva, oneskorených návrhov na vyhlásenie konkurzu, obchodov bez dostatočného preverenia a porušení predpisov o zachovaní základného imania. Rozhodujúce je, či konateľ konal starostlivo, informovane a v záujme spoločnosti.

Dozorná rada nie je v s.r.o. vyžadovaná automaticky. Stáva sa však povinnou, ak sú splnené podmienky § 29 GmbHG. Patria sem okrem iného určité počty zamestnancov, určité štruktúry podielov a prípady, v ktorých s.r.o. kvôli svojej veľkosti alebo postaveniu v koncerne podlieha silnejšej kontrole.

Podpisový vzor konateľov

Podpisový vzor je podpis konateľa, ktorý sa odovzdáva počas procesu zakladania. Ukazuje, ako bude konateľ v budúcnosti za spoločnosť podpisovať. Konateľ vyhotoví podpisový vzor buď pred registrovým súdom, alebo si nechá svoj podpis notársky overiť. Následne obchodný register tento podpisový vzor uloží. Vďaka tomu môžu úrady, banky a obchodní partneri overiť, či vyhlásenie skutočne pochádza od osoby oprávnenej zastupovať s.r.o.

Krok 4: Splatenie základného imania

Okrem spoločenskej zmluvy patrí splatenie základného imania k ústredným predpokladom založenia s.r.o. Kapitál tvorí finančný základ spoločnosti a má zabezpečiť, aby podnik disponoval určitou hospodárskou stabilitou.

Zákon preto vyžaduje určité základné imanie, ktoré poskytnú spoločníci. Tento kapitál má spoločnosť po založení k dispozícii pre svoje obchodné činnosti.

Splatenie základného imania prebieha v praxi v niekoľkých krokoch. Najprv spoločníci určia, aký podiel na základnom imaní preberá každý spoločník. Následne musia byť dohodnuté vklady aspoň čiastočne splatené alebo vložené.

V súvislosti so splatením základného imania hrajú úlohu tri aspekty:

• Určenie základného imania a vkladov
• Splatenie peňažných vkladov na účet spoločnosti
• Vklad nepeňažných vkladov

Základné imanie a vklady

Základné imanie je kmeňové imanie s.r.o. Predstavuje sumu, ktorú spoločníci spoločne poskytujú na financovanie spoločnosti.

Podľa § 6 GmbHG predstavuje zákonné minimálne základné imanie v súčasnosti 10 000 €. Táto suma nie je splatená jednou osobou, ale rozdeľuje sa na vklady jednotlivých spoločníkov.

Každý spoločník sa v spoločenskej zmluve zaväzuje prevziať určitý podiel na základnom imaní. Tento podiel sa označuje ako vklad. Výška vkladu zároveň určuje obchodný podiel spoločníka v spoločnosti.

Základné imanie plní niekoľko funkcií. Na jednej strane tvorí prvý finančný základ podniku. Na druhej strane slúži aj ako ochranný mechanizmus pre veriteľov, pretože spoločníci sú povinní svoje vklady skutočne splatiť.

Splatenie peňažných vkladov

Nie každý vklad musí byť splatený okamžite v plnej výške. Zákon však vyžaduje, aby určitá minimálna suma bola k dispozícii už pred zápisom do obchodného registra.

Pri s.r.o. s minimálnym základným imaním musí byť celkovo v hotovosti splatených minimálne 5 000 €. Tieto peniaze sa vložia na účet spoločnosti v banke, ktorý je zriadený pre novozaloženú spoločnosť.

Banka následne potvrdí vklad. Toto potvrdenie konatelia neskôr predložia registrovému súdu.

Okrem toho musí byť podľa § 10 GmbHG na každý peňažný vklad splatená aspoň jedna štvrtina, v každom prípade však minimálne 70 €. To, aká suma sa má v konkrétnom prípade zaplatiť vopred, závisí od konkrétneho rozdelenia vkladov.

Splatenie peňažných vkladov preto plní dva hlavné účely:

• Zabezpečenie prvotného finančného vybavenia spoločnosti
• Preukázanie registrovému súdu, že kapitál bol skutočne splatený

Nepeňažné vklady a ich osobitosti

Okrem peňažných vkladov môžu spoločníci splniť svoju povinnosť splatiť základné imanie aj prostredníctvom nepeňažných vkladov. Pri nich spoločník nevkladá peňažnú sumu, ale majetkovú hodnotu s hospodárskym významom.

Nepeňažnými vkladmi môžu byť vozidlá, stroje, nehnuteľnosti, známkové práva, patenty, obchodné podiely alebo už existujúci podnik. Nevhodné sú samotné pracovné výkony, budúce služby, nezáväzné obchodné príležitosti alebo predmety bez spoľahlivo určiteľnej hospodárskej hodnoty.

Nepeňažné vklady pritom podliehajú prísnejším zákonným požiadavkám než peňažné vklady. Rozhodujúce je, aby spoločník nepeňažný vklad skutočne previedol na s.r.o., jeho hodnota bola preukázateľne určiteľná a spoločenská zmluva túto hodnotu jasne uvádzala.

Tým sa má zabrániť tomu, aby boli majetkové hodnoty nadhodnotené. Tieto požiadavky chránia spoločnosť aj jej budúcich veriteľov pred umelým nadhodnotením základného imania.

Krok 5: Návrh na zápis do obchodného registra a vznik s.r.o.

Hneď ako spoločníci vyhotovia spoločenskú zmluvu, vymenujú konateľov a splatia vklady, prihlásia všetci konatelia spoločnosť do obchodného registra. Táto prihláška tvorí ďalší dôležitý krok založenia a riadi sa podľa § 9 GmbHG.

Návrh podávajú všetci konatelia spoločnosti. Ich podpisy musia byť overené buď súdom, alebo notárom. Tým súd potvrdzuje, že návrh skutočne pochádza od zodpovedných orgánov spoločnosti.

S návrhom konatelia predkladajú rad dokumentov príslušnému registrovému súdu. Tieto dokumenty umožňujú súdu preveriť, či sú splnené zákonné predpoklady na založenie.

Pre prihlásenie do obchodného registra sú pri klasickom založení s.r.o. potrebné:

• spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina
• overená prihláška všetkými konateľmi
• doklad o vymenovaní konateľov a podpisový vzor
• potvrdenie banky o splatení peňažných vkladov
• vyhlásenie konateľov o riadnom splatení základného imania

Pri nepeňažných vkladoch sa pridáva presný popis nepeňažného vkladu, ohodnotenie a doklady o skutočnom prevode. Registrový súd na základe týchto podkladov preverí, či zakladatelia s.r.o. riadne založili a splatili základné imanie v súlade so zákonnými predpismi.

Vyberte si preferovaný termín:Bezplatná úvodná konzultácia

Vznik s.r.o. zápisom do obchodného registra

Rozhodujúcim momentom založenia s.r.o. je zápis spoločnosti do obchodného registra. Až týmto krokom spoločnosť právne vzniká ako samostatná právnická osoba.

Právnici tu hovoria o konštitutívnom zápise. To znamená, že spoločnosť právne existuje až od okamihu zápisu. Predtým ide len o štádium zakladania, v ktorom spoločnosť ešte nie je plne právne spôsobilá.

Po úspešnom zápise môže s.r.o.:

• uzatvárať zmluvy
• nadobúdať vlastníctvo
• vystupovať pred súdom
• vykonávať hospodársku činnosť

Zápisom spoločnosť zároveň získava svoje číslo v obchodnom registri, pod ktorým je verejne registrovaná. Tvorí preto ukončenie samotného procesu založenia a začiatok právnej existencie spoločnosti.

Trvanie založenia s.r.o.

Trvanie založenia s.r.o. závisí od toho, ako rýchlo sa pripraví obchodné meno, spoločenská zmluva, vymenovanie konateľov, bankový účet, splatenie základného imania a prihláška do obchodného registra. Jednoduché založenie peňažným vkladom môže byť pri kompletných podkladoch dokončené výrazne rýchlejšie než založenie s viacerými spoločníkmi, komplexnou spoločenskou zmluvou alebo nepeňažnými vkladmi.

Oneskorenia vznikajú, ak si zakladatelia zvolia obchodné meno, ktoré nie je zapísateľné, nepredložia potvrdenie z banky, nenechajú si riadne overiť podpisové vzory, príliš nejasne formulujú predmet podnikania alebo ak registrový súd vyžaduje doplnenia. Kto chce proces založenia urýchliť, mal by preto pred prvým termínom u notára kompletne stanoviť potrebné informácie.

Náklady na založenie s.r.o.

Náklady na založenie s.r.o. sa skladajú z nákladov na notára, poplatkov za obchodný register, nákladov na overené podpisy, nákladov na vypracovanie zakladateľských dokumentov a možných nákladov na poradenstvo. Dodatočne treba zohľadniť zákonné základné imanie. Minimálne základné imanie predstavuje 10 000 €, pričom pri minimálnom založení je potrebné pred zápisom splatiť v hotovosti aspoň 5 000 €.

Jednoduché založenie peňažným vkladom s jedným spoločníkom je lacnejšie než založenie s viacerými spoločníkmi, nepeňažnými vkladmi alebo individuálne upravenou spoločenskou zmluvou. Tieto náklady zvyšujú výdavky na založenie, môžu však výrazne znížiť neskoršie spory.

Ďalšie kroky po zápise do obchodného registra

Zápisom do obchodného registra s.r.o. síce právne vznikla, ale proces zakladania v praxi často ešte nie je ukončený. V závislosti od plánovanej činnosti je následne potrebné preveriť a včas vybaviť ďalšie body.

Ohlásenie živnosti

Ak s.r.o. vykonáva živnostenskú činnosť, musí ohlásiť príslušnú živnosť. Pri voľných živnostiach postačuje ohlásenie na živnostenskom úrade, ak sú splnené všetky všeobecné podmienky. Pri viazaných živnostiach musí s.r.o. dodatočne vymenovať zodpovedného zástupcu (živnostenskoprávneho konateľa), ktorý preukáže požadovanú odbornú spôsobilosť. Bez príslušného živnostenského oprávnenia nesmie s.r.o. legálne vykonávať živnostenskú činnosť.

Daňový úrad a daňové identifikačné číslo

Po zápise musí byť s.r.o. registrovaná na daňové účely. K tomu sú potrebné údaje o činnosti, konateľoch, sídle, predpokladanom obrate a očakávanom zisku. Daňový úrad pridelí daňové číslo. Ak s.r.o. poskytuje plnenia podliehajúce dani z pridanej hodnoty, potrebuje okrem toho IČ DPH. Daňová registrácia je nevyhnutná na to, aby mohli byť riadne spracované daň z príjmov právnických osôb, DPH a odvody zo mzdy.

Sociálne poistenie a zamestnanci

Ak s.r.o. zamestnáva pracovníkov, musí ich pred začatím práce prihlásiť do Rakúskej zdravotnej poisťovne (ÖGK). Konatelia môžu podliehať povinnému sociálnemu poisteniu rôznym spôsobom v závislosti od podielu, činnosti a zmluvného usporiadania. Spoločník-konateľ s podstatným podielom môže podliehať sociálnemu poisteniu samostatne zárobkovo činných osôb (SVS). Konateľ bez podielu alebo len s malým podielom podlieha iným pracovnoprávnym a sociálnoprávnym pravidlám v závislosti od činnosti a zmluvného usporiadania.

Obchodné dokumenty a tiráž

Po zápise do obchodného registra musia obchodné listy, faktúry, tiráž webovej stránky a e-mailové podpisy obsahovať zákonom vyžadované údaje. Patria sem obchodné meno, právna forma, sídlo, číslo v obchodnom registri a registrový súd. Pri faktúrach sa pridávajú povinné daňové údaje. Chybné údaje vedú k právnym problémom, napomenutiam a dopytom od obchodných partnerov.

Zjednodušené založenie s.r.o.

Rakúske právo umožňuje za určitých podmienok zjednodušené založenie s.r.o. podľa § 9a GmbHG. Tento postup má uľahčiť vstup a znížiť organizačnú náročnosť.

Zjednodušené založenie prichádza do úvahy len vtedy, ak je spoločníkom s.r.o. jediná fyzická osoba a zároveň sama preberá vedenie spoločnosti.

Priebeh zostáva podobný ako pri klasickom založení. Zakladatelia môžu jednotlivé kroky zjednodušiť alebo vybaviť digitálne. Banka preverí identitu hneď, ako otvorí firemný účet.

Vyberte si preferovaný termín:Bezplatná úvodná konzultácia

Rozdiely oproti klasickému založeniu s.r.o.

Zjednodušené založenie sa v niekoľkých bodoch líši od klasického založenia s.r.o. Najdôležitejší rozdiel sa týka rozsahu možností úpravy v zakladateľskej listine.

Pri zjednodušenom založení smie zakladateľská listina obsahovať len zákonný minimálny obsah. Tým sa proces založenia zrýchľuje a zlacňuje, zároveň však mnohé individuálne možnosti úpravy zostávajú nevyužité.

Pri klasickom založení môžu spoločníci naopak spoločenskú zmluvu upraviť rozsiahlejšie a zahrnúť dodatočné pravidlá. Patria sem ustanovenia o hlasovacích právach, rozdelení zisku alebo prevodoch obchodných podielov.

Kto takéto pravidlá potrebuje, musí si zvoliť klasické založenie s individuálne upravenou spoločenskou zmluvou.

Najdôležitejšie rozdiely v skratke

Kritérium	Klasické založenie s.r.o.	Zjednodušené založenie s.r.o.
Počet zakladateľov	Možné s jedným alebo viacerými spoločníkmi	Určené len pre jednoosobové s.r.o.
Spoločenská zmluva	Individuálne upraviteľná spoločenská zmluva	Standardizovaná zakladateľská listina
Možnosti úpravy	Možné rozsiahle pravidlá, napr. k hlasovacím právam, rozdeleniu zisku, prevodom podielov	Veľmi obmedzená úprava, len zákonný minimálny obsah
Súčinnosť notára	Vyžaduje sa notárska zápisnica	Môže odpadnúť, ak sú splnené všetky podmienky
Priebeh založenia	Zvyčajne cez notára a návrh na zápis do obchodného registra	Čiastočne digitálne vybavenie cez portál pre podnikateľov (USP)
Overenie identity	Prebieha typicky u notára	Prebieha väčšinou cez banku pri otvorení účtu
Flexibilita zmluvy	Veľmi vysoká, individuálne prispôsobiteľná štruktúre spoločníkov	Štandardné riešenie, takmer žiadne úpravy nie sú možné
Vhodné pre	Viacerých spoločníkov alebo komplexnejšie štruktúry spoločnosti	Jednoduché jednoosobové založenia bez osobitnej potreby úprav

Vaše výhody s právnou podporou

Založenie s.r.o. pôsobí na prvý pohľad ako štandardizovaný proces. V praxi však už správne nastavenie spoločenskej zmluvy rozhoduje o tom, ako stabilne bude spoločnosť neskôr fungovať.

Advokát zabezpečí, aby bolo založenie právne bezpečne pripravené a zrealizované. Zároveň zohľadňuje individuálne záujmy spoločníkov a koncipuje spoločenskú zmluvu tak, aby sa vopred predišlo typickým sporným bodom. Tým vzniká solídny právny základ pre budúcu spoluprácu.

Typické výhody právneho sprevádzania sú predovšetkým:

• Právne bezpečná spoločenská zmluva, ktorá je prispôsobená konkrétnej štruktúre podniku
• Zamedzenie rizikám ručenia a formálnym chybám počas procesu zakladania
• Jasné pravidlá medzi spoločníkmi, ktoré môžu zabrániť neskorším konfliktom

Vyberte si preferovaný termín:Bezplatná úvodná konzultácia

Často kladené otázky – FAQ

Vyberte si preferovaný termín:Bezplatná úvodná konzultácia