Ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo označuje pravni postopek, s katerim se ustanovi družba z omejeno odgovornostjo in ustvari kot samostojna pravna oseba. Ta postopek se začne z pripravo družbene pogodbe ali izjave o ustanovitvi v obliki notarskega zapisa, vključuje organizacijske odločitve, kot je imenovanje poslovodij, ter vplačilo dogovorjenih osnovnih vložkov in se konča z vpisom družbe v sodni register. Šele s tem vpisom družba z omejeno odgovornostjo pravno nastane in lahko samostojno sodeluje v pravnem prometu.

Izberite želeni termin:Brezplačen uvodni posvet

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo

Ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo poteka v več pravno določenih korakih. Cilj tega postopka je nastanek samostojne pravne osebe, ki lahko sama pridobiva pravice in prevzema obveznosti. Pred vpisom je sicer že mogoče delovati, vendar so takrat tveganja odgovornosti bistveno višja.

Za to v Avstriji ni potrebno splošno državno dovoljenje za ustanovitev. D.o.o. nastane, ko so družbena pogodba, prispevanje kapitala, imenovanje poslovodij in vpis v sodni register pravilno izvedeni. Posebno dovoljenje pa je lahko potrebno za kasnejšo dejavnost, če d.o.o. opravlja regulirano obrt ali dejavnost, ki zahteva dovoljenje. To ne zadeva nastanka d.o.o. same, temveč vprašanje, ali sme po vpisu zakonito opravljati načrtovano dejavnost.

Postopek ustanovitve se deli na tri osrednja področja:

• Ustanovitev družbe z družbeno pogodbo ali izjavo o ustanovitvi
• Imenovanje organov družbe
• Prispevanje osnovnega kapitala in vpis v sodni register

Ti koraki se nadgrajujejo. Vsak posamezen korak izpolnjuje določeno funkcijo v okviru postopka ustanovitve in ustvarja pravno podlago za poznejše delovanje družbe z omejeno odgovornostjo.

Status pred ustanovitvijo

Status pred ustanovitvijo opisuje fazo pred vpisom d.o.o. v sodni register. V tem obdobju d.o.o. pravno še ne obstaja. Kdor kljub temu že deluje v imenu prihodnje d.o.o., za to odgovarja v skladu z § 2 GmbHG osebno in solidarno. Za ustanovitelje je to obdobje še posebej občutljivo, ker pozneje vpisana d.o.o. pogodb iz te faze ne prevzame samodejno.

Dejanska zaščita d.o.o. se začne šele z vpisom v sodni register. Do takrat morajo ustanovitelji natančno razjasniti, kdo podpisuje, v katerem imenu oseba deluje in katere obveznosti prevzema že pred vpisom v sodni register. Zlasti pri najemnih pogodbah, naročilih ali drugih predhodnih pogodbah lahko status pred ustanovitvijo sproži znatno tveganje odgovornosti.

Korak 1: Določitev firme, sedeža in predmeta podjetja

Prvi korak pri ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo je določitev osnovnih identifikacijskih znakov družbe. To vključuje firmo družbe, njen sedež ter predmet podjetja. Ti podatki predstavljajo zakonsko obvezno minimalno vsebino družbene pogodbe in morajo biti pozneje tudi vpisani v sodni register.

Firma je pravno ime podjetja. Primerna mora biti za označevanje podjetja, imeti mora razlikovalno sposobnost in ne sme biti zavajajoča. Poleg tega se mora jasno razlikovati od že vpisanih firm, oznaka pravne oblike „GmbH“ pa je obvezna.

Sedež družbe označuje politično občino, v kateri ima družba z omejeno odgovornostjo svoj pravni sedež. Ta sedež hkrati določa, katero sodišče sodnega registra je pristojno za družbo. Od tega je treba razlikovati poslovni naslov, torej dejanski naslov, na katerem podjetje deluje.

Predmet podjetja mora biti oblikovan tako, da lahko sodišče sodnega registra prepozna, katero gospodarsko dejavnost naj bi d.o.o. opravljala. Zgolj formulacija, kot je “trgovina z vsemi vrstami blaga”, je lahko preveč nenatančna, če iz nje ne izhaja jasno področje dejavnosti. Boljši je opis, kot je “trgovina s pohištvom in dodatki za dom, vodenje spletne trgovine ter nudenje svetovalnih storitev na področju oblikovanja notranjih prostorov”.

Formulacija ne sme biti tako ozka, da vsaka kasnejša razširitev poslovanja zahteva spremembo družbene pogodbe. Ne sme pa biti tudi tako splošna, da dejanski poslovni namen ostane nejasen.

Korak 2: Priprava družbene pogodbe ali izjave o ustanovitvi

Prvi pravni korak ustanovitve je sklenitev družbene pogodbe v skladu z § 4 GmbHG. Ta dokument predstavlja pravno podlago d.o.o. Družbena pogodba določa najpomembnejše okvirne pogoje družbe in ureja sodelovanje družbenikov.

Zakon zahteva, da se družbena pogodba sklene v obliki notarskega zapisa. To pomeni, da mora notar pogodbo sestaviti in potrditi. S tem zakonodajalec zagotavlja, da so družbeniki obveščeni o pravnih posledicah ustanovitve in da pogodba izpolnjuje zakonske zahteve.

Zakonska minimalna vsebina družbene pogodbe obsega:

• Firma in sedež družbe
• Predmet podjetja
• Višina osnovnega kapitala
• Osnovni vložki posameznih družbenikov

Poleg zakonske minimalne vsebine naj bi družbena pogodba pri več družbenikih vsebovala jasna pravila za sprejemanje sklepov, glasovalne pravice, razdelitev dobička, prenose deležev, predkupne pravice, pravice prevzema, prepovedi konkurence, smrt družbenika, izključitev družbenika in pat situacije.

Če več oseb skupaj ustanovi družbo z omejeno odgovornostjo, med seboj sklenejo to pogodbo. Če pa družbo ustanovi le ena oseba, družbeno pogodbo nadomesti izjava o ustanovitvi. Vsebinsko za to veljajo v veliki meri enaka pravila.

Korak 3: Imenovanje organov

Da bi družba z omejeno odgovornostjo postala poslovno sposobna, potrebuje osebe, ki družbo zastopajo navzven in interno izvajajo odločitve. To funkcijo prevzamejo organi družbe.

Najpomembnejši organ družbe z omejeno odgovornostjo je poslovodstvo v skladu z §§ 15 in nasl. GmbHG. Poslovodje vodijo podjetje, zastopajo družbo nasproti poslovnim partnerjem in izpolnjujejo zakonske obveznosti do organov in sodišč.

Poslovodje se imenujejo bodisi neposredno v družbeni pogodbi ali s posebnim sklepom družbenikov. Pri enoosebni d.o.o. to odločitev sprejme sam družbenik. Z imenovanjem poslovodja prevzame osrednjo odgovornost. Mora varovati interese družbe in spoštovati zakonske predpise.

Poslovodja odgovarja osebno, če krši svoje zakonske ali pogodbene obveznosti in d.o.o. s tem nastane škoda. To zadeva plačila kljub plačilni nesposobnosti, neodvedene davke, neplačane prispevke za socialno zavarovanje, manjkajoče računovodstvo, zamujene predloge za stečaj, posle brez zadostne preveritve in kršitve predpisov o ohranjanju kapitala. Odločilno je, ali je poslovodja deloval skrbno, informirano in v interesu družbe.

Nadzorni svet pri d.o.o. ni samodejno obvezen. Postane pa obvezen, če so izpolnjeni pogoji iz § 29 GmbHG. Med njimi so med drugim določeno število zaposlenih, določene strukture lastništva in primeri, ko d.o.o. zaradi svoje velikosti ali koncernskega položaja podlega strožjemu nadzoru.

Vzorec podpisa poslovodij

Vzorec podpisa je podpis poslovodje, ki ga ta odda ob postopku ustanovitve. Prikazuje, kako bo poslovodja v prihodnje podpisoval za družbo. Poslovodja odda vzorec podpisa bodisi pred sodiščem sodnega registra ali pa svoj podpis notarsko overoviti. Nato sodni register ta vzorec podpisa hrani. S tem lahko organi, banke in poslovni partnerji preverijo, ali izjava dejansko izvira od osebe, pooblaščene za zastopanje d.o.o.

Korak 4: Prispevanje kapitala

Poleg družbene pogodbe prispevanje kapitala spada med osrednje pogoje ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo. Kapital predstavlja finančno podlago družbe in naj zagotovi, da podjetje razpolaga z določeno gospodarsko stabilnostjo.

Zakon zato zahteva določen osnovni kapital, ki ga zagotovijo družbeniki. Ta kapital je po ustanovitvi na voljo družbi za njene poslovne dejavnosti.

Prispevanje kapitala v praksi poteka v več korakih. Najprej družbeniki določijo, kakšen delež osnovnega kapitala prevzame vsak družbenik. Nato je treba dogovorjene vložke vsaj delno vplačati ali prispevati.

V zvezi s prispevanjem kapitala so pomembni trije vidiki:

• Določitev osnovnega kapitala in osnovnih vložkov
• Vplačilo denarnih vložkov na račun družbe
• Vnos stvarnih vložkov

Osnovni kapital in osnovni vložki

Osnovni kapital je temeljni kapital družbe z omejeno odgovornostjo. Predstavlja znesek, ki ga družbeniki skupaj zagotovijo za financiranje družbe.

V skladu z § 6 GmbHG znaša zakonski minimalni osnovni kapital trenutno € 10.000,-. Tega zneska ne prispeva ena sama oseba, temveč se razdeli na osnovne vložke posameznih družbenikov.

Vsak družbenik se v družbeni pogodbi zaveže, da bo prevzel določen delež osnovnega kapitala. Ta delež se imenuje osnovni vložek. Višina osnovnega vložka hkrati določa poslovni delež družbenika v družbi.

Osnovni kapital izpolnjuje več funkcij. Po eni strani predstavlja prvo finančno podlago podjetja. Po drugi strani služi tudi kot zaščitni mehanizem za upnike, ker so družbeniki zavezani, da svoje vložke dejansko vplačajo.

Vplačilo denarnih vložkov

Vsak osnovni vložek ni treba takoj v celoti vplačati. Zakon pa zahteva, da določen minimalni znesek že pred vpisom v sodni register stoji na voljo.

Pri družbi z omejeno odgovornostjo z minimalnim osnovnim kapitalom je treba skupaj vplačati najmanj € 5.000,- v gotovini. Ta denar se vplača na račun družbe pri banki, ki je odprt za novo ustanovljeno družbo.

Banka nato potrdi vplačilo. To potrdilo poslovodje pozneje predložijo sodišču sodnega registra.

Poleg tega mora biti v skladu z § 10 GmbHG na vsak denarni osnovni vložek vplačana vsaj četrtina, v vsakem primeru pa najmanj € 70,-. Kateri znesek je treba v posameznem primeru vplačati vnaprej, je torej odvisno od konkretne razdelitve osnovnih vložkov.

Vplačilo denarnih vložkov zato izpolnjuje dva osrednja namena:

• Zagotovitev prve finančne opremljenosti družbe
• Dokazilo sodišču sodnega registra, da je bil kapital dejansko prispevani

Stvarni vložki in njihove posebnosti

Poleg denarnih vložkov lahko družbeniki svojo obveznost prispevanja osnovnega kapitala izpolnijo tudi s stvarnimi vložki. Pri tem družbenik ne prispeva denarnega zneska, temveč premoženjski predmet z gospodarsko vrednostjo.

Stvarni vložki so lahko vozila, stroji, nepremičnine, blagovne znamke, patenti, deleži v podjetjih ali že obstoječe podjetje. Niso primerni zgolj delovne storitve, prihodnje storitve, neobvezujoče poslovne priložnosti ali predmeti brez zanesljivo določljive gospodarske vrednosti.

Pri tem so stvarni vložki podvrženi strožjim zakonskim zahtevam kot denarni vložki. Odločilno je, da družbenik stvarni vložek dejansko prenese na d.o.o., da je njegova vrednost razumljivo določljiva in da družbena pogodba to vrednost jasno navaja.

S tem naj bi preprečili, da bi premoženjske vrednosti precenili. Te določbe ščitijo tako družbo kot tudi njene poznejše upnike pred umetnim precenjevanjem osnovnega kapitala.

Korak 5: Prijava v sodni register in nastanek družbe z omejeno odgovornostjo

Takoj ko družbeniki sestavijo družbeno pogodbo, imenujejo poslovodje in vplačajo vložke, vsi poslovodje prijavijo družbo v sodni register. Ta prijava predstavlja naslednji pomemben korak ustanovitve in se ravna po § 9 GmbHG.

Prijavo opravijo vsi poslovodje družbe. Njihovi podpisi morajo biti overjeni bodisi pred sodiščem bodisi pri notarju. S tem sodišče potrdi, da prijava dejansko izvira od odgovornih organov družbe.

S prijavo poslovodje posredujejo vrsto dokumentov pristojnemu sodišču sodnega registra. Ti dokumenti sodišču omogočajo, da preveri, ali so izpolnjeni zakonski pogoji za ustanovitev.

Za prijavo v sodni register so pri klasični ustanovitvi d.o.o. potrebni:

• družbena pogodba ali izjava o ustanovitvi
• overjena prijava vseh poslovodij
• dokazilo o imenovanju poslovodij in vzorec podpisa
• potrdilo banke o vplačilu denarnih vložkov
• izjava poslovodij o pravilnem prispevanju kapitala

Pri stvarnih vložkih se dodajo natančen opis stvarnega vložka, ocena vrednosti in dokazila o dejanskem prenosu. Sodišče sodnega registra na podlagi teh dokumentov preveri, ali so ustanovitelji d.o.o. zakonito ustanovili in osnovni kapital prispevali v skladu z zakonskimi predpisi.

Izberite želeni termin:Brezplačen uvodni posvet

Nastanek družbe z omejeno odgovornostjo z vpisom v sodni register

Odločilni trenutek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo je vpis družbe v sodni register. Šele s tem korakom družba pravno nastane kot samostojna pravna oseba.

Pravniki tu govorijo o konstitutivnem vpisu. To pomeni, da družba pravno obstaja šele od trenutka vpisa. Prej obstaja le faza ustanovitve, v kateri družba še ni popolnoma pravno sposobna.

Po uspešnem vpisu lahko družba z omejeno odgovornostjo:

• sklepa pogodbe
• pridobiva premoženje
• nastopa pred sodiščem
• gospodarski deluje

Z vpisom družba prejme tudi svojo številko sodnega registra, pod katero je javno registrirana v sodnem registru. Ta torej predstavlja zaključek dejanskega postopka ustanovitve in začetek pravne eksistence družbe.

Trajanje ustanovitve d.o.o.

Trajanje ustanovitve d.o.o. je odvisno od tega, kako hitro so pripravljeni naziv podjetja, družbena pogodba, imenovanje poslovodje, bančni račun, prispevanje kapitala in prijava v sodni register. Preprosta denarna ustanovitev se lahko ob popolnih dokumentih zaključi bistveno hitreje kot ustanovitev z več družbeniki, kompleksno družbeno pogodbo ali stvarnimi vložki.

Zamude nastanejo, če ustanovitelji izberejo naziv podjetja, ki ga ni mogoče vpisati, ne predložijo potrdila banke, vzorcev podpisov ne dajo pravilno overoviti, predmet podjetja oblikujejo preveč nejasno ali sodišče sodnega registra zahteva dopolnitve. Kdor želi pospešiti postopek ustanovitve, naj zato vse potrebne informacije popolnoma določi že pred prvim notarskim rokom.

Stroški ustanovitve d.o.o.

Stroški ustanovitve d.o.o. se sestavljajo iz notarskih stroškov, pristojbin sodnega registra, stroškov za overjene podpise, stroškov za pripravo dokumentov za ustanovitev in morebitnih stroškov svetovanja. Dodatno je treba upoštevati zakonski osnovni kapital. Minimalni osnovni kapital znaša € 10.000,-, pri čemer je treba pri minimalni ustanovitvi pred vpisom vplačati vsaj € 5.000,- v gotovini.

Preprosta denarna ustanovitev z enim družbenikom je cenejša kot ustanovitev z več družbeniki, stvarnimi vložki ali individualno oblikovano družbeno pogodbo. Ti stroški povečajo napor pri ustanovitvi, lahko pa bistveno zmanjšajo kasnejše spore.

Nadaljnji koraki po vpisu v sodni register

Z vpisom v sodni register je d.o.o. sicer pravno nastala, postopek ustanovitve pa v praksi pogosto še ni zaključen. Glede na načrtovano dejavnost je treba nato preveriti in pravočasno urediti še nadaljnje točke.

Prijava obrti

Če d.o.o. opravlja obrtno dejavnost, mora prijaviti ustrezno obrt. Pri prostih obrtih zadostuje prijava pri obrtnem organu, če so izpolnjeni vsi splošni pogoji. Pri reguliranih obrtih mora d.o.o. dodatno imenovati obrtnega poslovodjo, ki izkaže zahtevano usposobljenost. Brez ustreznega obrtnega dovoljenja d.o.o. ne sme zakonito opravljati obrtne dejavnosti.

Finančni urad in davčna številka

Po vpisu mora biti d.o.o. davčno zajeta. Za to so potrebni podatki o dejavnosti, poslovodjah, sedežu, predvidenem prometu in pričakovani dobičkonosnosti. Finančni urad dodeli davčno številko. Če d.o.o. opravlja storitve, ki so predmet DDV, potrebuje tudi identifikacijsko številko za DDV. Davčna zajemba je potrebna, da se lahko davek od dohodkov pravnih oseb, DDV in plačilne dajatve pravilno obračunavajo.

Socialno zavarovanje in zaposleni

Če d.o.o. zaposluje delavce, jih mora pred začetkom dela prijaviti pri Avstrijski zdravstveni blagajni. Poslovodje so lahko glede na udeležbo, dejavnost in pogodbeno ureditev različno zavezani k socialnemu zavarovanju. Bistveno udeležen družbenik-poslovodja lahko podlega socialnemu zavarovanju samozaposlenih. Neudeležen ali le malo udeležen poslovodja podlega glede na dejavnost in pogodbeno ureditev drugim delovnopravnim in socialnovarstvenim pravilom.

Poslovna dokumentacija in impressum

Po vpisu v sodni register morajo poslovna pisma, računi, impressum spletne strani in podpisi e-pošte vsebovati zakonsko zahtevane podatke. Med njimi so podjetje, pravna oblika, sedež, številka sodnega registra in sodišče sodnega registra. Pri računih se dodajo davčne obvezne navedbe. Napačni podatki vodijo do pravnih težav, opominov in poizvedb poslovnih partnerjev.

Poenostavljena ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo

Avstrijsko pravo pod določenimi pogoji omogoča poenostavljeno ustanovitev d.o.o. v skladu z § 9a GmbHG. Ta postopek naj bi olajšal vstop in zmanjšal organizacijski napor.

Poenostavljena ustanovitev pride v poštev le, če je ena sama fizična oseba družbenik d.o.o. in hkrati sama prevzema poslovodstvo.

Potek ostaja podoben kot pri klasični ustanovitvi. Ustanovitelji lahko posamezne korake poenostavijo ali opravijo digitalno. Banka preveri identiteto, ko odpre družbeni račun.

Izberite želeni termin:Brezplačen uvodni posvet

Razlike v primerjavi s klasično ustanovitvijo družbe z omejeno odgovornostjo

Poenostavljena ustanovitev se v več točkah razlikuje od klasične ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo. Najpomembnejša razlika zadeva obseg možnosti oblikovanja v družbeni pogodbi.

Pri poenostavljeni ustanovitvi sme izjava o ustanovitvi vsebovati le zakonsko minimalno vsebino. S tem postane postopek ustanovitve hitrejši in cenejši, hkrati pa ostane veliko individualnih možnosti oblikovanja neizkoriščenih.

Pri klasični ustanovitvi lahko družbeniki družbeno pogodbo nasprotno obsežneje oblikujejo in vključijo dodatne določbe. Med njimi so določbe o glasovalnih pravicah, razdelitvi dobička ali prenosu poslovnih deležev.

Kdor potrebuje takšne določbe, mora izbrati klasično ustanovitev z individualno oblikovano družbeno pogodbo.

Najpomembnejše razlike na prvi pogled

Merilo	Klasična ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo	Poenostavljena ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo
Število ustanoviteljev	Mogoče z enim ali več družbeniki	Predvideno le za enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo
Družbena pogodba	Individualno oblikljiva družbena pogodba	Standardizirana izjava o ustanovitvi
Možnosti oblikovanja	Obsežne določbe so mogoče, npr. o glasovalnih pravicah, razdelitvi dobička, prenosu deležev	Zelo omejena zasnova, le zakonsko določena minimalna vsebina
Notarsko sodelovanje	Potreben je notarski zapis	Lahko odpade, če so izpolnjeni vsi pogoji
Postopek ustanovitve	Običajno prek notarja in prijave v sodni register	Delno digitalna izvedba prek portala za podjetnike (USP)
Preverjanje identitete	Tipično poteka v notariatu	Ponavadi poteka prek banke ob odprtju računa
Prilagodljivost pogodbe	Zelo visoka, individualno prilagodljiva strukturi družbenikov	Standardna rešitev, skoraj brez možnosti prilagoditev
Primerno za	Več družbenikov ali kompleksnejše družbene strukture	Enostavne enoosebne ustanovitve brez posebnih potreb po ureditvi

Vaše prednosti z odvetniško pomočjo

Ustanovitev GmbH se na prvi pogled zdi standardiziran postopek. Vendar pa v praksi že pravilna zasnova družbene pogodbe odloča o tem, kako stabilno bo družba kasneje delovala.

Odvetnik zagotavlja, da je ustanovitev pravno varno pripravljena in izvedena. Hkrati upošteva individualne interese družbenikov in oblikuje družbeno pogodbo tako, da se tipičnim spornim točkam izogne že vnaprej. S tem se ustvari trdna pravna podlaga za prihodnje sodelovanje.

Tipične prednosti pravnega spremljanja so predvsem:

• Pravno varna družbena pogodba, prilagojena konkretni strukturi podjetja
• Izogibanje tveganjem odgovornosti in formalnim napakam med postopkom ustanovitve
• Jasne ureditve med družbeniki, ki lahko preprečijo kasnejše konflikte

Izberite želeni termin:Brezplačen uvodni posvet

Pogosto zastavljena vprašanja – FAQ

Izberite želeni termin:Brezplačen uvodni posvet