Osaühingu asutamine tähistab õiguslikku protsessi, mille käigus luuakse piiratud vastutusega äriühing ja see luuakse iseseisva juriidilise isikuna. See protsess algab ühingulepingu või asutamisavalduse koostamisega notariaalselt tõestatud vormis, hõlmab organisatsioonilisi otsuseid nagu juhatuse liikmete määramine ning kokkulepitud osakapitali sissemaksete tegemine ja lõpeb äriühingu äriregistrisse kandmisega. Alles selle kandmisega tekib osaühing õiguslikult ja saab iseseisvalt õiguskäibes osaleda.

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Osaühingu asutamisprotsess

Piiratud vastutusega äriühingu asutamine toimub mitmes õiguslikult määratletud etapis. Selle protsessi eesmärk on iseseisva juriidilise isiku loomine, kes saab ise õigusi omandada ja kohustusi võtta. Enne registrisse kandmist võib küll juba tegutseda, kuid vastutusriskid on siis märkimisväärselt kõrgemad.

Selleks ei ole Austrias vaja üldist riiklikku asutamisluba. GmbH tekib siis, kui äriühingu leping, kapitali sissemaksmine, juhataja määramine ja äriregistrisse kandmine on nõuetekohaselt läbi viidud. Eraldi luba võib aga olla vajalik hilisemaks tegevuseks, kui GmbH tegeleb reguleeritud ettevõtlusega või loakohustusega tegevusega. See ei puuduta GmbH enda tekkimist, vaid küsimust, kas ta võib pärast registreerimist kavandatud tegevust seaduslikult teostada.

Asutamisprotsessi saab jagada kolmeks keskseks valdkonnaks:

• Äriühingu asutamine ühingulepingu või asutamisavalduse kaudu
• Äriühingu organite määramine
• Osakapitali sissemaksmine ja äriregistrisse kandmine

Need sammud tuginevad üksteisele. Iga üksik samm täidab asutamisprotsessis kindlat funktsiooni ja loob õigusliku aluse osaühingu hilisemaks tegevuseks.

Eelasutamise staatus

Eelasutamise staatus kirjeldab faasi enne GmbH kandmist äriregistrisse. Selles staadiumis GmbH õiguslikult veel ei eksisteeri. Kes siiski juba tegutseb tulevase GmbH nimel, vastutab selle eest vastavalt § 2 GmbHG-le isiklikult ja solidaarselt. Asutajatele on see lõik eriti tundlik, sest hiljem registreeritud GmbH ei võta selle faasi lepinguid automaatselt üle.

GmbH tegelik kaitse algab alles äriregistrisse kandmisega. Seni peavad asutajad täpselt selgitama, kes allkirjastab, millises nimes isik tegutseb ja milliseid kohustusi ta juba enne äriregistrisse kandmist võtab. Just üürilepingute, tellimuste või muude eellepingute puhul võib eelasutamise staatus põhjustada märkimisväärse vastutusriski.

Samm 1: Ettevõtte nime, asukoha ja tegevusala määramine

Esimene samm osaühingu asutamisel seisneb äriühingu põhiliste tunnuste määramises. Nende hulka kuuluvad äriühingu nimi, selle asukoht ning tegevusala. Need andmed moodustavad ühingulepingu seadusega nõutava miinimumsisu ja tuleb hiljem ka äriregistrisse kanda.

Ettevõtte ärinimi on selle juriidiline nimi. See peab sobima ettevõtte tähistamiseks, omama eristusvõimet ja ei tohi olla eksitav. Lisaks peab see selgelt erinema juba registreeritud firmadest ning õigusliku vormi lisand „GmbH“ on kohustuslik.

Äriühingu asukoht tähistab haldusüksust, kus osaühingul on õiguslik asukoht. See asukoht määrab samaaegselt, milline äriregistrikohus on äriühingu suhtes pädev. Sellest tuleb eristada äriaadressi, st tegelikku aadressi, kus ettevõte tegutseb.

Ettevõtte tegevusala tuleb sõnastada nii, et äriregistri kohus saaks aru, millist majandustegevust GmbH peab teostama. Pelgalt sõnastus nagu „kaupadega igasugusel kujul kauplemine“ võib olla liiga ebatäpne, kui sellest ei selgu selge tegevusvaldkond. Parem on kirjeldus nagu „mööbli ja kodusisustuse aksessuaaride müük, veebipoe pidamine ning nõustamisteenuste osutamine sisekujunduse valdkonnas“.

Sõnastus ei tohi olla nii kitsas, et iga hilisem äritegevuse laiendamine nõuaks äriühingu lepingu muutmist. Kuid see ei tohi olla ka nii üldine, et tegelik äriline eesmärk jääb ebaselgeks.

Samm 2: Ühingulepingu või asutamisavalduse koostamine

Asutamise esimene õiguslik samm on äriühingu lepingu sõlmimine vastavalt § 4 GmbHG-le. See dokument moodustab GmbH õigusliku aluse. Äriühingu leping määrab kindlaks äriühingu olulisemad raamtingimused ja korraldab osanike koostööd.

Seadus nõuab, et ühinguleping sõlmitakse notariaalselt tõestatud vormis. See tähendab, et notar peab lepingu koostama ja kinnitama. Sellega tagab seadusandja, et osanikud on asutamise õiguslikest tagajärgedest informeeritud ja leping vastab seaduslikele nõuetele.

Ühingulepingu seaduslik miinimumsisu hõlmab:

• Äriühingu nimi ja asukoht
• Ettevõtte tegevusala
• Osakapitali suurus
• Üksikute osanike osakapitali sissemaksed

Lisaks seaduslikule miinimumsisusse peaks äriühingu leping mitme osaniku puhul sisaldama selgeid reegleid otsuste tegemise, hääleõiguste, kasumi jaotamise, osade üleandmise, eelisostuõiguste, omandamisõiguste, konkurentsikeeldude, osaniku surma, osaniku väljaarvamise ja pattolukordade kohta.

Kui mitu isikut asutavad koos osaühingu, sõlmivad nad selle lepingu omavahel. Kui äriühingu asutab aga ainult üks isik, asendab ühingulepingut asutamisavaldus. Sisuliselt kehtivad sellele suures osas samad reeglid.

Samm 3: Organite määramine

Et osaühing saaks tegutsemisvõimeliseks, vajab see isikuid, kes esindavad äriühingut väljapoole ja viivad sisemiselt ellu otsuseid. Seda funktsiooni täidavad äriühingu organid.

Osaühingu kõige olulisem organ on juhatus vastavalt §§ 15 jj GmbHG-le. Juhatuse liikmed juhivad ettevõtet, esindavad äriühingut äripartnerite ees ja täidavad seaduslikke kohustusi ametiasutuste ja kohtute ees.

Juhid määratakse kas otse äriühingu lepingus või eraldi osanikeotsusega. Ühe osanikuga GmbH puhul teeb selle otsuse ainuosanik üksi. Määramisega võtab juhataja endale keskse vastutuse. Ta peab kaitsma äriühingu huve ja järgima seaduslikke eeskirju.

Juhataja vastutab isiklikult, kui ta rikub oma seaduslikke või lepingulisi kohustusi ja sellest tekib GmbH-le kahju. See puudutab makseid hoolimata maksejõuetusest, tasumata jäetud makse, tasumata sotsiaalkindlustusmakseid, puuduvat raamatupidamist, hilinenud pankrotiavaldusi, tehinguid ilma piisava kontrollita ja kapitali säilitamise eeskirjade rikkumisi. Otsustav on see, kas juhataja on tegutsenud hoolikalt, teadlikult ja äriühingu huvides.

Nõukogu ei ole GmbH puhul automaatselt nõutav. Kuid see muutub kohustuslikuks, kui on täidetud § 29 GmbHG tingimused. Nende hulka kuuluvad muu hulgas teatud töötajate arvud, teatud osalusstruktuurid ja juhtumid, kus GmbH peab oma suuruse või kontserni staatuse tõttu alluma tugevamale kontrollile.

Juhatuse liikmete allkirjanäidis

Näidisallkiri on asutamisprotsessi käigus esitatav juhataja allkiri. See näitab, kuidas juhataja edaspidi äriühingu nimel allkirjastab. Juhataja annab näidisallkirja kas äriregistri kohtu ees või laseb oma allkirja notariaalselt kinnitada. Seejärel hoiustab äriregister selle näidisallkirja. See võimaldab ametiasutustel, pankadel ja äripartneritel kontrollida, kas avaldus pärineb tõepoolest osaühingu esindusõiguslikult isikult.

Samm 4: Kapitali sissemaksmine

Lisaks ühingulepingule kuulub kapitali sissemaksmine osaühingu asutamise kesksete eelduste hulka. Kapital moodustab äriühingu rahalise aluse ja peaks tagama, et ettevõttel on teatud majanduslik stabiilsus.

Seadus nõuab seetõttu kindlat osakapitali, mille osanikud peavad esitama. See kapital on äriühingul pärast asutamist oma äritegevuseks kasutada.

Kapitali sissemaksmine toimub praktikas mitmes etapis. Kõigepealt määravad osanikud kindlaks, millise osa osakapitalist iga osanik endale võtab. Seejärel tuleb kokkulepitud sissemaksed vähemalt osaliselt sisse maksta või sisse tuua.

Kapitali sissemaksmisega seoses mängivad rolli kolm aspekti:

• Osakapitali ja osakapitali sissemaksete määramine
• Rahaliste sissemaksete tegemine äriühingu kontole
• Asjasissemaksete tegemine

Osakapital ja osakapitali sissemaksed

Osakapital on osaühingu põhikapital. See kujutab endast summat, mille osanikud ühiselt äriühingu rahastamiseks esitavad.

Vastavalt § 6 GmbHG-le on seaduslik miinimum osakapital praegu € 10 000. Seda summat ei maksa sisse üks isik, vaid see jaguneb üksikute osanike osakapitali sissemakseteks.

Iga osanik kohustub ühingulepingus võtma endale teatud osa osakapitalist. Seda osa nimetatakse osakapitali sissemakseks. Osakapitali sissemakse suurus määrab samaaegselt osaniku äriosa äriühingus.

Osakapital täidab mitut funktsiooni. See moodustab ühelt poolt ettevõtte esimese rahalise aluse. Teiselt poolt toimib see ka võlausaldajate kaitsemehhanismina, sest osanikud on kohustatud oma sissemaksed tegelikult tegema.

Rahaliste sissemaksete tegemine

Mitte iga osakapitali sissemakse ei pea kohe täielikult sisse makstud olema. Seadus nõuab siiski, et teatud miinimumsumma oleks juba enne äriregistrisse kandmist olemas.

Miinimum osakapitaliga osaühingu puhul tuleb kokku vähemalt € 5000 sularahas sisse maksta. See raha makstakse sisse äriühingu kontole pangas, mis avatakse äsja asutatud äriühingu jaoks.

Pank kinnitab seejärel sissemakse. Selle kinnituse esitavad juhid hiljem äriregistri kohtule.

Lisaks tuleb vastavalt § 10 GmbHG-le igalt sularahas tehtavalt osakapitali sissemakselt tasuda vähemalt veerand, igal juhul aga vähemalt € 70. Milline summa üksikjuhtumil ette tuleb maksta, sõltub seega osakapitali sissemaksete konkreetsest jaotusest.

Rahaliste sissemaksete tegemine täidab seega kahte keskset eesmärki:

• Äriühingu esimese rahalise varustuse tagamine
• Tõendamine äriregistrikohtule, et kapital on tegelikult sisse makstud

Asjaõiguslikud sissemaksed ja nende eripärad

Lisaks rahalistele sissemaksetele võivad osanikud oma kohustuse osakapitali tasumiseks täita ka mitterahaliste sissemaksetega. Sel juhul ei too osanik sisse rahasummat, vaid majandusliku väärtusega vara.

Mitterahalised sissemaksed võivad olla sõidukid, masinad, kinnisvara, kaubamärgiõigused, patendid, ettevõtte osalused või juba olemasolev ettevõte. Ei sobi pelgalt tööteenused, tulevased teenused, mittesiduvad ärivõimalused või esemed, millel puudub usaldusväärselt määratav majanduslik väärtus.

Asjasissemaksed alluvad rangemale seaduslikule regulatsioonile kui rahalised sissemaksed. Otsustav on see, et osanik tegelikult kannab asjasissemakse GmbH-le üle, selle väärtus on jälgitavalt määratav ja äriühingu leping nimetab selle väärtuse üheselt mõistetavalt.

Sellega soovitakse vältida varade ülehinnangut. Need nõuded kaitsevad nii äriühingut kui ka selle hilisemaid võlausaldajaid osakapitali kunstliku ülehindamise eest.

Samm 5: Äriregistrisse kandmine ja osaühingu teke

Niipea kui osanikud on äriühingu lepingu koostanud, juhid määranud ja sissemaksed tehtud, registreerivad kõik juhid äriühingu äriregistris. See registreerimine moodustab asutamise järgmise olulise sammu ja toimub vastavalt § 9 GmbHG-le.

Taotluse esitavad kõik äriühingu juhatuse liikmed. Nende allkirjad tuleb kas kohtus või notari juures tõestada. Sellega kinnitab kohus, et taotlus pärineb tõepoolest äriühingu vastutavatest organitest.

Taotlusega edastavad juhatuse liikmed rea dokumente pädevale äriregistrikohtule. Need dokumendid võimaldavad kohtul kontrollida, kas asutamise seaduslikud eeldused on täidetud.

Äriregistrisse kandmiseks on klassikalise osaühingu asutamise puhul vaja:

• ühinguleping või asutamisavaldus
• kõigi juhatuse liikmete notariaalselt kinnitatud avaldus
• tõend juhatuse liikmete määramise ja näidisallkirja kohta
• pangakinnitus rahaliste sissemaksete kohta
• juhatajate avaldus nõuetekohase kapitali sissemaksmise kohta

Asjasissemaksete puhul lisanduvad asjasissemakse täpne kirjeldus, hindamine ja tõendid tegeliku üleandmise kohta. Äriregistri kohus kontrollib nende dokumentide põhjal, kas asutajad on GmbH seaduslikult asutanud ja osakapitali vastavalt seaduslikele nõuetele sisse maksnud.

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Osaühingu teke äriregistrisse kandmise kaudu

Osaühingu asutamise otsustav hetk on äriühingu äriregistrisse kandmine. Alles selle sammuga tekib äriühing õiguslikult iseseisva juriidilise isikuna.

Juristid räägivad siin konstitutiivse kandmise kohta. See tähendab, et äriühing eksisteerib õiguslikult alles kandmise hetkest. Varem on tegemist vaid asutamisstaadiumiga, milles äriühing ei ole veel täielikult õigusvõimeline.

Pärast edukat kandmist saab osaühing:

• sõlmida lepinguid
• omandada vara
• esineda kohtus
• majanduslikult tegutseda

Kandmisega saab äriühing ka oma äriregistri numbri, mille all see on äriregistris avalikult registreeritud. See moodustab seega tegeliku asutamisprotsessi lõpu ja äriühingu õigusliku eksistentsi alguse.

Osaühingu asutamise kestus

Osaühingu asutamise kestus sõltub sellest, kui kiiresti valmistatakse ette ärinimi, ühinguleping, juhatuse liikmete määramine, pangakonto, kapitali sissemakse ja äriregistrisse kandmine. Lihtne rahaline asutamine saab täielike dokumentide korral oluliselt kiiremini lõpule viidud kui asutamine mitme osaniku, keerulise ühingulepingu või mitterahaliste sissemaksetega.

Viivitused tekivad, kui asutajad valivad registreerimiskõlbmatu firmanime, ei esita pangakinnitust, ei lase näidisallkirju nõuetekohaselt kinnitada, sõnastavad ettevõtte eseme liiga ebaselgelt või äriregistri kohus nõuab täiendusi. Kes soovib asutamisprotsessi kiirendada, peaks vajaliku teabe seetõttu enne esimest notarikohutumist täielikult kindlaks määrama.

GmbH asutamise kulud

GmbH asutamise kulud koosnevad notarikuludest, äriregistri tasudest, kinnitatud allkirjade kuludest, asutamisdokumentide koostamise kuludest ja võimalikest nõustamiskuludest. Lisaks tuleb arvestada seaduslikku osakapitali. Miinimum osakapital on € 10 000, kusjuures miinimumkapitaliga asutamisel tuleb enne registreerimist sisse maksta vähemalt € 5000 sularahas.

Lihtne rahaline asutamine ühe osanikuga on odavam kui asutamine mitme osanikuga, asjasissemaksetega või individuaalselt koostatud äriühingu lepinguga. Need kulud suurendavad asutamiskulutusi, kuid võivad hilisemaid vaidlusi märkimisväärselt vähendada.

Edasised sammud pärast äriregistrisse kandmist

Kuigi osaühing on äriregistrisse kandmisega õiguslikult tekkinud, ei ole asutamisprotsess praktikas sageli veel lõpule viidud. Sõltuvalt kavandatud tegevusest tuleb seejärel kontrollida ja õigeaegselt täita muid punkte.

Ettevõtlustegevuse registreerimine

Kui osaühing tegeleb ettevõtlusega, peab ta registreerima sobiva tegevusala. Vabade tegevusalade puhul piisab registreerimisest ettevõtlusametis, kui kõik üldised tingimused on täidetud. Reguleeritud tegevusalade puhul peab osaühing lisaks määrama ettevõtlusõigusliku juhatuse liikme, kes esitab nõutava kvalifikatsioonitõendi. Ilma sobiva ettevõtlusloata ei tohi osaühing ettevõtlustegevust seaduslikult teostada.

Maksuamet ja maksunumber

Pärast registreerimist tuleb osaühing maksustada. Selleks on vaja andmeid tegevuse, juhatuse liikmete, asukoha, eeldatava käibe ja oodatava kasumi kohta. Maksuamet annab maksunumbri. Kui osaühing osutab käibemaksuga maksustatavaid teenuseid, vajab ta ka UID-numbrit. Maksustamine on vajalik, et ettevõtte tulumaksu, käibemaksu ja palgamakseid saaks nõuetekohaselt käsitleda.

Sotsiaalkindlustus ja töötajad

Kui GmbH tööle võtab töötajaid, peab ta need enne töö alustamist registreerima Österreichi Tervisekassas. Juhid võivad olenevalt osalusest, tegevusest ja lepingulisest kujundusest olla erinevalt sotsiaalkindlustuskohustuslikud. Oluliselt osalev osanik-juhataja võib kuuluda füüsilisest isikust ettevõtjate sotsiaalkindlustuse alla. Mitteosalev või väheosalev juhataja kuulub olenevalt tegevusest ja lepingu kujundusest teiste töö- ja sotsiaalkindlustusõiguslike reeglite alla.

Äripaberid ja impressum

Pärast äriregistrisse kandmist peavad ärikirjad, arved, veebilehe impressum ja e-posti allkirjad sisaldama seaduslikult nõutavaid andmeid. Nende hulka kuuluvad firma, õiguslik vorm, asukoht, äriregistri number ja äriregistri kohus. Arvete puhul lisanduvad maksualased kohustuslikud andmed. Vead andmetes põhjustavad õiguslikke probleeme, hoiatusi ja äripartnerite päringuid.

Osaühingu lihtsustatud asutamine

Austria õigus võimaldab teatud tingimustel lihtsustatud GmbH asutamist vastavalt § 9a GmbHG-le. See menetlus peaks hõlbustama alustamist ja vähendama organisatsioonilist koormust.

Lihtsustatud asutamine tuleb kõne alla ainult siis, kui osaühingu osanikuks on üks füüsiline isik ja ta võtab üksi enda kanda ka juhatuse liikme kohustused.

Protsess jääb sarnaseks klassikalise asutamisega. Asutajad saavad üksikuid samme lihtsustada või digitaalselt teostada. Pank kontrollib isikut, kui avab äriühingu konto.

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Erinevused klassikalisest osaühingu asutamisest

Lihtsustatud asutamine erineb mitmes punktis klassikalisest GmbH asutamisest. Kõige olulisem erinevus puudutab äriühingu lepingu kujundamisvõimaluste ulatust.

Lihtsustatud asutamise puhul tohib asutamisavaldus sisaldada ainult seaduslikku miinimumsisu. See muudab asutamisprotsessi kiiremaks ja kulutõhusamaks, kuid samal ajal jäävad paljud individuaalsed kujundamisvõimalused kasutamata.

Klassikalise asutamise puhul saavad osanikud seevastu äriühingu lepingut põhjalikumalt kujundada ja lisada täiendavaid sätteid. Nende hulka kuuluvad määrused hääleõiguse, kasumi jaotamise või äriosa üleandmise kohta.

Kes vajab selliseid regulatsioone, peab valima klassikalise asutamise individuaalselt kujundatud ühingulepinguga.

Olulisemad erinevused ülevaatlikult

Kriteerium	GmbH klassikaline asutamine	Osaühingu lihtsustatud asutamine
Asutajate arv	Võimalik ühe või mitme osanikuga	Ette nähtud ainult üheosanikule GmbH-le
Asutamisleping	Individuaalselt kujundatav äriühingu leping	Standardiseeritud asutamisavaldus
Kujundamisvõimalused	Ulatuslikud sätted võimalikud, nt hääleõiguse, kasumi jaotamise, osade üleandmise kohta	Väga piiratud kujundamine, ainult seadusega nõutav minimaalne sisu
Notariaalne kaasabi	Notariaalakt nõutav	Võib ära jääda, kui kõik tingimused on täidetud
Asutamisprotsess	Tavaliselt notari ja äriregistrisse kandmise kaudu	Osaliselt digitaalne menetlemine ettevõtjate teenindusportaali (USP) kaudu
Isikutuvastus	Toimub tavaliselt notaribüroos	Toimub enamasti pangas konto avamisel
Lepingu paindlikkus	Väga kõrge, individuaalselt osanikustruktuurile kohandatav	Standardlahendus, kohandused peaaegu võimatud
Sobib	Mitmele osanikule või keerukamale äriühingu struktuurile	Lihtsatele üheosaniku asutamistele ilma erilise reguleerimise vajaduseta

Teie eelised advokaadi abiga

GmbH asutamine tundub esmapilgul standardiseeritud protsessina. Praktikas otsustab aga juba äriühingu lepingu korrektne koostamine selle üle, kui stabiilselt äriühing hiljem toimib.

Advokaat tagab, et asutamine valmistatakse ette ja viiakse ellu õiguslikult kindlalt. Samal ajal arvestab ta osanikke individuaalsete huvidega ja kujundab äriühingu lepingu nii, et tüüpilised vaidluskohad välditakse juba ette. Nii tekib tulevase koostöö jaoks kindel õiguslik alus.

Advokaadi kaasamise tüüpilised eelised on eelkõige:

• Õiguslikult kindel äriühingu leping, mis on kohandatud konkreetsele ettevõtte struktuurile
• Vastutusriskide ja vormivigeade vältimine asutamisprotsessi käigus
• Selged kokkulepped osanikke vahel, mis võivad ära hoida hilisemaid konflikte

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Korduma kippuvad küsimused – KKK

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon