GmbH äriregistrisse kandmise avaldus

GmbH äriregistrisse kandmine on otsustav samm, millega ühing õiguslikult tekib. Alles kande tegemisel muutub GmbH iseseisvaks juriidiliseks isikuks, kes saab ise lepinguid sõlmida ja õigusi teostada. Enne seda vastutavad tegutsevad isikud isiklikult.

Kanne tehakse kõigi juhatuse liikmete esitatud avalduse alusel ning eeldab, et keskseid asutamistoiminguid on juba lõpule viidud, eelkõige ühingulepingu sõlmimine ja juhatuse määramine. Samal ajal teenib äriregister oluliste ettevõtteandmete avalikku dokumenteerimist, nagu ärinimi, asukoht, juhatus ja osakapital, luues seeläbi õiguskindluse ja läbipaistvuse ärisuhetes.

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

GmbH äriregistrisse kandmise avalduse tähendus

Enne äriregistrisse kandmist ei eksisteeri ühing õiguslikult veel. Kes selles faasis juba tulevase GmbH nimel tegutseb, vastutab üldjuhul isiklikult.

Äriregister täidab majanduselus keskset funktsiooni. See tagab, et oluline teave ettevõtete kohta on avalikult kättesaadav ja usaldusväärselt dokumenteeritud. Äripartnerid saavad seeläbi kontrollida, kellega nad suhtlevad ja kellel on õigus ühingut esindada. GmbH kandmise kohustus tuleneb § 2 FBG-st.

Praktika jaoks tähendab see:

• GmbH tekib õiguslikult alles kande tegemisega
• Õigused ja kohustused tekivad sellest hetkest alates ühingul endal
• Kolmandad isikud võivad registrisse kantud andmetele tugineda

Eristamine eelasutamisfaasist ja eelühingust

Enne kandmist läbib GmbH mitu arenguetappi, mida tuleb õiguslikult selgelt eristada. See eristus on oluline, sest sellest tulenevad erinevad vastutuse tagajärjed.

Eelasutamisfaasis lepivad osalised esmalt kokku GmbH asutamises. Selles staadiumis on tegemist õiguslikult enamasti lihtsa isikuühinguga. Kavandatav GmbH ei eksisteeri veel, mistõttu kõik osalised vastutavad isiklikult ja piiramatult.

Ühingulepingu sõlmimisega tekib nn eelühing. See on juba paremini organiseeritud ja lähtub paljudes punktides hilisemast GmbH-õigusest. Otsustava sammuna puudub siiski äriregistrisse kandmine.

Sellele faasile on tüüpiline:

• Ühing esineb juba väljapoole
• Tehingud sõlmitakse tulevase GmbH nimel
• Tegutsevad isikud vastutavad endiselt isiklikult

Alles kandega läheb eelühing täielikult üle GmbH-ks. Alates sellest hetkest kannab üldjuhul vastutust ühing ise.

Äriregistrisse kandmise eeldused

Selleks et äriregistrikohus kannaks GmbH registrisse, peab ühinguleping sisaldama § 3 GmbHG seaduslikke miinimumandmeid, juhatuse liikmed peavad olema määratud ning täidetud peavad olema kapitali sissemakse ja avalduse seaduslikud nõuded. Avaldus ise ja lisatavad dokumendid lähtuvad eelkõige § 9 GmbHG-st.

Ühinguleping on GmbH õiguslik alus ja määrab kindlaks olulisemad põhipunktid, näiteks ärinime, asukoha, tegevusala ja osakapitali. Ilma selle lepinguta ei ole kanne võimalik.

Sama oluline on juhatuse liikmete määramine. Nemad esindavad ühingut väljapoole ja peavad olema teada juba enne kannet.

Teine keskne punkt on osakapitali sissemakse. Osa kapitalist peab olema juba enne avalduse esitamist tegelikult sisse makstud. Nii tagatakse, et GmbH-l on algusest peale teatav finantsbaas.

Kokkuvõttes peavad enne kannet olema eelkõige täidetud järgmised punktid:

• Kehtiva ühingulepingu sõlmimine
• Juhatuse liikmete määramine
• Tõend osakapitali sissemakse kohta

Äriregistrisse kandmise avalduse menetlus

GmbH registrisse kandmine järgib selgelt struktureeritud menetlust. Iga samm tugineb eelnevale ja teenib eesmärki luua õiguslik alus korrektselt.

Pärast ettevalmistust algab tegelik protsess äriregistrisse kandmise avalduse esitamisega. See avaldus on formaalne taotlus, millega soovitakse GmbH registrisse kanda. Avaldus esitatakse pädevale äriregistrikohtule, s.t sellele kohtule, mille tööpiirkonnas on ühingu asukoht.

Menetlust saab lihtsustatult kujutada nii:

• Asutamistoimingute ettevalmistamine
• Avalduse esitamine äriregistrikohtule
• Kohtu kontroll
• Kanne ja GmbH tekkimine

Oluline on: GmbH tekib õiguslikult alles viimase sammuga, s.t tegeliku kandega. Kõik varasemad sammud on üksnes ettevalmistavad.

Avaldus ja vajalike dokumentide esitamine

Äriregistrisse kandmise avalduse esitavad kõik juhatuse liikmed. Nad peavad taotluse allkirjastama notariaalselt kinnitatud vormis, kinnitades sellega, et kõik seaduslikud eeldused on täidetud.

Koos avaldusega tuleb esitada mitu dokumenti. Need võimaldavad kohtul asutamist täielikult kontrollida. Kui dokumendid puuduvad või on puudulikud, viibib menetlus oluliselt. Hoolikas ettevalmistus säästab seetõttu aega ja kulusid.

Tavaliselt kuuluvad nende hulka:

• Ühinguleping notariaalses vormis
• Tõend juhatuse liikmete määramise kohta
• Panga kinnitus osakapitali sissemakse kohta
• Juhatuse liikmete allkirjanäidis

Lisaks peavad juhatuse liikmed kinnitama, et osakapital on nõuetekohaselt sisse makstud ja on nende vabas käsutuses. See kinnitus on eriti oluline, sest see tagab ühingu finantsilise aluse.

Äriregistrikohtu kontroll

Pärast avalduse laekumist kontrollib äriregistrikohus esitatud dokumente. Seejuures kontrollitakse, kas kõik seaduslikud nõuded on täidetud ja kas puuduvad kande takistused.

Kohus pöörab eelkõige tähelepanu sellele, et:

• ühinguleping vastab seadusenõuetele
• ärinimi on lubatav ja eristatav
• osakapital on korrektselt sisse makstud

Kui kohus tuvastab puudusi, teeb ta nn parandamisettekirjutuse. Taotlejad peavad puuduvad või vigased andmed tähtaja jooksul parandama. Alles seejärel jätkab kohus menetlust.

Kui kõik eeldused on täidetud, teeb kohus kande. Seejärel saab GmbH ise lepinguid sõlmida, arveid esitada, hagi esitada ning tema vastu saab hagi esitada.

Äriregistri kande sisu

Kandega fikseeritakse ametlikult GmbH kohta keskne teave. Need andmed on avalikult kättesaadavad ja loovad ärisuhetes läbipaistvuse ja õiguskindluse.

Äriregister sisaldab kõiki olulisi andmeid, mida kolmandad isikud vajavad ühingu korrektseks hindamiseks. Nende hulka kuuluvad vastavalt § 11 GmbHG-le eelkõige ühingu identiteet, struktuur ja esindusõigus.

Tüüpiliste kannete hulka kuuluvad:

• Ühingu ärinimi ja õiguslik vorm
• Asukoht ja äriaadress
• Juhatuse liikmed ja nende esindusõigus
• Osanikud ja nende osamaksed

Need andmed mõjuvad väljapoole. Äripartnerid võivad üldjuhul eeldada, et registrisse kantud andmed on õiged. Just seetõttu on äriregistrisse kandmisel nii suur praktiline tähendus.

Lisaks eristatakse kandeandmete puhul kohustuslikke miinimumandmeid ja vabalt kujundatavaid lepingulisi kokkuleppeid.

Äriregistri keskandmed ettevõtte kohta

Äriregister ei teeni üksnes kandmist, vaid eelkõige oluliste ettevõtteandmete pidevat dokumenteerimist. Seetõttu tuleb ka muudatused registreerida, et teave püsiks ajakohane.

Eriti olulised on andmed, mis puudutavad igapäevast majanduskäivet. Nende hulka kuulub näiteks see, kellel on õigus GmbH-d esindada või kas omandisuhted on muutunud.

Tüüpilised muudatused, mis tuleb registreerida, on:

• Juhatuse liikmete vahetus või uus määramine
• põhikirja muudatustega
• Osakapitali suurendamine või vähendamine

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Kande õiguslikud tagajärjed

Kandel on ulatuslikud õiguslikud tagajärjed. Kõige olulisem on GmbH tekkimine juriidilise isikuna. Alates sellest hetkest ei tegutse enam isikute rühm, vaid ühing ise.

Sellega muutuvad ka õigussuhted väljapoole. Lepingud sõlmib nüüd GmbH ning ta vastutab üldjuhul oma varaga.

Olulisemad tagajärjed lühidalt:

• GmbH tekib iseseisva õigussubjektina
• Õigused ja kohustused lähevad üle ühingule
• Vastutus kandub üle GmbH-le

Vastutuse tagajärjed enne ja pärast kannet

Vastutus muutub äriregistrisse kandmisega põhimõtteliselt. Enne kannet kannavad tegutsevad isikud märkimisväärset riski, pärast kannet on keskmes ühing.

Kes enne kannet GmbH nimel tegutseb, vastutab isiklikult ja piiramatult. See puudutab eelkõige juhatuse liikmeid, kuid mõjutada võib ka osanikke.

Pärast kannet nihkub vastutus selgelt. Alates sellest hetkest vastutab üldjuhul ainult GmbH oma ühinguvaraga. Osaliste isiklik vastutus taandub, kuid jääb erandjuhtudel püsima, näiteks kohustuste rikkumise korral.

See vastutuse nihkumine on üks peamisi põhjuseid, miks GmbH on nii populaarne õiguslik vorm.

Kande praktiline kestus ja kulud

Praktikas tehakse äriregistrikandeid enamasti kiiresti, kui kõik dokumendid on täielikud. Viivitused tekivad sageli formaalsete vigade või puuduvate tõendite tõttu.

Tavapäraselt kestab menetlus üks kuni kaks nädalat. Üldist hinnangut ei saa siiski anda, sest täpne kestus sõltub eelkõige sellest, kas dokumendid on täielikud ja kas äriregistrikohus esitab lisaküsimusi.

Ka kulud tuleks algusest peale planeerida. Lisaks kohtu tasudele tekivad muudki väljaminekud, näiteks notari või nõustamise eest.

Tüüpilised kulukomponendid on:

• Kohtu tasud kande tegemise eest
• Notari või advokaadi kulud
• Tõestamiste ja dokumentide tasud

Hoolikas ettevalmistus vähendab mitte ainult ajakulu, vaid ka tarbetuid lisakulusid.

Ajakava kuni kandeni

Ajakava järgib selget skeemi, mis on praktikas end tõestanud. Iga samm peab olema täielikult lõpetatud, enne kui järgmine algab.

Kõigepealt tehakse asutamistoimingud, eelkõige ühingulepingu sõlmimine ja juhatuse liikmete määramine. Seejärel valmistatakse avaldus ette ja esitatakse äriregistrikohtule.

Tüüpiline menetlus kujuneb järgmiselt:

• Ühingulepingu sõlmimine
• Osakapitali sissemakse
• Avalduse esitamine äriregistrikohtule
• Kontroll ja kanne

Tüüpilised tasud ja kulud

GmbH asutamine ja registrisse kandmine on seotud mitmesuguste kuludega. Need koosnevad mitmest positsioonist, millega tuleks arvestada juba ette.

Oluline kuluartikkel on kohtu tasud äriregistrisse kandmise eest. Need võivad sõltuvalt kande ulatusest erineda. Lisanduvad kulud allkirjade notariaalse kinnitamise eest, kuna paljud dokumendid tuleb esitada notariaalses vormis.

Lisaks tekivad regulaarselt kulud õigusliku ja maksualase toe eest. Eriti keerukamate asutamiste puhul tasub see abi ära, sest vead võivad hiljem osutuda märksa kulukamaks.

Tüüpilised kuluartiklid on:

• Kohtu tasud avalduse ja kande eest
• Notari tasud ühingulepingu ja kinnitamiste eest
• Nõustamisteenused advokaadi või maksunõustaja poolt

Teie eelised advokaadi abiga

Äriregistrisse kandmine näib esmapilgul formaalsusena, kuid praktikas tekib sageli veakohti. Juba väikesed ebaselgused ühingulepingus või avalduses võivad põhjustada viivitusi või õiguslikke riske.

Advokaat tagab, et asutamine toimub algusest peale õiguskindlalt, tõhusalt ja individuaalselt sobival viisil. Samal ajal tuvastatakse ja välditakse tüüpilisi riske enne, kui need üldse tekivad.

Teie konkreetsed eelised:

• Kõigi asutamisdokumentide õiguskindel koostamine ja kandevigade vältimine
• Kiirem kanne tänu täielikule ja korrektselt ettevalmistatud avaldusele
• Individuaalne nõustamine vastutuse, struktuuri ja GmbH optimaalse kujundamise osas

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Korduma kippuvad küsimused – KKK

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon