Органи друштва са ограниченом одговорношћу

Органи аустријског друштва са ограниченом одговорношћу су тела преко којих друштво формира своју вољу, води послове, правно делује према споља и бива контролисано. Свако друштво са ограниченом одговорношћу обавезно мора имати најмање једно пословодство и једну генералну скупштину. Надзорни одбор је обавезан ако су испуњени законски услови. Саветодавни одбор се може добровољно успоставити. Поред тога, под одређеним условима мора се именовати овлашћени ревизор; он није општи обавезни орган сваког друштва са ограниченом одговорношћу, али је правно релевантан за већа друштва или она која су обавезна да имају надзорни одбор.

Изаберите жељени термин сада:Бесплатне прве консултације

Значај органа за друштво са ограниченом одговорношћу

Друштво са ограниченом одговорношћу не може самостално да делује, иако се правно третира као посебно лице. Управо ту на сцену ступају органи друштва са ограниченом одговорношћу. Они доносе одлуке, заступају друштво споља и обезбеђују да све буде правно исправно.

Обавезни органи друштва са ограниченом одговорношћу су у сваком случају генерална скупштина и пословодство. Надзорни одбор је обавезан само у законски регулисаним случајевима из члана 29 Закона о друштвима са ограниченом одговорношћу. Многа детаљна питања, попут заступања или послова који захтевају сагласност, могу се детаљније уредити у оснивачком акту.

Без ове структуре, друштво са ограниченом одговорношћу би остало неспособно за деловање. Уговори се не би могли закључивати, запослени не би могли бити вођени, нити би се могли делити профити.

Органи притом испуњавају различите улоге које су јасно раздвојене. Ова подела обезбеђује ред, транспарентност и сигурност у предузећу.

Правила за једночлано друштво са ограниченом одговорношћу

И једночлано друштво са ограниченом одговорношћу има генералну скупштину и пословодство. Обе функције могу практично бити код исте особе, али правно остају одвојене.
Једини оснивач доноси одлуке оснивача сам и документује их писмено. Тако касније остаје јасно да ли је деловао као оснивач или као директор.

Генерална скупштина као највиши орган

Генерална скупштина према члану 34 Закона о друштвима са ограниченом одговорношћу је најважнији орган друштва са ограниченом одговорношћу. Она се састоји од свих оснивача и представља централно место за доношење основних одлука.

Овде се одређује како се друштво са ограниченом одговорношћу развија и у ком правцу иде. Оснивачи обједињују своје интересе и заједно одлучују о централним питањима. Притом је генерална скупштина изнад пословодства и може да даје смернице, као и да активно интервенише у управљање предузећем.

Најважнији задаци генералне скупштине су:

• Именовање и разрешење директора
• Усвајање годишњих финансијских извештаја
• Употреба билансне добити
• izmena osnivačkog akta
• Захтевање уплата преосталих улога
• Одлучивање о капиталним мерама
• Разрешење управе од одговорности
• Подношење захтева за накнаду штете против директора
• Распуштање друштва

Редовна генерална скупштина се одржава најмање једном годишње. На њој оснивачи разматрају годишњи финансијски извештај, употребу резултата и разрешење пословодства. Поред тога, могу се одржавати ванредне генералне скупштине ако су потребне хитне одлуке или ако то иницирају права оснивача.

Одлуке оснивача не морају увек бити донете на физичкој генералној скупштини. Ако се сви оснивачи у конкретном случају слажу са писменом одлуком или барем писменим гласањем, и то је могуће. При писменом гласању потребна већина се не рачуна само према датим гласовима, већ према укупном броју свих гласова који припадају оснивачима.

Положај и функција чланова друштва

Чланови друштва су власници друштва са ограниченом одговорношћу. Они уносе капитал и заузврат добијају права унутар друштва. Њихова централна улога се посебно огледа у Генералној скупштини. Тамо остварују своја права и одређују шта се дешава у предузећу.

Они одређују основну оријентацију друштва са ограниченом одговорношћу, остварују своја права гласа на генералној скупштини, одлучују о употреби добити и контролишу пословодство. Њихова лична одговорност је у основи ограничена на преузети основни улог. Приватна имовина је стога заштићена, све док не постоје посебни разлози за одговорност.

Свеукупно, оснивачи обезбеђују да се друштво са ограниченом одговорношћу јасно води, доноси обавезујуће одлуке и економски смислено делује.

Пословодство друштва са ограниченом одговорношћу

Пословодство према члану 15 Закона о друштвима са ограниченом одговорношћу води предузеће у свакодневном пословању. Оно обезбеђује да друштво са ограниченом одговорношћу оперативно функционише и остварује своје циљеве.

Док Генерална скупштина даје смернице, пословодство те смернице практично спроводи. Оно организује процесе, доноси текуће одлуке и брине о економском успеху.

Посебно важна тачка је заступање према споља. Директори делују у име друштва са ограниченом одговорношћу и закључују уговоре. Тиме друштво са ограниченом одговорношћу уопште постаје видљиво и способно за деловање у пословном животу.

Задаци и спољно заступање

Директори заступају друштво са ограниченом одговорношћу према трећим лицима. Све што директори раде у оквиру својих активности директно утиче на друштво са ограниченом одговорношћу. Друштво тиме стиче права и обавезе.

Њихови најважнији задаци су:

• Заступање друштва са ограниченом одговорношћу судски и вансудски
• Закључивање уговора у име друштва
• Вођење текућег пословања
• Припрема годишњег финансијског извештаја
• Сазивање генералне скупштине и спровођење одлука оснивача
• Организација особља, интерних процеса, као и књиговодства и рачуноводства

У унутрашњем односу, директори морају поштовати закон, оснивачки акт, пословник и важеће одлуке оснивача. Ако прекрше ове обавезе, друштво са ограниченом одговорношћу може захтевати накнаду штете. У спољашњем односу, овлашћење за заступање према трећим лицима остаје у основи важеће, чак и ако је директор интерно прекршио обавезу сагласности. Интерно кршење обавезе стога се пре свега односи на одговорност директора према друштву са ограниченом одговорношћу.

Директори стога сносе велику одговорност. Грешке или повреде дужности могу не само нашкодити друштву са ограниченом одговорношћу, већ под одређеним околностима довести и до личне одговорности.

Организација пословодства

У зависности од друштва, може постојати један или више директора. Оснивачки акт и упис у привредни регистар одређују да ли више директора може заступати појединачно, заједнички или заједно са прокуристом.

Ако постоји само један директор, он сам заступа друштво са ограниченом одговорношћу. Ако постоји више директора, заступање се одређује оснивачким актом и уписом у привредни регистар. Оснивачки акт може предвидети појединачно заступање, заједничко заступање или заступање заједно са прокуристом. За пословне партнере је одлучујуће које је правило заступања уписано у привредни регистар.

Именовање и разрешење

Директоре именују чланови друштва. Ова одлука се доноси на Генералној скупштини и спада у најважнија овлашћења чланова друштва.

Притом, сами чланови друштва, као и спољна лица, могу бити именовани за директоре. Важно је само да се ради о пословно способним физичким лицима.

Правно лице стога не може бити директор друштва са ограниченом одговорношћу. Ко је правоснажно осуђен на више од шест месеци затвора због одређених привредних или имовинских кривичних дела, искључен је из пословодства друштва са ограниченом одговорношћу. Забрана престаје три године након правоснажности пресуде.

Једнако важна је могућност разрешења. Чланови друштва могу директора у принципу у сваком тренутку разрешити, чак и ако постоји уговор.

Положај директора и евентуални уговор о раду су правно одвојени. Разрешење стога не прекида аутоматски радни однос.

Одговорност директора

Директори морају приликом вођења друштва са ограниченом одговорношћу примењивати пажњу савесног привредника. Они лично одговарају друштву са ограниченом одговорношћу ако кривично прекрше своје обавезе и тиме друштву настане штета.

Повреде обавеза настају код незаконитих плаћања, неадекватног књиговодства, непоштовања важећих одлука оснивача, закаснеле реакције на економске кризе, кршења пореских или обавеза социјалног осигурања и послова изван интерне надлежности. Одговорност погађа директора лично и није аутоматски искључена ограниченом одговорношћу друштва са ограниченом одговорношћу.

Изаберите жељени термин сада:Бесплатне прве консултације

Надзорни одбор друштва са ограниченом одговорношћу

Надзорни одбор према члану 29 Закона о друштвима са ограниченом одговорношћу је контролни орган друштва са ограниченом одговорношћу. Он надзире пословодство и обезбеђује да оно делује у интересу друштва. Ово јача интерну организацију друштва са ограниченом одговорношћу, чиме се ствара равнотежа између руковођења и надзора.

Не мора свако друштво са ограниченом одговорношћу имати надзорни одбор. У мањим предузећима он је углавном добровољан. Тек од одређене величине или структуре постаје законски обавезан.

Обавеза оснивања и предуслови

Обавеза оснивања постоји под законским условима из члана 29 Закона о друштвима са ограниченом одговорношћу:

• ако основни капитал износи више од 70.000 € и истовремено постоји више од 50 оснивача
• ако друштво са ограниченом одговорношћу у просеку запошљава више од 300 радника
• ако је друштво са ограниченом одговорношћу лично одговорни оснивач командитне компаније и друштво са ограниченом одговорношћу заједно са том КГ у просеку запошљава више од 300 радника
• у законски регулисаним случајевима концерна и прекограничних спајања са учешћем радника

Ако ниједан од ових случајева не постоји, оснивачи не морају да оснивају надзорни одбор. Међутим, могу добровољно да оснују надзорни одбор ако желе додатну контролу пословодства.

Оснивање пре свега побољшава контролу пословодства. Посебно код већих предузећа, тиме се значајно смањује ризик од погрешних одлука.

Контролна функција и задаци

Надзорни одбор континуирано надзире пословодство. Његов централни задатак је да обезбеди да директори делују у интересу друштва са ограниченом одговорношћу и да не доносе погрешне одлуке. Притом надзорни одбор не интервенише активно у свакодневне послове. Уместо тога, он проверава да ли пословодство ради уредно, економично и у складу са законом.

Поред тога, он проверава извештаје директора, контролише економски развој, захтева информације и документацију, проверава послове који захтевају сагласност, извештава осниваче и учествује у контроли годишњег финансијског извештаја, уколико је то предвиђено законом, оснивачким актом или пословником.

Поред тога, надзорни одбор може захтевати да му се редовно подносе извештаји. Тако задржава преглед над економском ситуацијом друштва са ограниченом одговорношћу и може рано интервенисати ако се појаве проблеми.

Тиме надзорни одбор делује као важна контролна инстанца, која ствара стабилност и поверење унутар друштва.

Саветодавни одбор као добровољни орган

Саветодавни одбор није законски обавезни орган друштва са ограниченом одговорношћу. Он настаје само ако га предвиђа оснивачки акт, одлука оснивача или правилник саветодавног одбора. Његови задаци у потпуности зависе од ове основе. Саветодавни одбор може саветовати, посредовати између оснивача и пословодства, проверавати резерве сагласности или преузимати контролне задатке. Међутим, његова структура не сме да потисне обавезне надлежности генералне скупштине, пословодства или законски потребног надзорног одбора.

Оснивачи би требало да прецизно регулишу саветодавни одбор у оснивачком акту или у правилнику саветодавног одбора. Притом одређују ко именује чланове, колико траје мандат, да ли чланови добијају накнаду, која права на информације им припадају, које одлуке захтевају њихову сагласност и да ли само саветују или и контролишу.

Пошто не постоје фиксни законски прописи, саветодавни одбор се може флексибилно прилагодити потребама друштва са ограниченом одговорношћу. Управо то га чини посебно атрактивним за предузећа у развоју.

Функција и практични значај

Практични значај саветодавног одбора лежи у његовој флексибилности. Предузећа га могу обликовати тачно онако како је то смислено за њихову ситуацију.

Саветодавни одбор може помоћи у укључивању спољне експертизе, а да се одмах не оснива строги контролни орган попут надзорног одбора. Посебно код комплексних одлука, многа друштва са ограниченом одговорношћу имају користи од ове додатне перспективе.

Типичне области примене су:

• стратешки развој предузећа
• праћење раста или реструктурирања
• подршка у важним инвестиционим одлукама

Разграничење од надзорног одбора

Саветодавни одбор и надзорни одбор испуњавају различите функције, иако на први поглед изгледају слично.

Најважнија разлика лежи у правном положају. Док је надзорни одбор законски регулисан и има јасне контролне обавезе, саветодавни одбор остаје слободно обликован. Чланови друштва сами одређују које ће задатке преузети.

Надзорни одбор врши обавезујућу контролу пословодства. Он мора испуњавати одређене обавезе и у многим случајевима је законски прописан. Саветодавни одбор, с друге стране, ради саветодавно и подржавајуће, без обавезне контролне функције.

У пракси то значи:

• Надзорни одбор обавезно контролише и често је законски неопходан
• Саветодавни одбор флексибилно саветује и прилагођава се предузећу

Овлашћени ревизор као законски релевантно контролно тело

Овлашћени ревизор није класичан орган сваког друштва са ограниченом одговорношћу, јер он не води друштво, не заступа га према споља и не доноси одлуке оснивача. Међутим, он постаје важан ако је друштво са ограниченом одговорношћу обавезно на ревизију. Тада он проверава годишњи финансијски извештај, контролише уредност рачуноводства и извештава о резултатима ревизије. Мало друштво са ограниченом одговорношћу које није обавезно да има надзорни одбор не треба овлашћеног ревизора.

Ако друштво са ограниченом одговорношћу постане обавезно на ревизију, овлашћени ревизор допуњује интерну контролу спољном ревизијом.

Ваше предности уз адвокатску подршку

Структура органа друштва са ограниченом одговорношћу на први поглед изгледа прегледно, али у пракси брзо настају сложена питања. Посебно код обликовања права, обавеза и надлежности, рано правно саветовање се исплати.

Искусан адвокат помаже у избегавању грешака и стварању јасних структура које дугорочно функционишу.

Конкретне предности су:

• Правно сигурно обликовање оснивачког акта и организационе структуре
• Избегавање личних ризика одговорности за чланове друштва и директоре
• Јасна правила за процесе доношења одлука и контролу

Изаберите жељени термин сада:Бесплатне прве консултације

Често постављана питања – FAQ

Изаберите жељени термин сада:Бесплатне прве консултације