Закон о изменама и допунама закона о привредним друштвима 2023.
Закон о изменама и допунама закона о привредним друштвима 2023.
Закон о изменама и допунама закона о привредним друштвима 2023. (GesRÄG 2023) је аустријски реформски закон који је значајно изменио право капиталних друштава са ступањем на снагу 1. јануара 2024. Првенствено је увео ново флексибилно капитално друштво (FlexKapG или FlexCo), смањио минимални основни капитал за ДОО и избрисао досадашњу привилегију при оснивању за нова ДОО друштва из закона. Међутим, за већ постојећа ДОО друштва са привилегијом при оснивању и даље важи прелазно правило. Овај закон стога није само појединачна измена детаља, већ већи пакет измена у праву привредних друштава који треба да олакша оснивање и омогући модерне корпоративне структуре.
GesRÄG 2023 је закон којим Аустрија од 1. јануара 2024. модернизује право о ДОО друштвима, уводи FlexCo и трајно смањује минимални основни капитал за ДОО на 10.000 €.
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „Законске измене стварају прилике, али доносе и нове ризике.“
Циљ и значај Закона о изменама и допунама закона о привредним друштвима 2023.
Закон о изменама и допунама закона о привредним друштвима 2023. има јасан циљ. Оснивање предузећа треба да постане једноставније, повољније и флексибилније. Законодавац тиме реагује на захтеве модерне економије, посебно у области стартапова и иновативних пословних модела.
У фокусу је размишљање да високе препреке за улазак спречавају многа оснивања. Управо је досадашњи основни капитал ДОО друштва представљао значајну препреку за многе осниваче. Истовремено је постојала жеља за флексибилнијим моделима учешћа, на пример за запослене или инвеститоре.
Закон стога ствара нови оквир који обједињује неколико предности:
- Ниже финансијске препреке за улазак
- Више простора за обликовање друштвених уговора
- Модернизација постојећег права о ДОО друштвима
Измене у оквиру GesRÄG 2023
GesRÄG 2023 доноси неколико кључних новина које приметно мењају право привредних друштава. Овде се не ради о питањима детаља, већ о темељним структурним прилагођавањима.
Најважније измене се могу сумирати на следећи начин:
- Увођење нове форме друштва у виду флексибилног капиталног друштва
- Значајно смањење минималног основног капитала за ДОО на 10.000 €
- Укидање привилегије при оснивању за нова ДОО друштва
- Посебна правила за постојећа друштва са привилегијом при оснивању
Посебно треба истаћи комбинацију ових мера. Док је раније повољно оснивање било могуће само путем привилегије при оснивању, сада важи трајно нижи основни капитал за сва нова ДОО друштва.
Мање посебних правила, а уместо тога једноставнији и јединственији систем. За предузетнике то значи већу прегледност и мању правну комплексност.
Увођење флексибилног капиталног друштва
Са GesRÄG 2023 први пут је створено флексибилно капитално друштво као нова правна форма. Оно се у основи заснива на праву о ДОО друштвима, али садржи одређена посебна правила.
У то се убрајају на пример:
- Флексибилни модели учешћа за инвеститоре и запослене
- Једноставнији пренос удела
- Више слободе у интерној организацији
Оно стога нуди више флексибилности код учешћа и корпоративне структуре. Док је класични ДОО често доживљаван као крут, FlexKap омогућава знатно више простора за обликовање и стога је пре свега интересантан за стартапове, инвестиционе моделе и компаније оријентисане на раст.
Смањење минималног основног капитала за ДОО
Једна од централних измена односи се на минимални основни капитал за ДОО. Он је трајно смањен са 35.000 € на 10.000 €.
Тиме се значајно смањује и стварно потребна уплата приликом оснивања. Уместо досадашњих 17.500 €, сада се мора уплатити најмање 5.000 € у готовини.
Ово прилагођавање има јасан економски ефекат. Оснивање ДОО друштва постаје знатно приступачније. Нарочито за мала предузећа и предузетнике појединце, тиме нестаје велика финансијска препрека.
Предности су одмах видљиве:
- Потребно је мање почетног капитала
- Бржи улазак у самостално пословање
- Више оснивања постаје економски реалистично
Законодавац тиме замењује компликован систем једноставним правилом. Нижи основни капитал за све, уместо посебних решења за малобројне.
Укидање привилегије при оснивању за нова друштва
Са GesRÄG 2023 досадашња привилегија при оснивању је потпуно укинута. Нова ДОО друштва ову форму олакшаног оснивања не могу више користити од 1. јануара 2024.
Привилегија при оснивању је раније имала сврху привременог смањења основног капитала. Пошто је минимални основни капитал сада генерално смањен, за тим више нема потребе.
За нова оснивања сада важи јасан систем:
- Привилегија при оснивању више није могућа
- Јединствени основни капитал од 10.000 €
- Нема обавезе накнадне уплате као раније
За осниваче то значи мање несигурности, мање комплексности и јасне оквирне услове од самог почетка.
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „Ова измена обезбеђује већу транспарентност. Уместо временски ограничених посебних правила, сада важи трајно и лако разумљиво решење. “
Прелазна правила за постојећа ДОО друштва са привилегијом при оснивању
За већ постојећа ДОО друштва, GesRÄG 2023 је донео важно појашњење. Ранија привилегија при оснивању у основи остаје на снази. Ово прелазно правило важи за друштва код којих је привилегија при оснивању била уписана у судски регистар пре 1. јануара 2024.
То значи да тренутна прилагођавања нису неопходна. Међутим, законодавец је увео нове оквирне услове који се у пракси морају поштовати.
Актуелна правна ситуација се може сумирати на следећи начин:
- Постојеће привилегије остају и даље на снази
- Нема аутоматског престанка протеком времена
- Измене у друштвеном уговору покрећу нове захтеве
Посебно је важна нова такозвана забрана уписа. Она осигурава да постојећа друштва средњорочно могу бити приморана на прилагођавање уколико се врше измене.
Циљ није тренутна принуда, већ дугорочно усклађивање са новим системом.
Значај GesRÄG 2023 за постојећа ДОО друштва
GesRÄG 2023 се не односи само на нова оснивања, већ има и значајне ефекте на већ постојећа ДОО друштва.
У центру је питање да ли је и када прилагођавање смислено или неопходно. Јер, иако нема непосредног притиска за деловање, накнадне измене могу изазвати правне последице.
За постојећа ДОО друштва произилазе нарочито следећа размишљања:
- Провера актуелног друштвеног уговора
- Вагање између задржавања и промене
- Стратешка одлука о капиталној структури
Закон тако ствара нову полазну тачку: постојеће структуре остају дозвољене, али су под притиском прилагођавања.
Наставак важења старих привилегија при оснивању
Наставак важења привилегије при оснивању једна је од најважнијих тачака за постојећа ДОО друштва. Привилегија остаје на снази све док се не врше никакве измене.
Раније је ова привилегија аутоматски престајала након десет година. Међутим, овај аутоматски престанак је укинут. Тиме се за многа друштва ствара стабилнија полазна ситуација.
Ипак, постоје јасне границе:
- Привилегија остаје уписана у судски регистар
- Активни престанак је и даље могућ
- Код измена може бити неопходно прилагођавање
У пракси то значи да чланови друштва могу свесно одлучити да ли ће задржати стари модел или прећи на нову правну ситуацију.
Ова регулатива ствара одређену флексибилност, али истовремено захтева планирање унапред код будућих одлука.
Накнадне измене уговора
Посебну пажњу заслужују накнадне измене друштвеног уговора. Јер управо се овде најјасније види практични ефекат GesRÄG 2023.
Измене у судском регистру могу се уписати само ако се у измењеном друштвеном уговору истовремено укине привилегија при оснивању. Тиме се ствара индиректан притисак на прилагођавање за постојећа друштва.
Ко год жели да измени свој друштвени уговор, мора се истовремено позабавити постојећом структуром. Једноставна измена без даљих прилагођавања у многим случајевима више није могућа.
Из тога произилази за праксу:
- Измене уговора захтевају свеобухватну правну проверу
- Престанак привилегије при оснивању често постаје неизбежан
- Недостатак прилагођавања доводи до забране уписа у судски регистар
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „Постојећи модели додуше остају, али код измена губе своју практичну применљивост.“
Практични значај GesRÄG 2023
GesRÄG 2023 мења право привредних друштава не само на папиру, већ има и конкретне ефекте у предузетничкој свакодневици. Како оснивачи, тако и постојећа друштва морају изнова усмерити своје одлуке.
За нова оснивања ситуација је постала знатно једноставнија. Мањи захтеви у погледу капитала и нове могућности доводе до бржег и некомпликованијег почетка.
За постојећа ДОО друштва слика је нешто другачија. С једне стране нема непосредне принуде на прилагођавање, с друге стране код накнадних измена настају нови правни захтеви.
Свеукупно се практични значај може овако сумирати:
- Олакшавање оснивања предузећа
- Више флексибилности код корпоративних структура
- Дугорочни притисак на прилагођавање за постојећа друштва
Закон тиме прати јасну линију: поједностављење при уласку и модернизација постојећег стања.
Ваше предности уз адвокатску подршку
GesRÄG 2023 доноси бројне прилике, али и правне замке које нису увек препознатљиве на први поглед. Нарочито код постојећих ДОО друштава, погрешна одлука може имати дугорочне последице.
Посебно код измена уговора или стратешких промена, одлучујућа је утемељена правна процена.
Ваше конкретне предности:
- Правно сигурно обликовање Вашег друштвеног уговора
- Избегавање забрана уписа и кашњења
- Оптимално коришћење нових законских могућности
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „Тиме осигуравате да Ваше друштво не само остане у складу са законом, већ и да буде стратешки исправно постављено.“
