2023. aasta äriühinguõiguse muutmise seadus

2023. aasta äriühinguõiguse muutmise seadus (GesRÄG 2023) on Austria reformiseadus, mis muutis oluliselt kapitaliühingute õigust alates 1. jaanuarist 2024. Sellega loodi eelkõige uus paindlik äriühing (FlexKapG või FlexCo), langetati GmbH minimaalset osakapitali ja kaotati seadusest senine asutamissoodustus uutele GmbH-dele. Juba olemasolevatele asutamissoodustusega GmbH-dele kehtib siiski üleminekureegel edasi. Seetõttu ei ole seadus üksik detailne muudatus, vaid suurem muudatuspakett äriühinguõiguses, mille eesmärk on hõlbustada asutamist ja võimaldada kaasaegseid ettevõtlusstruktuure.

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

2023. aasta äriühinguõiguse muutmise seaduse eesmärk ja tähendus

2023. aasta äriühinguõiguse muutmise seadusel on selge eesmärk. Ettevõtete asutamine peab muutuma lihtsamaks, soodsamaks ja paindlikumaks. Seadusandja reageerib sellega kaasaegse majanduse nõuetele, eriti idufirmade ja innovaatiliste ärimudelite valdkonnas.

Keskmes on kaalutlus, et kõrged sisenemisbarjäärid takistavad paljusid asutamisi. Just GmbH senine osakapital oli paljude asutajate jaoks oluline takistus. Samal ajal oli soov paindlikumate osalusmudelite järele, näiteks töötajate või investorite jaoks.

Seadus loob seetõttu uue raamistiku, mis ühendab endas mitmeid eeliseid:

• Madalamad rahalised sisenemisbarjäärid
• Suurem tegutsemisruum ühingulepingute kujundamisel
• Olemasoleva GmbH-õiguse moderniseerimine

GesRÄG 2023 muudatused

GesRÄG 2023 toob endaga kaasa mitmeid keskseid uuendusi, mis muudavad tuntavalt äriühinguõigust. Seejuures ei ole tegemist detailküsimustega, vaid põhimõtteliste struktuursete kohandustega.

Olulisemad muudatused saab kokku võtta järgmiselt:

• Uue ühinguvormi sissetoomine paindliku äriühingu näol
• GmbH minimaalse osakapitali märkimisväärne langetamine 10 000 eurole
• Asutamissoodustuse kaotamine uutele GmbH-dele
• Erireeglid olemasolevatele asutamissoodustusega ühingutele

Eriti esiletõstmist väärib nende meetmete kombinatsioon. Kui varem oli soodne asutamine võimalik vaid asutamissoodustuse kaudu, siis nüüd kehtib püsivalt madalam osakapital kõigile uutele GmbH-dele.

Vähem erireegleid, selle asemel lihtsam ja ühtsem süsteem. Ettevõtja jaoks tähendab see paremat ülevaadet ja vähem õiguslikku keerukust.

Paindliku äriühingu sissetoomine

GesRÄG 2023-ga loodi esmakordselt paindlik äriühing kui uus õiguslik vorm. See põhineb küll põhimõtteliselt GmbH-õigusel, kuid sisaldab mõningaid erireegleid.

Nende hulka kuuluvad näiteks:

• Paindlikud osalusmudelid investoritele ja töötajatele
• Osade lihtsam ülekandmine
• Suurem vabadus siseorganisatsiooni puhul

See pakub seetõttu rohkem paindlikkust osaluste ja ettevõtte struktuuri osas. Kui klassikalist GmbH-d tajuti sageli jäigana, siis FlexKap võimaldab oluliselt rohkem kujundamisruumi ja on seetõttu huvitav eelkõige idufirmadele, investormudelitele ja kasvule orienteeritud ettevõtetele.

GmbH minimaalse osakapitali langetamine

Üks keskseid muudatusi puudutab GmbH minimaalset osakapitali. Seda langetati püsivalt 35 000 eurolt 10 000 eurole.

Sellega väheneb oluliselt ka asutamisel tegelikult vajalik sissemakse. Senise 17 500 euro asemel tuleb rahas sisse maksta vaid vähemalt 5000 eurot.

Sellel kohandusel on selge majanduslik mõju. GmbH asutamine muutub oluliselt kättesaadavamaks. Just väikeettevõtete ja üksikettevõtjate jaoks kaob sellega suur rahaline takistus.

Eelised ilmnevad vahetult:

• Vaja on vähem algkapitali
• Kiirem sisenemine ettevõtlusesse
• Rohkem asutamisi muutub majanduslikult realistlikuks

Seadusandja asendab sellega keerulise süsteemi lihtsa reegliga. Madalam osakapital kõigile, erilahenduste asemel vähestele.

Asutamissoodustuse kaotamine uute asutamiste puhul

GesRÄG 2023-ga kaotati senine asutamissoodustus täielikult. Uued GmbH-d ei saa seda kergendatud asutamise vormi alates 1. jaanuarist 2024 enam kasutada.

Asutamissoodustuse eesmärk oli varem osakapitali ajutine vähendamine. Kuna minimaalset osakapitali on nüüd üldiselt langetatud, puudub selleks edasine vajadus.

Uute asutamiste puhul kehtib seetõttu nüüd selge süsteem:

• Asutamissoodustus ei ole enam võimalik
• Ühtne osakapital 10 000 eurot
• Puudub hilisem juurdemakse kohustus nagu varem

Asutajate jaoks tähendab see vähem ebakindlust, vähem keerukust ja selgeid raamtingimusi algusest peale.

Üleminekureeglid olemasolevatele asutamissoodustusega GmbH-dele

Juba olemasolevatele GmbH-dele on GesRÄG 2023 loonud olulise selgituse. Varasem asutamissoodustus jääb põhimõtteliselt alles. See üleminekureegel kehtib ühingutele, kelle asutamissoodustus oli äriregistrisse kantud enne 1. jaanuari 2024.

See tähendab, et kohesed kohandused ei ole vajalikud. Siiski on seadusandja sisse toonud uued raamtingimused, mida tuleb praktikas järgida.

Praeguse õigusliku olukorra saab kokku võtta järgmiselt:

• Olemasolevad soodustused jäävad endiselt jõusse
• Automaatset lõppemist aja möödumisel ei toimu
• Muudatused ühingulepingus toovad kaasa uued nõuded

Eriti oluline on uus niinimetatud kandmiskeeld. See tagab, et olemasolevaid ühinguid saab keskpikas perspektiivis kohustada muudatuste tegemisel kohandusi tegema.

Eesmärk ei ole kohene sund, vaid pikaajaline ühtlustamine uue süsteemiga.

GesRÄG 2023 tähendus olemasolevatele GmbH-dele

GesRÄG 2023 ei puuduta ainult uusi asutamisi, vaid sellel on märkimisväärne mõju ka juba olemasolevatele GmbH-dele.

Keskmes on küsimus, kas ja millal on kohandamine mõistlik või vajalik. Sest kuigi vahetut tegutsemissurvet ei ole, võivad hilisemad muudatused tuua kaasa õiguslikke tagajärgi.

Olemasolevate GmbH-de jaoks tekivad eelkõige järgmised kaalutlused:

• Praeguse ühingulepingu kontrollimine
• Säilitamise ja ümberkujundamise vahel kaalumine
• Strateegiline otsus kapitalistruktuuri kohta

Seadus loob seega uue lähtepositsiooni: olemasolevad struktuurid jäävad lubatuks, kuid on kohandamissurve all.

Vanade asutamissoodustuste edasikehtimine

Asutamissoodustuse edasikehtimine on olemasolevate GmbH-de jaoks üks olulisemaid punkte. Soodustus jääb püsima seni, kuni muudatusi ei tehta.

Varem lõppes see soodustus automaatselt kümne aasta pärast. See automaatne lõppemine on aga tühistatud. Sellega tekib paljude ühingute jaoks stabiilsem lähteolukord.

Siiski on olemas selged piirid:

• Soodustus jääb äriregistrisse kantuks
• Aktiivne lõpetamine on endiselt võimalik
• Muudatuste korral võib osutuda vajalikuks kohandamine

Praktikas tähendab see, et osanikud saavad teadlikult otsustada, kas nad säilitavad vana mudeli või lähevad üle uuele õiguslikule olukorrale.

See regulatsioon loob teatud paindlikkuse, kuid nõuab samal ajal ettenägelikku planeerimist tulevaste otsuste tegemisel.

Hilisemad lepingumuudatused

Erilist tähelepanu väärivad hilisemad ühingulepingu muudatused. Sest just siin avaldub GesRÄG 2023 praktiline mõju kõige selgemalt.

Muudatusi äriregistris saab registreerida vaid juhul, kui muudetud ühingulepingus kaotatakse samaaegselt asutamissoodustus. Sellega tekib olemasolevatele ühingutele kaudne kohandamissurve.

Kes soovib seega oma ühingulepingut muuta, peab samaaegselt tegelema olemasoleva struktuuriga. Lihtne muutmine ilma edasiste kohandusteta ei ole paljudel juhtudel enam võimalik.

Praktikas tähendab see:

• Lepingumuudatused nõuavad põhjalikku õiguslikku kontrolli
• Asutamissoodustuse lõpetamine muutub sageli vältimatuks
• Kohanduste puudumine toob kaasa kandmiskeelu äriregistris

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

GesRÄG 2023 praktiline tähendus

GesRÄG 2023 ei muuda äriühinguõigust ainult paberil, vaid sellel on konkreetsed mõjud ettevõtluse igapäevaelus. Nii asutajad kui ka olemasolevad ühingud peavad oma otsused ümber suunama.

Uute asutamiste puhul on olukord muutunud oluliselt lihtsamaks. Väiksemad kapitalinõuded ja uued võimalused toovad kaasa kiirema ja tüsistusteta sisenemise.

Olemasolevate GmbH-de puhul on pilt mitmetahulisem. Ühest küljest puudub vahetu sund kohandamiseks, teisest küljest tekivad hilisemate muudatuste korral uued õiguslikud nõuded.

Kokkuvõttes saab praktilise tähenduse kokku võtta nii:

• Ettevõtete asutamise hõlbustamine
• Suurem paindlikkus äriühinguõiguslikes struktuurides
• Pikaajaline kohandamissurve olemasolevatele ühingutele

Seadus järgib seega selget joont: lihtsustamine sisenemisel ja moderniseerimine olemasolevas struktuuris.

Teie eelised advokaadi abiga

GesRÄG 2023 toob kaasa arvukalt võimalusi, aga ka õiguslikke komistuskive, mis ei pruugi esmapilgul alati nähtavad olla. Just olemasolevate GmbH-de puhul võib vale otsus tuua kaasa pikaajalisi tagajärgi.

Eriti lepingumuudatuste või strateegiliste ümberkorralduste puhul on määrava tähtsusega põhjendatud õiguslik hinnang.

Teie konkreetsed eelised:

• Teie ühingulepingu õiguskindel kujundamine
• Kandmiskeeldude ja viivituste vältimine
• Uute seaduslike võimaluste optimaalne kasutamine

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon

Korduma kippuvad küsimused – KKK

Valige nüüd soovitud aeg:Tasuta esmakonsultatsioon