Закон про внесення змін до корпоративного права 2023 року
Закон про внесення змін до корпоративного права 2023 року
Закон про внесення змін до корпоративного права 2023 року (GesRÄG 2023) — це австрійський закон про реформу, який суттєво змінив право капітальних товариств з 1 січня 2024 року. Він насамперед запровадив нове Гнучке капітальне товариство (FlexKapG або FlexCo), знизив мінімальний статутний капітал ТОВ (GmbH) та вилучив із закону колишні привілеї при заснуванні для нових ТОВ. Однак для вже існуючих ТОВ із привілеями при заснуванні продовжує діяти перехідне правило. Таким чином, закон є не окремою детальною поправкою, а великим пакетом змін у корпоративному праві, покликаним полегшити заснування компаній та уможливити сучасні корпоративні структури.
GesRÄG 2023 — це закон, за допомогою якого Австрія з 1 січня 2024 року модернізувала право ТОВ, запровадила FlexCo та назавжди знизила мінімальний статутний капітал ТОВ до 10 000 євро.
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „Зміни в законодавстві створюють можливості, але також несуть нові ризики.“
Мета та значення Закону про внесення змін до корпоративного права 2023 року
Закон про внесення змін до корпоративного права 2023 року має чітку мету. Заснування компаній має стати простішим, дешевшим та гнучкішим. Таким чином законодавець реагує на вимоги сучасної економіки, особливо у сфері стартапів та інноваційних бізнес-моделей.
В основі лежить міркування, що високі бар’єри для входу перешкоджають багатьом заснуванням. Саме колишній статутний капітал ТОВ був суттєвою перешкодою для багатьох засновників. Водночас існувало бажання мати гнучкіші моделі участі, наприклад, для працівників або інвесторів.
Тому закон створює нову базу, яка поєднує в собі кілька переваг:
- Нижчі фінансові бар’єри для входу
- Більше простору для оформлення установчих договорів
- Модернізація існуючого права ТОВ
Зміни, внесені GesRÄG 2023
GesRÄG 2023 приносить кілька ключових нововведень, які відчутно змінюють корпоративне право. Йдеться не про деталі, а про фундаментальні структурні коригування.
Найважливіші зміни можна підсумувати так:
- Запровадження нової організаційно-правової форми — Гнучкого капітального товариства
- Значне зниження мінімального статутного капіталу ТОВ до 10 000 євро
- Скасування привілеїв при заснуванні для нових ТОВ
- Спеціальні правила для існуючих товариств із привілеями при заснуванні
Особливо варто відзначити поєднання цих заходів. Якщо раніше вигідне заснування було можливе лише через привілеї при заснуванні, то тепер для всіх нових ТОВ діє постійно знижений статутний капітал.
Менше спеціальних правил, натомість простіша та уніфікована система. Для підприємців це означає більше прозорості та менше юридичної складності.
Запровадження гнучкого капітального товариства
З GesRÄG 2023 вперше було створено Гнучке капітальне товариство як нову правову форму. Хоча воно в основному базується на праві ТОВ, воно містить деякі спеціальні правила.
До них належать, наприклад:
- Гнучкі моделі участі для інвесторів та працівників
- Простіша передача часток
- Більше свободи у внутрішній організації
Тому воно пропонує більше гнучкості щодо часток та корпоративної структури. У той час як класичне ТОВ часто сприймалося як жорстке, FlexKap забезпечує значно більше простору для маневру і тому є особливо цікавим для стартапів, інвестиційних моделей та компаній, орієнтованих на зростання.
Зниження мінімального статутного капіталу ТОВ
Одна з центральних змін стосується мінімального статутного капіталу ТОВ. Його було назавжди знижено з 35 000 євро до 10 000 євро.
Завдяки цьому також значно скорочується фактично необхідний внесок при заснуванні. Замість колишніх 17 500 євро тепер потрібно внести готівкою лише щонайменше 5 000 євро.
Це коригування має чіткий економічний ефект. Заснування ТОВ стає значно доступнішим. Саме для малих підприємств та індивідуальних підприємців таким чином зникає великий фінансовий бар’єр.
Переваги проявляються безпосередньо:
- Потрібно менше стартового капіталу
- Швидший вхід у самозайнятість
- Більше заснувань стають економічно реалістичними
Таким чином законодавець замінює складну систему простим правилом. Нижчий статутний капітал для всіх замість спеціальних рішень для небагатьох.
Скасування привілеїв при заснуванні для нових компаній
З GesRÄG 2023 колишні привілеї при заснуванні були повністю скасовані. Нові ТОВ більше не можуть використовувати цю форму полегшеного заснування з 1 січня 2024 року.
Раніше привілеї при заснуванні мали на меті тимчасове скорочення статутного капіталу. Оскільки мінімальний статутний капітал тепер загалом знижено, у цьому більше немає потреби.
Тому для нових компаній тепер діє чітка система:
- Привілеї при заснуванні більше неможливі
- Єдиний статутний капітал у розмірі 10 000 євро
- Відсутність обов’язку подальшої доплати, як це було раніше
Для засновників це означає менше невпевненості, менше складності та чіткі рамкові умови від самого початку.
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „Ця зміна забезпечує більше прозорості. Замість обмежених у часі спеціальних правил тепер діє постійне та зрозуміле рішення. “
Перехідні правила для існуючих ТОВ із привілеями при заснуванні
Для вже існуючих ТОВ GesRÄG 2023 вніс важливе роз’яснення. Колишні привілеї при заснуванні в основному зберігаються. Це перехідне правило діє для товариств, у яких привілеї при заснуванні були внесені до реєстру компаній до 1 січня 2024 року.
Це означає, що негайні коригування не потрібні. Однак законодавець запровадив нові рамкові умови, які необхідно враховувати на практиці.
Поточну правову ситуацію можна підсумувати так:
- Існуючі привілеї залишаються чинними
- Відсутність автоматичного припинення зі спливом часу
- Зміни в установчому договорі зумовлюють нові вимоги
Особливо важливою є нова так звана заборона на внесення записів. Вона гарантує, що існуючі товариства можуть бути змушені до коригування в середньостроковій перспективі, якщо вносяться зміни.
Метою є не негайний примус, а довгострокове приведення у відповідність до нової системи.
Значення GesRÄG 2023 для існуючих ТОВ
GesRÄG 2023 стосується не лише нових компаній, а й має значний вплив на вже існуючі ТОВ.
У центрі уваги стоїть питання, чи доцільне або необхідне коригування і коли саме. Адже хоча безпосереднього тиску щодо вчинення дій немає, подальші зміни можуть спричинити правові наслідки.
Для існуючих ТОВ виникають, зокрема, такі міркування:
- Перевірка поточного установчого договору
- Зважування між збереженням та переходом
- Стратегічне рішення щодо структури капіталу
Таким чином, закон створює нову вихідну ситуацію: існуючі структури залишаються дозволеними, але перебувають під тиском щодо коригування.
Подальша дія старих привілеїв при заснуванні
Подальша дія привілеїв при заснуванні є одним із найважливіших пунктів для існуючих ТОВ. Привілеї зберігаються доти, доки не вносяться зміни.
Раніше ці привілеї автоматично припинялися через десять років. Однак це автоматичне припинення було скасовано. Завдяки цьому для багатьох товариств створюється стабільніша вихідна ситуація.
Проте існують чіткі межі:
- Привілеї залишаються внесеними до реєстру компаній
- Активне припинення залишається можливим
- У разі внесення змін може знадобитися коригування
На практиці це означає, що учасники можуть свідомо вирішувати, чи зберігати стару модель, чи переходити на нову правову ситуацію.
Це положення створює певну гнучкість, але водночас вимагає перспективного планування при прийнятті майбутніх рішень.
Подальші зміни до договору
На особливу увагу заслуговують подальші зміни до установчого договору. Адже саме тут практична дія GesRÄG 2023 проявляється найвиразніше.
Зміни в реєстрі компаній можуть бути внесені лише в тому випадку, якщо в зміненому установчому договорі одночасно скасовуються привілеї при заснуванні. Це створює непрямий тиск щодо коригування для існуючих товариств.
Тож той, хто хоче змінити свій установчий договір, повинен одночасно розібратися з існуючою структурою. Проста зміна без подальших коригувань у багатьох випадках більше неможлива.
Для практики з цього випливає:
- Зміни до договору вимагають комплексної юридичної перевірки
- Припинення привілеїв при заснуванні часто стає неминучим
- Відсутність коригувань призводить до заборони на внесення записів у реєстрі компаній
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „Хоча існуючі моделі залишаються, вони втрачають свою практичну застосовність у разі внесення змін.“
Практичне значення GesRÄG 2023
GesRÄG 2023 змінює корпоративне право не лише на папері, а й має конкретні наслідки в підприємницькому повсякденні. Як засновники, так і існуючі товариства повинні переорієнтувати свої рішення.
Для нових компаній ситуація стала значно простішою. Нижчі вимоги до капіталу та нові можливості призводять до швидшого та нескладного входу.
Для існуючих ТОВ спостерігається диференційована картина. З одного боку, немає безпосереднього примусу до коригування, з іншого боку, при подальших змінах виникають нові правові вимоги.
Загалом практичне значення можна підсумувати так:
- Полегшення заснування компаній
- Більше гнучкості в корпоративно-правових структурах
- Довгостроковий тиск щодо коригування для існуючих товариств
Таким чином закон проводить чітку лінію: спрощення на етапі входу та модернізація існуючого фонду.
Ваші переваги з адвокатською підтримкою
GesRÄG 2023 несе численні можливості, але також і юридичні пастки, які не завжди помітні на перший погляд. Саме для існуючих ТОВ неправильне рішення може мати довгострокові наслідки.
Особливо при змінах до договору або стратегічних перебудовах вирішальне значення має обґрунтована юридична оцінка.
Ваші конкретні переваги:
- Юридично безпечне оформлення вашого установчого договору
- Уникнення заборон на внесення записів та затримок
- Оптимальне використання нових законодавчих можливостей
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „Це дозволить вам переконатися, що ваше товариство не лише залишається відповідним закону, а й стратегічно правильно налаштоване.“
