2023年公司法修订案
2023年公司法修订案
《2023年公司法修订案（GesRÄG 2023）》是一项奥地利改革法案，自2024年1月1日起对资本公司法进行了重大修改。它主要引入了新的灵活资本公司（FlexKapG或FlexCo），降低了有限责任公司（GmbH）的最低注册资本，并从法律中删除了此前新设有限责任公司（GmbH）的设立优惠。然而，对于已经存在的、享有设立优惠的有限责任公司（GmbH），过渡规定仍然适用。因此，该法案并非单一的细节修订，而是公司法领域的一项重大修订方案，旨在简化公司设立并促进现代企业结构。
《2023年公司法修订案（GesRÄG 2023）》是奥地利自2024年1月1日起实施的法律，旨在现代化有限责任公司（GmbH）法，引入灵活资本公司（FlexCo），并将有限责任公司（GmbH）的最低注册资本永久性地降至€ 10,000。
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „法律变更带来机遇，但也伴随着新的风险。“
2023年公司法修订案的目标与意义
《2023年公司法修订案》旨在实现一个明确的目标：使公司设立更简单、更经济、更灵活。立法者以此回应现代经济的需求，尤其是在初创企业和创新商业模式领域。
核心思想是，高门槛阻碍了许多公司的设立。特别是此前有限责任公司（GmbH）的注册资本，对许多创始人来说是一个重大障碍。同时，人们也希望有更灵活的股权参与模式，例如针对员工或投资者。
因此，该法案创建了一个新框架，融合了多项优势：
- 更低的财务准入门槛
- 公司章程更大的设计自由度
- 现有有限责任公司（GmbH）法的现代化
2023年公司法修订案（GesRÄG 2023）的变更
2023年公司法修订案（GesRÄG 2023）带来了几项核心新规，显著改变了公司法。这并非细节问题，而是根本性的结构调整。
最重要的变更可总结如下：
- 通过灵活资本公司引入一种新的公司形式
- 将有限责任公司（GmbH）的最低注册资本大幅降至10,000欧元
- 取消新设有限责任公司（GmbH）的设立优惠
- 现有享有设立优惠的公司特别规定
尤其值得强调的是这些措施的组合。以前，只有通过设立优惠才能实现低成本设立，而现在所有新设有限责任公司（GmbH）都适用永久性的较低注册资本。
更少的特殊规定，取而代之的是更简单、更统一的制度。对于企业家而言，这意味着更高的透明度和更低的法律复杂性。
引入灵活资本公司
通过2023年公司法修订案（GesRÄG 2023），灵活资本公司首次作为一种新的法律形式被创建。它虽然基本建立在有限责任公司（GmbH）法的基础上，但包含一些特殊规定。
包括:
- 为投资者和员工提供灵活的股权参与模式
- 更简便的股权转让
- 内部组织更大的自由度
因此，它在股权参与和公司结构方面提供了更大的灵活性。传统的有限责任公司（GmbH）常被认为僵化，而灵活资本公司（FlexKap）则提供了显著更大的设计空间，因此尤其对初创企业、投资者模式和成长型企业具有吸引力。
降低有限责任公司（GmbH）的最低注册资本
其中一项核心变更是关于有限责任公司（GmbH）的最低注册资本。该资本已从€ 35,000永久性地降至€ 10,000。
因此，设立时实际所需的实缴资本也大幅减少。现在只需至少实缴€ 5,000现金，而非此前的€ 17,500。
这一调整具有明确的经济影响。设立有限责任公司（GmbH）变得更容易实现。特别是对于小型企业和个体经营者而言，这消除了一个巨大的财务障碍。
其优势立竿见影：
- 所需启动资金减少
- 更快地开始自主创业
- 更多公司设立在经济上变得可行
立法者以此用一个简单的规则取代了复杂的制度。所有公司都适用较低的注册资本，而非少数公司的特殊解决方案。
取消新设公司的设立优惠
随着2023年公司法修订案（GesRÄG 2023）的实施，此前的设立优惠被完全取消。自2024年1月1日起，新设有限责任公司（GmbH）不再能利用这种简化的设立形式。
设立优惠以前的目的是暂时降低注册资本。由于现在最低注册资本已普遍降低，因此不再需要设立优惠。
因此，对于新设公司，现在适用一个明确的制度：
- 不再可能享有设立优惠
- 统一的注册资本为10,000欧元
- 不再有像以前那样的后续补缴义务
对于创始人而言，这意味着更少的风险、更低的复杂性以及从一开始就明确的框架条件。
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „这一变更确保了更高的透明度。现在，取代有时限的特殊规定的是一个永久且易于理解的解决方案。 “
现有享有设立优惠的有限责任公司（GmbH）的过渡规定
对于已经存在的有限责任公司（GmbH），2023年公司法修订案（GesRÄG 2023）做出了重要澄清。此前的设立优惠原则上仍然保留。这项过渡规定适用于在2024年1月1日之前已在公司登记簿中注册设立优惠的公司。
这意味着无需立即进行调整。然而，立法者引入了新的框架条件，在实践中必须予以遵守。
当前的法律状况可总结如下：
- 现有优惠继续有效
- 不会因时间到期而自动终止
- 公司章程的变更将引发新的要求
尤其重要的是新的所谓注册限制。它确保了如果进行变更，现有公司在中期内可能被迫进行调整。
目标并非立即强制，而是长期与新制度保持一致。
2023年公司法修订案（GesRÄG 2023）对现有有限责任公司（GmbH）的意义
2023年公司法修订案（GesRÄG 2023）不仅影响新设公司，也对现有有限责任公司（GmbH）产生重大影响。
核心问题是何时以及是否有必要进行调整。因为尽管没有立即采取行动的压力，但后续的变更可能会引发法律后果。
对于现有有限责任公司（GmbH），尤其需要考虑以下几点：
- 审查当前的公司章程
- 权衡保留与转换
- 关于资本结构的战略决策
因此，该法案创造了一个新的起点，现有结构虽然被允许保留，但面临调整压力。
旧有设立优惠的持续有效性
设立优惠的持续有效性是现有有限责任公司（GmbH）最重要的考量之一。只要不进行变更，优惠将继续存在。
以前，这项优惠会在十年后自动终止。然而，这种自动终止已被取消。这为许多公司创造了一个更稳定的初始状况。
然而，仍有明确的限制：
- 优惠仍登记在公司登记簿中
- 仍可主动终止
- 发生变更时可能需要进行调整
在实践中，这意味着股东可以有意识地决定是保留旧模式还是转换为新法律规定。
这项规定提供了一定的灵活性，但同时要求在未来的决策中进行前瞻性规划。
后续合同变更
公司章程的后续变更值得特别关注。因为这正是2023年公司法修订案（GesRÄG 2023）实际影响最明显的地方。
公司登记簿中的变更只有在修订后的公司章程中同时取消设立优惠的情况下才能注册。这给现有公司带来了间接的调整压力。
因此，任何希望修改公司章程的人，必须同时处理现有结构。在许多情况下，不进行进一步调整的简单修改不再可能。
实践中由此得出：
- 合同变更需要全面的法律审查
- 终止设立优惠通常不可避免
- 未能进行调整将导致公司登记簿中的注册限制
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „现有模式虽然继续存在，但一旦发生变更，其实际适用性将丧失。“
2023年公司法修订案（GesRÄG 2023）的实际意义
2023年公司法修订案（GesRÄG 2023）不仅在纸面上改变了公司法，而且对日常商业活动产生了具体影响。创始人以及现有公司都必须重新调整其决策。
对于新设公司而言，情况明显变得更简单。更低的资本要求和新的可能性带来了更快、更简便的准入。
对于现有有限责任公司（GmbH），情况则更为复杂。一方面，没有立即进行调整的强制性要求；另一方面，后续变更会产生新的法律要求。
总而言之，其实际意义可总结如下：
- 简化公司设立
- 公司法律结构更具灵活性
- 现有公司面临长期调整压力
该法案遵循一条明确的路线：简化准入，现代化现有结构。
律师支持的优势
2023年公司法修订案（GesRÄG 2023）带来了许多机遇，但也伴随着法律陷阱，这些陷阱乍一看并不总是显而易见。特别是对于现有有限责任公司（GmbH），错误的决策可能会产生长期的后果。
尤其是在合同变更或战略调整时，进行有根据的法律评估至关重要。
您的具体优势:
- 确保您的公司章程符合法律规定
- 避免注册限制和延误
- 充分利用新的法律可能性
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „通过这些措施，您可以确保您的公司不仅符合法律规定，而且在战略上也处于有利地位。“
