Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023
Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023
Das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023 (GesRÄG 2023) ist ein österreichisches Reformgesetz, das das Recht der Kapitalgesellschaften mit 1. Jänner 2024 wesentlich geändert hat. Es führte vor allem die neue Flexible Kapitalgesellschaft (FlexKapG oder FlexCo) ein, senkte das Mindeststammkapital der GmbH und strich die bisherige Gründungsprivilegierung für neue GmbHs aus dem Gesetz. Für bereits bestehende, gründungsprivilegierte GmbHs gilt jedoch eine Übergangsregel weiter. Das Gesetz ist daher keine einzelne Detailnovelle, sondern ein umfassendes Änderungspaket im Gesellschaftsrecht, das Gründungen erleichtern und moderne Unternehmensstrukturen ermöglichen soll.
Das GesRÄG 2023 ist das Gesetz, mit dem Österreich seit 1. Jänner 2024 das GmbH-Recht modernisiert, die FlexCo eingeführt und das Mindeststammkapital der GmbH dauerhaft auf € 10.000,- gesenkt hat.
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „Gesetzesänderungen schaffen Chancen, bringen aber auch neue Risiken mit sich.“
Ziel und Bedeutung des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetzes 2023
Das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023 verfolgt ein klares Ziel. Unternehmensgründungen sollen einfacher, günstiger und flexibler werden. Der Gesetzgeber reagiert damit auf die Anforderungen moderner Wirtschaft, insbesondere im Bereich von Start-ups und innovativen Geschäftsmodellen.
Im Mittelpunkt steht die Überlegung, dass hohe Einstiegshürden viele Gründungen verhindern. Gerade das bisherige Stammkapital der GmbH stellte für viele Gründer ein wesentliches Hindernis dar. Gleichzeitig bestand der Wunsch nach flexibleren Beteiligungsmodellen, etwa für Mitarbeiter oder Investoren.
Das Gesetz schafft daher einen neuen Rahmen, der mehrere Vorteile vereint:
- Niedrigere finanzielle Einstiegshürden
- Mehr Gestaltungsspielraum für Gesellschaftsverträge
- Modernisierung des bestehenden GmbH-Rechts
Die Änderungen des GesRÄG 2023
Das GesRÄG 2023 besteht aus einem neuen Gesetz und mehreren Begleitänderungen. Neu geschaffen wurde das Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz. Es hat außerdem das GmbH-Gesetz, das Firmenbuchgesetz, das Rechtspflegergesetz, das Notariatstarifgesetz, das Rechtsanwaltstarifgesetz, das Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz und das Gerichtsgebührengesetz geändert. Damit betrifft das Gesetz nicht nur Gesellschaftsformen, sondern auch Firmenbuchverfahren, Registerpflichten und Kostenfragen.
Die wichtigsten Änderungen sind:
- Einführung einer neuen Gesellschaftsform mit der Flexiblen Kapitalgesellschaft
- Deutliche Senkung des Mindeststammkapitals der GmbH auf € 10.000,-
- Abschaffung der Gründungsprivilegierung für neue GmbHs
- Sonderregelungen für bestehende gründungsprivilegierte Gesellschaften
Weniger Sonderregeln, dafür ein einfacheres und einheitlicheres System. Für Unternehmer bedeutet das mehr Übersicht und weniger rechtliche Komplexität.
Einführung der Flexiblen Kapitalgesellschaft
Mit dem GesRÄG 2023 wurde erstmals die Flexible Kapitalgesellschaft als neue Rechtsform geschaffen. Sie baut grundsätzlich auf dem GmbH-Recht auf, enthält aber eigene Regelungen für Beteiligungen, Anteilsübertragungen, Kapitalmaßnahmen und Unternehmenswert-Anteile.
Sie bietet daher mehr Flexibilität bei Beteiligungen und Unternehmensstruktur. Während die klassische GmbH oft als starr empfunden wurde, ermöglicht die FlexKap deutlich mehr Gestaltungsspielraum und ist daher vor allem für Start-ups, Investorenmodelle und wachstumsorientierte Unternehmen interessant.
Senkung des Mindeststammkapitals der GmbH
Eine der zentralen Änderungen betrifft das Mindeststammkapital der GmbH. Dieses wurde dauerhaft von € 35.000,- auf € 10.000,- gesenkt. Damit reduziert sich auch die tatsächlich notwendige Einzahlung bei der Gründung erheblich. Statt bisher € 17.500,- müssen nur mehr mindestens € 5.000,- in bar eingezahlt werden.
Diese Anpassung hat eine klare wirtschaftliche Wirkung. Die Gründung einer GmbH wird deutlich leichter zugänglich. Gerade für kleine Unternehmen und Einzelunternehmer entfällt damit eine große finanzielle Hürde.
Der Gesetzgeber ersetzt damit ein kompliziertes System durch eine einfache Regel. Ein niedrigeres Stammkapital für alle, statt Sonderlösungen für wenige.
Senkung der Mindestkörperschaftsteuer
Die Senkung des Mindeststammkapitals wirkt sich auch auf die Mindestkörperschaftsteuer aus. Seit 2024 beträgt die Mindestkörperschaftsteuer für GmbHs grundsätzlich € 500,- pro Jahr. Das entspricht € 125,- pro Quartal. Eine bestehende GmbH mit einem höheren Stammkapital muss ihr Kapital nicht auf € 10.000,- herabsetzen, nur um von der niedrigeren Mindestkörperschaftsteuer zu profitieren.
Abschaffung der Gründungsprivilegierung für Neugründungen
Mit dem GesRÄG 2023 wurde die bisherige Gründungsprivilegierung vollständig abgeschafft. Neue GmbHs können diese Form der erleichterten Gründung seit dem 1. Jänner 2024 nicht mehr nutzen.
Die Gründungsprivilegierung hatte früher den Zweck, das Stammkapital vorübergehend zu reduzieren. Da das Mindeststammkapital nun generell gesenkt wurde, besteht dafür kein Bedarf mehr.
Für Neugründungen gilt daher jetzt ein klares System:
- Keine Gründungsprivilegierung mehr möglich
- Einheitliches Stammkapital von € 10.000,-
- Keine spätere Aufstockung wegen einer Gründungsprivilegierung
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „Diese Änderung sorgt für mehr Transparenz. Statt zeitlich befristeter Sonderregelungen gilt jetzt eine dauerhafte und leicht verständliche Lösung.“
Übergangsregeln für bestehende gründungsprivilegierte GmbHs
Für bereits bestehende GmbHs hat das GesRÄG 2023 eine wichtige Klarstellung geschaffen. Eine vor dem 1. Jänner 2024 im Firmenbuch eingetragene Gründungsprivilegierung bleibt bestehen und endet nicht mehr automatisch durch Zeitablauf. Eine bestehende gründungsprivilegierte GmbH muss daher nicht allein wegen der Gesetzesänderung sofort angepasst werden.
Die Gesellschaft kann das alte Modell grundsätzlich beibehalten. Die Gesellschafter können die Gründungsprivilegierung aber auch aktiv beseitigen und den Gesellschaftsvertrag an die neue Rechtslage anpassen. Diese Entscheidung sollte bewusst getroffen werden, weil sie die Kapitalstruktur und den künftigen Gestaltungsspielraum der Gesellschaft betrifft.
Besonders wichtig wird die Übergangsregel bei späteren Änderungen des Gesellschaftsvertrags. Wird eine Vertragsänderung zum Firmenbuch angemeldet, muss der geänderte Gesellschaftsvertrag zugleich die Gründungsprivilegierung beseitigen. Bleibt sie unverändert bestehen, kann das Firmenbuchgericht die angemeldete Vertragsänderung nicht eintragen.
Diese Eintragungssperre führt nicht zu einem sofortigen Änderungszwang für alle bestehenden Gesellschaften. Sie sorgt aber dafür, dass eine gründungsprivilegierte GmbH bei der nächsten relevanten Vertragsänderung auf die neue Rechtslage umgestellt werden muss. Wer künftig Geschäftsanteile, Kapitalstruktur, Stimmrechte oder andere Regelungen im Gesellschaftsvertrag ändern möchte, muss die bestehende Gründungsprivilegierung daher rechtzeitig mitberücksichtigen.
Bedeutung des GesRÄG 2023 für bestehende GmbHs
Das GesRÄG 2023 betrifft nicht nur Neugründungen. Auch bestehende GmbHs sollten prüfen, ob ihre aktuelle Struktur noch zur neuen Rechtslage passt. Ein sofortiger Änderungszwang besteht zwar nicht, doch spätere gesellschaftsrechtliche Schritte können eine Anpassung des Gesellschaftsvertrags erforderlich machen.
Bestehende GmbHs mit einem Stammkapital von € 35.000,- müssen ihr Stammkapital nicht auf € 10.000,- herabsetzen. Das höhere Stammkapital bleibt zulässig. Eine Kapitalherabsetzung ist möglich, aber keine Pflicht. Sie sollte nur vorgenommen werden, wenn sie gesellschaftsrechtlich, wirtschaftlich und steuerlich sinnvoll ist.
Eine Herabsetzung des Stammkapitals kann etwa dann geprüft werden, wenn die Gesellschaft ihre Kapitalstruktur vereinfachen oder nicht gebundenes Kapital freimachen möchte. Dafür braucht es jedoch einen Gesellschafterbeschluss, eine Änderung des Gesellschaftsvertrags und die Eintragung im Firmenbuch. Außerdem sind die gesetzlichen Gläubigerschutzvorschriften zu beachten.
Die niedrigere Mindestkörperschaftsteuer knüpft seit der Reform an das neue gesetzliche Mindeststammkapital an. Eine bestehende GmbH muss ihr Stammkapital daher nicht allein deshalb herabsetzen, um von der niedrigeren Mindestkörperschaftsteuer zu profitieren.
Für bestehende GmbHs liegt die praktische Bedeutung des GesRÄG 2023 daher vor allem in der Überprüfung des Gesellschaftsvertrags, der Kapitalstruktur und geplanter Änderungen. Wer künftig Anteile übertragen, Kapitalmaßnahmen setzen, Stimmrechte ändern oder den Gesellschaftsvertrag neu gestalten möchte, sollte die Reform nicht isoliert betrachten, sondern die gesamte Gesellschaftsstruktur an der aktuellen Rechtslage messen.
Peter HarlanderHarlander & Partner Rechtsanwälte „Bestehende Modelle bleiben zwar bestehen, verlieren aber bei Änderungen ihre praktische Anwendbarkeit.“
Die praktische Bedeutung des GesRÄG 2023
Das GesRÄG 2023 verändert das Gesellschaftsrecht nicht nur auf dem Papier, sondern hat konkrete Auswirkungen im unternehmerischen Alltag. Sowohl Gründer als auch bestehende Gesellschaften müssen ihre Entscheidungen neu ausrichten.
Für Neugründungen ist die Lage deutlich einfacher geworden. Die geringeren Kapitalanforderungen und die neuen Möglichkeiten führen zu einem schnelleren und unkomplizierteren Einstieg.
Für bestehende GmbHs zeigt sich ein differenzierteres Bild. Einerseits besteht kein unmittelbarer Zwang zur Anpassung, andererseits entstehen bei späteren Änderungen neue rechtliche Anforderungen.
Insgesamt lässt sich die praktische Bedeutung so zusammenfassen:
- Erleichterung von Unternehmensgründungen
- Mehr Flexibilität bei gesellschaftsrechtlichen Strukturen
- Langfristiger Anpassungsdruck für bestehende Gesellschaften
Das Gesetz verfolgt damit eine klare Linie: Vereinfachung im Einstieg und Modernisierung im Bestand.
Ihre Vorteile mit anwaltlicher Unterstützung
Das GesRÄG 2023 bringt zahlreiche Chancen, aber auch rechtliche Fallstricke, die auf den ersten Blick nicht immer erkennbar sind. Gerade bei bestehenden GmbHs kann eine falsche Entscheidung langfristige Konsequenzen haben.
Besonders bei Vertragsänderungen oder strategischen Umstellungen ist eine fundierte rechtliche Einschätzung entscheidend.
Ihre konkreten Vorteile:
- Rechtssichere Gestaltung Ihres Gesellschaftsvertrags
- Vermeidung von Eintragungssperren und Verzögerungen
- Optimale Nutzung der neuen gesetzlichen Möglichkeiten
Sebastian RiedlmairHarlander & Partner Rechtsanwälte „Damit stellen Sie sicher, dass Ihre Gesellschaft nicht nur gesetzeskonform bleibt, sondern auch strategisch richtig aufgestellt ist.“
