GmbH padome

GmbH padome saskaņā ar GmbHG 29. pantu ir sabiedrības kontroles institūcija, kas galvenokārt uzrauga valdi. Saskaņā ar Austrijas tiesībām padome obligāti jāizveido, ja ir izpildīts kāds no GmbHG 29. pantā paredzētajiem likumā noteiktajiem gadījumiem. Ja šie priekšnoteikumi nav izpildīti, padomi tomēr var brīvprātīgi paredzēt sabiedrības līgumā. Tās centrālais uzdevums ir pastāvīgi kontrolēt valdi, pieprasīt ziņojumus un noteiktos svarīgos darījumos sniegt savu piekrišanu.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Statuss kā sabiedrības kontroles institūcijai

GmbH padomei ir centrālā loma kā neatkarīgai kontroles institūcijai sabiedrības ietvaros. Tās galvenais uzdevums saskaņā ar GmbHG 30.j pantu ir pastāvīgi uzraudzīt valdes darbību un nodrošināt, ka tā rīkojas sabiedrības interesēs. Tādējādi padome veido svarīgu kontroles instanci, kas var savlaicīgi atpazīt nevēlamas norises.

Tā pārbauda, vai saimnieciskie lēmumi ir izsekojami un vai tiek ievērotas likuma prasības. Vienlaikus tā nodrošina pārredzamību pret dalībniekiem, jo regulāri ziņo par uzņēmējdarbības stāvokli.

Padome kontrolē valdi, izmantojot likumā paredzētos uzraudzības instrumentus. Tie ietver valdes ziņojumus, iepazīšanos ar dokumentiem, gada pārskata un vadības ziņojuma pārbaudi, piekrišanas atrunas noteiktiem darījumiem, kā arī ziņošanu dalībnieku sapulcei.

Padome turklāt aktīvi neiejaucas valdes darbībā, bet gan kontrolē, novērtē un pavada to. Šī skaidrā nošķiršana novērš interešu konfliktus un stiprina uzņēmuma vadības stabilitāti.

Nošķiršana no valdes un dalībnieku sapulces

Katra no trim centrālajām GmbH institūcijām pilda skaidri nošķirtus uzdevumus. Šī mijiedarbība nodrošina funkcionējošu līdzsvaru sabiedrības ietvaros.

Valde vada kārtējos darījumus un pieņem operatīvos lēmumus. Tā rīkojas GmbH vārdā un nes atbildību par ikdienas uzņēmējdarbību.

Turpretī padome kontrolē šo darbību. Tā nav izpildinstitūcija, bet gan pārbaudes un uzraudzības institūcija. Tādējādi atsevišķa institūcija kontrolē valdi, pati nevādot kārtējos darījumus.

Dalībnieku sapulce ir dalībnieku centrālā lēmējinstitūcija. Tā pieņem sabiedrībai būtiskus pamatlēmumus.

Šī mijiedarbība nodrošina skaidru lomu sadalījumu un efektīvu uzņēmuma pārvaldību.

Likumā noteiktais pienākums izveidot padomi

Padome nav obligāta katrā GmbH. Tomēr likums tās izveidi nosaka kā obligātu, ja ir izpildīti noteikti priekšnoteikumi. Šie noteikumi kalpo kreditoru, darbinieku un dalībnieku aizsardzībai.

Likuma pienākums pastāv, ja ir izpildīts kāds no GmbHG 29. panta 1. daļā paredzētajiem gadījumiem. Tas attiecas ne tikai uz noteiktiem lieluma kritērijiem un darbinieku skaitu, bet arī uz koncerna situācijām.

Šādos gadījumos likums pieprasa papildu kontroli, jo pieaug sabiedrības saimnieciskā nozīme. Padomei tad ir jānodrošina, ka valde rīkojas atbildīgi un saskaņā ar likuma prasībām.

Priekšnoteikumi saskaņā ar GmbHG 29. pantu

GmbH jāieceļ padome, ja ir izpildīts kāds no šiem likumā noteiktajiem gadījumiem:

• Pamatkapitāls pārsniedz 70 000 €, un sabiedrībai ir vairāk nekā 50 dalībnieku.
  Abiem priekšnoteikumiem jābūt izpildītiem vienlaikus.
• GmbH vidēji nodarbina vairāk nekā 300 darbinieku.
  Ar tieši 300 darbiniekiem nepietiek.
• GmbH vada vai kontrolē citas attiecīgās sabiedrības, un šo sabiedrību darbinieku skaits kopā ar GmbH vidēji pārsniedz 300 darbiniekus.
  Tas attiecas uz akciju sabiedrībām, GmbH, kurām ir pienākums izveidot padomi, un noteiktām GmbH, uz kurām attiecas GmbHG 29. panta 2. daļas 1. punkta likumā noteiktais izņēmums.
• GmbH ir komandītsabiedrības personiski atbildīgā dalībniece, un GmbH un komandītsabiedrība kopā vidēji nodarbina vairāk nekā 300 darbinieku.
• Pēc pārrobežu apvienošanās pastāv darbinieku tiesības ievēlēt, iecelt, ieteikt vai noraidīt padomes locekļus.
• GmbH atbilst UGB 189a panta 1. punkta a) vai d) apakšpunkta pazīmēm.
  Tas attiecas uz sabiedriskas nozīmes uzņēmumiem, piemēram, kapitāla tirgū orientētiem uzņēmumiem un noteiktiem uzraudzītiem uzņēmumiem.

Likumdevējs pienākumu apzināti saista ar šiem kritērijiem, jo, pieaugot uzņēmuma lielumam, palielinās arī saimnieciskie riski un atbildība. Padome tad nodrošina papildu kontroli un stabilitāti.

Darbinieku skaita aprēķins

Darbinieku skaitu nevar noteikt aptuveni. GmbHG 29. panta 3.–5. daļa precīzi nosaka, kā aprēķināms vidējais rādītājs. Pienākumam izveidot padomi nav izšķirošs darbinieku skaits vienā konkrētā dienā. Izšķirošais ir darbinieku skaita vidējais rādītājs attiecīgo mēnešu pēdējās dienās iepriekšējā kalendārajā gadā.

Ja tiek pārsniegts 300 vai 500 darbinieku slieksnis, valdei tas nekavējoties jāpaziņo komercreģistra tiesai. Nākamā konstatēšana pēc tam notiek tikai trīs gadus vēlāk uz 1. janvāri. Ja darbinieku skaits šajā trīs gadu periodā samazinās, pienākums izveidot padomi tomēr saglabājas.

Izņēmumi no pienākuma izveidot padomi

GmbH ar vairāk nekā 300 darbiniekiem ne vienmēr automātiski ir vajadzīga sava padome. Ja tā ir koncerna daļa un to kontrolē kapitālsabiedrība, kurai jau ir pienākums izveidot padomi, pienākums izveidot savu padomi var izzust. Tomēr tas ir spēkā tikai tad, ja pati GmbH vidēji nodarbina ne vairāk kā 500 darbinieku.

GmbH & Co KG gadījumā pienākums arī izzūd, ja līdzās GmbH personiski atbild arī reāla privātpersona un šī persona drīkst pārstāvēt KG. Tad atbildība nav tikai GmbH kā komplementārei.

Īpatnības koncernu un līdzdalību gadījumā

Koncerna gadījumā pienākums izveidot padomi rodas, ja GmbH vienoti vada citas sabiedrības vai tās kontrolē, pamatojoties uz tiešu līdzdalību vairāk nekā 50 % apmērā, un kopējais vidējais darbinieku skaits pārsniedz 300. Tas attiecas uz akciju sabiedrībām, GmbH, kurām ir pienākums izveidot padomi, un noteiktām GmbH, kurām pašām nav jāieceļ padome saskaņā ar GmbHG 29. panta 2. daļu.

Koncerna noteikums novērš to, ka uzņēmumu grupa izvairās no pienākuma izveidot padomi, sadalot darbiniekus starp vairākām sabiedrībām. Tāpēc izšķirošs ir ne tikai atsevišķās GmbH darbinieku skaits, bet likumā paredzētā saskaitīšana uzņēmumu grupas ietvaros.

Padome GmbH & Co KG gadījumā

Īpaša konstelācija veidojas GmbH & Co KG gadījumā, kur GmbH darbojas kā personiski atbildīgais biedrs. Šajā gadījumā izšķiroša loma ir saimnieciskajai vienotībai starp GmbH un KG.

Pienākums izveidot padomi šeit rodas galvenokārt tad, ja GmbH un KG kopā nodarbina vairāk nekā 300 darbinieku. Likums abas sabiedrības šajā kontekstā uzskata par vienību, jo to saimnieciskās intereses ir cieši saistītas.

Padomei šādā struktūrā ir īpaši svarīga funkcija. Tā uzrauga ne tikai GmbH valdi, bet tai jāņem vērā arī tas, kā lēmumi ietekmē visu uzņēmumu struktūru.

Tādējādi tiek nodrošināts, ka arī sarežģītas sabiedrību formas tiek efektīvi kontrolētas un nerodas aizsardzības robi.

Brīvprātīga padome sabiedrībā ar ierobežotu atbildību (GmbH)

Ne katrai GmbH likums uzliek par pienākumu izveidot padomi. Daudzos gadījumos dalībnieki tomēr apzināti izšķiras par labu šai institūcijai, jo tā rada papildu kontroli un struktūru.

Brīvprātīga padome bieži tiek izveidota, ja:

• sabiedrībai ir plānots augt un tai savlaicīgi nepieciešami skaidri kontroles mehānismi
• ir iesaistīti vairāki dalībnieki un pārredzamība ir svarīga
• sarežģītiem lēmumiem nepieciešams papildu profesionāls atbalsts

Lielā priekšrocība ir tā, ka dalībnieki var elastīgi pielāgot tās izveidi savām vajadzībām. Vienlaikus uz padomi arī šajos gadījumos attiecas būtiskie likumā noteiktie pamatnoteikumi par valdes uzraudzību.

Brīvprātīga padome ir iespējama tikai ārpus likumā noteiktajiem obligātajiem gadījumiem. Tiesiskais pamats tam ir § 29 Abs 6 GmbHG. Ja padome tiek izveidota brīvprātīgi, uz to tomēr attiecas obligātie likuma pamatnoteikumi par organizāciju, uzraudzību un atbildību.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Obligāts regulējums sabiedrības līgumā

Ja nav likumā noteikta pienākuma izveidot padomi, padomi var izveidot tikai tad, ja to paredz sabiedrības līgums vai tas attiecīgi tiek grozīts. Sabiedrības līgums var noteikt gan obligātu izveidi, gan tikai iespēju to izveidot vēlāk.

Šādos gadījumos sabiedrības līgums var noteikt locekļu skaitu vai tiesības, ja vien netiek pazeminātas likumā noteiktās minimālās prasības. Padomei vienmēr jāspēj pilnvērtīgi pildīt savu kontroles funkciju.

Vēlāka ieviešana un grozījumi

Pat ja sākotnēji padome nebija paredzēta, dalībnieki vēlāk var nolemt to ieviest. Tas notiek, veicot grozījumus sabiedrības līgumā.

Šādam grozījumam ir nepieciešamas trīs ceturtdaļas no nodotajām balsīm, ja sabiedrības līgums neparedz citas prasības. Tas nodrošina, ka lēmumu atbalsta plašāka bāze.

Vēlāka ieviešana var būt noderīga lielākai kontrolei vai tad, ja piesaista jaunus investorus, kuri pieprasa drošības mehānismus, vai ja uzņēmuma struktūra kļūst sarežģītāka.

Tāpat sabiedrības līgumu var pielāgot, lai mainītu vai atkal likvidētu padomi, ja vien nepastāv likumā noteikts pienākums. Šī elastība ļauj GmbH pastāvīgi pielāgot savu institucionālo struktūru saimnieciskajai attīstībai.

Padomes iecelšana un sastāvs

Padomes locekļus ieceļ GmbH dalībnieki. Tādējādi īpašnieki paši izlemj, kurām personām jāuzrauga valde.

Padomei jābūt vismaz trim locekļiem. Lielāks skaits ir iespējams, ja to paredz sabiedrības līgums. Svarīgi, lai locekļi varētu uzraudzīt neatkarīgi un neatrastos amatā, kas rada interešu konfliktu.

Ja pastāv darba padome un ir piemērojami likumā noteiktie līdzdalības noteikumi, padomē tiek deleģēti arī darbinieku pārstāvji. Viņus neievēlē dalībnieki, bet nosaka saskaņā ar darba tiesību noteikumiem par darbinieku pārstāvību. Viņu uzdevums ir līdzdarboties valdes uzraudzībā un pārstāvēt kolektīva skatījumu.

Ja padome izveido komitejas, principā katrā komitejā ar balsstiesībām jābūt pārstāvētam vismaz vienam loceklim, ko izvirzījuši darbinieku pārstāvji. Šis noteikums neattiecas uz sēdēm un balsojumiem, kas skar attiecības starp GmbH un tās valdes locekļiem.

Pirms ievēlēšanas ierosinātajām personām jāatklāj sava profesionālā kvalifikācija, profesionālie amati un iespējamie iemesli neobjektivitātei. Tas ļauj dalībniekiem novērtēt, vai persona ir piemērota kontroles funkcijai un pietiekami neatkarīga.

Ja vienā un tajā pašā dalībnieku sapulcē ievēlē vismaz trīs padomes locekļus, mazākumam var būt lielāka ietekme uz sastāvu. Dalībnieki, kuriem ir vismaz viena trešdaļa no pārstāvētā pamatkapitāla, var pieprasīt, lai katru locekli ievēlē atsevišķi.

Prasības padomes locekļiem

Ne katra persona var kļūt par padomes locekli. Likums nodrošina, ka šo atbildīgo uzdevumu uzņemas tikai piemērotas un neatkarīgas personas.

Padomes loceklis var būt tikai fiziska persona. Tādēļ juridiskas personas, sabiedrības un citas organizācijas pašas nevar kļūt par padomes locekli. Persona nevar būt padomes loceklis, ja tā jau ir padomes loceklis desmit kapitālsabiedrībās. Padomes priekšsēdētāja amats šajā skaitā tiek ieskaitīts dubultā.

Turklāt ir izslēgta persona, kas ir GmbH meitasuzņēmuma likumiskais pārstāvis. Tāpat ir izslēgts citas kapitālsabiedrības likumiskais pārstāvis, ja GmbH valdes loceklis ir šīs citas kapitālsabiedrības padomes loceklis. Šis ierobežojums neattiecas, ja sabiedrības ir koncerna saistībā vai pastāv uzņēmējdarbības līdzdalība.

Padomes locekļi nedrīkst vienlaikus būt GmbH valdes locekļi, pastāvīgie GmbH valdes locekļu pārstāvji vai meitasuzņēmuma valdes locekļu pastāvīgie pārstāvji. Viņi arī nedrīkst kā darbinieki vadīt GmbH lietas.

Šī nošķiršana novērš to, ka kāds kontrolē pats savu darbību. Tādējādi kontroles funkcija saglabājas ticama un efektīva.

Turklāt padomes locekļiem savi uzdevumi jāpilda personīgi un rūpīgi. Viņi nes atbildību par saviem lēmumiem un viņiem aktīvi jāiedziļinās sabiedrības lietās.

Pilnvaru termiņš un atsaukšana

Padomes locekļa pilnvaru termiņš ir ierobežots ar likumu. Tas parasti ilgst līdz dalībnieku lēmumam, ar kuru tiek lemts par atbrīvojuma piešķiršanu par ceturto finanšu gadu pēc ievēlēšanas. Ievēlēšanas gads netiek ieskaitīts. Tādējādi praksē amats parasti ilgst apmēram piecus gadus.

Tomēr darbība padomē var beigties arī agrāk, ja loceklis atkāpjas, dalībnieki viņu atsauc vai tiesa atsaukšanu nosaka svarīga iemesla dēļ.

Dalībnieki var padomes locekli atsaukt pirms termiņa. Tam parasti nepieciešams vismaz trīs ceturtdaļu vairākums no nodotajām balsīm, ja sabiedrības līgums neparedz citādi.

Turklāt likums aizsargā arī mazākuma dalībniekus. Dalībnieki, kuri kopā tur vismaz vienu desmitdaļu pamatkapitāla, var tiesā lūgt atsaukt padomes locekli. Tam jāpastāv svarīgam iemeslam. Šāds iemesls var būt, piemēram, smags pienākumu pārkāpums, būtisks interešu konflikts vai ilgstošs nepieciešamās piemērotības zudums.

Šie noteikumi nodrošina padomes locekļiem stabilu pilnvaru periodu, lai viņi varētu neatkarīgi pildīt kontroles uzdevumu. Vienlaikus GmbH saglabā rīcībspēju, ja loceklis vairs nepilda savus pienākumus pienācīgi.

Padomes uzdevumi un pilnvaras

Padome pilda centrālo kontroles funkciju GmbH ietvaros. Tās svarīgākais uzdevums ir pastāvīgi uzraudzīt valdi un nodrošināt, ka tā rīkojas sabiedrības interesēs.

Tajā pašā laikā viņa darbība neaprobežojas tikai ar pēckontroli. Padome aktīvi pavada valdes darbu, pieprasot informāciju, analizējot attīstību un izvērtējot riskus.

Pie būtiskajiem uzdevumiem pieder:

• valdes uzraudzība visās jomās
• gada pārskata un svarīgu ziņojumu pārbaude
• ziņošana dalībnieku sapulcei

Padome gan nedrīkst pati vadīt darījumus, tomēr tai ir tiesības ieskatīties visos attiecīgajos dokumentos. Tādējādi veidojas efektīva kontroles struktūra, kuras mērķis ir novērst kļūdainus lēmumus.

Valdes ziņojumi padomei

Valdei vismaz reizi gadā jāziņo padomei par būtiskiem jautājumiem saistībā ar turpmāko uzņēmējdarbības politiku. Šajā gada ziņojumā jāiekļauj arī prognoze par turpmāko mantisko, finanšu un peļņas situāciju.

Papildus valdei vismaz reizi ceturksnī jāziņo par darījumu gaitu un uzņēmuma stāvokli. Svarīga iemesla gadījumā tai nekavējoties jāinformē padomes priekšsēdētājs. Apstākļi, kas būtiski ietekmē rentabilitāti vai likviditāti, tai arī nekavējoties jāziņo padomei.

Gada ziņojums un ceturkšņa ziņojumi jāiesniedz rakstveidā. Pēc padomes pieprasījuma tie jāizskaidro mutiski un jāizsniedz katram padomes loceklim.

Gada pārskata un ziņojumu pārbaude

Padomei jāpārbauda gada pārskata dokumenti un par to jāziņo dalībnieku sapulcei. Tas ietver UGB 222. panta 1. daļā minētos dokumentus. Atkarībā no sabiedrības var būt jāpārbauda arī peļņas izlietošanas priekšlikums, koncerna pārskata dokumenti, konsolidēts ziņojums par maksājumiem valsts iestādēm, uzņēmumu ienākuma nodokļa informācijas ziņojums un darbinieku pārstāvības atzinums.

Ziņojumā dalībnieku sapulcei padomei jāizskaidro, kādā veidā un kādā apjomā tā finanšu gada laikā ir pārbaudījusi valdes darbu. Tai arī jānorāda, kura institūcija ir pārbaudījusi gada pārskatu un vadības ziņojumu, un vai pārbaude ir radījusi būtiskus iebildumus.

Darījumi, kuriem nepieciešama piekrišana

Noteiktos gadījumos valde nedrīkst lemt viena pati. Likums vai sabiedrības līgums var paredzēt, ka padomei ir jādod sava iepriekšēja piekrišana.

Saskaņā ar GmbHG 30.j pantu šādus darījumus drīkst veikt tikai ar padomes piekrišanu:

• Līdzdalību iegāde un atsavināšana
• Uzņēmumu un uzņēmējdarbības vienību iegāde, atsavināšana un slēgšana
• Nekustamo īpašumu iegāde, atsavināšana un apgrūtināšana ārpus parastās saimnieciskās darbības
• Filiāļu izveide un slēgšana
• Investīcijas, kas pārsniedz noteiktās summu robežas
• Obligāciju, aizdevumu un kredītu uzņemšanās virs noteiktajām summu robežām
• Aizdevumu un kredītu piešķiršana ārpus parastās saimnieciskās darbības
• Darbības virzienu un ražošanas veidu uzsākšana un izbeigšana
• Vispārējo uzņēmējdarbības politikas pamatprincipu noteikšana
• Principu noteikšana par peļņas līdzdalību, apgrozījuma līdzdalību un pensiju solījumiem valdes locekļiem un vadošajiem darbiniekiem
• Līgumi ar padomes locekļiem par pakalpojumiem ārpus viņu padomes pienākumiem pret atlīdzību, kas nav tikai nebūtiska
• Līgumi ar uzņēmumiem, kuros padomes loceklim ir būtiska ekonomiska interese
• Noteiktu revidentu vai pārbaudes personu iecelšana vadošā amatā likumā noteiktajā aizlieguma termiņā

Līdzdalībām, uzņēmumiem, uzņēmējdarbības vienībām un nekustamajiem īpašumiem sabiedrības līgums var noteikt summu robežas. Investīcijām, obligācijām, aizdevumiem, kredītiem un kredītu piešķiršanai sabiedrības līgumā summu robežas ir jānosaka. Papildus sabiedrības līgums vai padome var noteikt, ka arī citiem darījumu veidiem ir nepieciešama piekrišana.

Šis piekrišanas pienākums stiprina kontroli, jo padome tiek iesaistīta savlaicīgi. Vienlaikus tas novērš to, ka valde pieņem tālejošus lēmumus bez papildu pārbaudes.

Svarīgi ir tas, ka šādi piekrišanas pienākumi principā darbojas tikai iekšējās attiecībās. Attiecībā pret trešajām personām valdes locekļu pārstāvības varas ierobežojumam parasti nav tiesiska spēka. Tas nepārprotami attiecas arī uz gadījumiem, kad atsevišķiem darījumiem tiek prasīta padomes piekrišana. Tomēr pārkāpums var izraisīt iekšējās atbildības sekas un korporatīvās tiesības sekas.

Sabiedrības pārstāvība īpašos gadījumos

Padome noteiktās situācijās uzņemas arī GmbH pārstāvības funkciju. Tas attiecas galvenokārt uz gadījumiem, kuros valde pati nedrīkst rīkoties.

Īpaši svarīgs gadījums attiecas uz tiesiskajiem darījumiem starp GmbH un tās valdes locekļiem. Šeit padome pārstāv sabiedrību, lai nerastos interešu konflikts.

Turklāt padome pret valdes locekļiem ved tos tiesu darbus, par kuriem nolēmuši dalībnieki, ja vien nav iecelti īpaši pārstāvji. Citi pienākumi tai var tikt nodoti ar sabiedrības līgumu vai dalībnieku lēmumu.

Padomes organizācija un darbības veids

Padome darbojas kā koleģiāla institūcija, kas savus lēmumus pieņem kopīgi. Funkcionējoša organizācija ir izšķiroša, lai kontroles uzdevumi tiktu pildīti efektīvi.

Darbības veids ir daļēji noteikts ar likumu un papildus tiek konkretizēts ar sabiedrības līgumu. Turklāt ir spēkā princips, ka padome savus uzdevumus veic pašatbildīgi un neatkarīgi.

Būtiskie organizācijas elementi ir:

• regulāras sēdes valdes kontrolēšanai
• pastāvīga informācijas apmaiņa ar valdi
• skaidra iekšējā kompetence

Priekšsēdētājs un iekšējā struktūra

No padomes vidus jāieceļ priekšsēdētājs un vismaz viens vietnieks. Valdei komercreģistrā jāpiesaka, kurš ir ievēlēts par priekšsēdētāju un kurš par vietnieku.

Par padomes pārrunām un lēmumiem jāsastāda protokols. Protokols jāparaksta priekšsēdētājam vai viņa vietniekam.

Rakstveida, telefoniska vai līdzīga lēmumu pieņemšana ir pieļaujama tikai tad, ja neviens padomes loceklis šādai kārtībai neiebilst.

Sēdes un lēmumu pieņemšana

Padome savus lēmumus pieņem sēžu ietvaros, kurām jānotiek regulāri. Likumā ir paredzēta vismaz viena ceturkšņa sēde, lai tiktu garantēta pastāvīga kontrole.

Bieži ir iespējamas arī alternatīvas lēmumu pieņemšanas formas, piemēram, rakstiski vai elektroniski, ja neviens loceklis neiebilst.

Ar šīm reglamentētajām norisēm tiek nodrošināts, ka lēmumi tiek pieņemti pārredzami, izsekojami un tiesiski droši.

Padomes un tās komiteju sēdēs principā drīkst piedalīties tikai padomes locekļi un valdes locekļi. Ekspertus un informācijas sniedzējus var pieaicināt, lai apspriestu atsevišķus darba kārtības punktus.

Sēdēs, kurās tiek pārbaudīts gada pārskats, koncerna pārskats, peļņas sadales priekšlikums un vadības ziņojums, jāpiesaista revidents un koncerna revidents. Ja sēde attiecas uz ilgtspējas ziņošanu, jāpiesaista arī attiecīgais ilgtspējas ziņošanas pārbaudītājs.

Komitejas un iekšējā organizācija

Padome efektīvākam darbam var veidot komitejas. Šīs mazākās institūcijas sagatavo lēmumus un atslogo visu institūciju kopumā.

Komitejas tiek izmantotas galvenokārt tad, ja:

• sarežģītas tēmas ir jāpārbauda detalizēti
• ir nepieciešamas īpašas speciālās zināšanas
• ir jāsagatavo lēmumi

Revīzijas vai stratēģijas komitejas analizē noteiktus jautājumus un pēc tam ziņo visai padomei.

Revīzijas komiteja padomē

Noteiktām lielām vai kapitāla tirgum būtiskām GmbH padomē jāizveido revīzijas komiteja. Tas attiecas uz sabiedrībām UGB 189a panta 1. punkta a) un d) apakšpunkta izpratnē, kā arī uz lielām sabiedrībām, kurām ir pienākums izveidot padomi, ja tās pārsniedz pieckāršu likumā noteikto lielas sabiedrības lieluma kritēriju.

Revīzijas komitejā jābūt finanšu ekspertam. Šai personai jābūt zināšanām un praktiskai pieredzei finanšu un grāmatvedības jomā, kā arī ziņošanā, kas atbilst uzņēmuma prasībām.

Revīzijas komitejai jānotur vismaz divas sēdes katrā finanšu gadā. Revīzijas komitejas priekšsēdētājs vai finanšu eksperts pēdējo trīs gadu laikā nedrīkst būt bijis sabiedrības valdes loceklis, vadošais darbinieks vai revidents, un viņš arī citu iemeslu dēļ nedrīkst būt neobjektīvs.

Sabiedrībās, kurās mātesuzņēmumam tieši vai netieši pieder vairāk nekā 75 % daļu, nav jāizveido atsevišķa revīzijas komiteja, ja mātesuzņēmumā pastāv revīzijas komiteja vai līdzvērtīga institūcija un tā pilda uzdevumus koncerna līmenī. Papildu ziņojums tad jāiesniedz šai mātesuzņēmuma institūcijai un vienlaikus arī meitasuzņēmuma padomei.

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Padomes atbildība un pienākumi

Padomes locekļi nes ievērojamu tiesisko atbildību. Viņiem savi uzdevumi jāpilda ar pienācīgu rūpību un jāievēro sabiedrības intereses.

Ja padomes loceklis pārkāpj savus pienākumus, viņu var saukt pie personīgās atbildības. Tas jo īpaši attiecas uz gadījumiem, kad:

• tiek nolaidīgi pildīti kontroles pienākumi
• riski netiek pietiekami pārbaudīti
• netiek atpazīti acīmredzami kļūdaini lēmumi

Atbildība šajā ziņā balstās uz tiem pašiem kritērijiem, kas attiecas arī uz valdes locekļiem. Tas nodrošina, ka padome savu kontroles funkciju uztver nopietni.

Šī atbildība skaidri parāda, ka darbība padomē nav tīra formalitāte, bet gan aktīvs un prasīgs uzdevums.

Locekļu rūpības pienākumi

Katram padomes loceklim ir pienākums savus uzdevumus veikt pēc labākās sirdsapziņas un patstāvīgi. Viņš nedrīkst akli paļauties uz informāciju, bet tai ir kritiski jāpieiet.

Pie centrālajiem rūpības pienākumiem pieder:

• pamatīga dokumentu un ziņojumu pārbaude
• aktīva dalība sēdēs
• papildu informācijas iegūšana neskaidrību gadījumā

Locekļiem vienmēr jārīkojas sabiedrības interesēs un viņi nedrīkst tiekties pēc saviem labumiem. Vienlaikus viņiem ir pienākums ievērot konfidencialitāti par ierobežotas pieejamības informāciju.

Ar šiem pienākumiem tiek nodrošināts, ka padome pilda savu uzdevumu kā uzticama kontroles institūcija un dalībnieku uzticība paliek attaisnota.

Attiecība pret valdes atbildību

Padome un valde pilda atšķirīgus, bet cieši savstarpēji saistītus uzdevumus. Kamēr valde vada uzņēmumu, padome nodrošina nepieciešamo kontroli.

Atbildība paliek skaidri nošķirta. Valde lemj un rīkojas, padome pārbauda un novērtē šos lēmumus. Tādējādi veidojas savstarpējas kontroles sistēma, kuras mērķis ir novērst nevēlamas norises.

Būtiskas atšķirības izpaužas praksē:

• valde pieņem operatīvos lēmumus
• padome kontrolē un pavada šos lēmumus

Padome nedrīkst pati pārņemt valdes funkcijas. Vienlaikus tai jārīkojas, ja tā konstatē, ka valdes lēmumi varētu kaitēt sabiedrībai.

Šī mijiedarbība nodrošina līdzsvarotu uzņēmuma vadību, kurā kontrole un īstenošana paliek skaidri nošķirtas.

Sabiedrības līguma nozīme padomei

Sabiedrības līgumam ir centrālā loma padomes izveidē. Tas nosaka, vai un kā šī institūcija GmbH tiek izveidota.

Papildus pašai izveidei sabiedrības līgums var regulēt arī šādas detaļas:

• padomes locekļu skaitu
• īpašas tiesības vai kompetences
• papildu piekrišanas pienākumus

Šīs veidošanas iespējas ļauj dalībniekiem pielāgot padomi konkrētajām sabiedrības vajadzībām.

Tomēr svarīgi ir tas, ka sabiedrības līgums nedrīkst būt zemāks par likumā noteiktajām minimālajām prasībām. Padomes kontroles funkcijai jebkurā gadījumā ir jāsaglabājas.

Tādējādi sabiedrības līgums veido pamatu individuāli pielāgotai un vienlaikus tiesiski drošai padomes organizācijai.

Sekas, ja padome nav izveidota, neskatoties uz pienākumu

Ja saskaņā ar likumu vai sabiedrības līgumu pastāv pienākums izveidot padomi un netiek izveidota lemttiesīga padome, komercreģistra tiesa var iecelt nepieciešamos locekļus. Tiesa nerīkojas konsultācijas vietā, bet gan lai nodrošinātu likumā paredzētās institūcijas izveidi.

Tiesas iecelšana GmbH nozīmē tūlītēju rīcības brīvības samazinājumu. Dalībnieki tad vairs vieni paši nenosaka, kuras personas uzņemsies valdes uzraudzību.

Šādos gadījumos tiesa var ne tikai vispārīgi iejaukties. Ja padomē ilgāk par trim mēnešiem ir mazāk locekļu nekā nepieciešams lēmumu pieņemšanai, tiesai pēc pieteikuma tā ir jāpapildina. Ja pienākums izveidot padomi izriet no likuma vai sabiedrības līguma, tiesai iecelšana jāveic pat pēc dienesta pienākuma. Valdes locekļiem ir pienākums iesniegt nepieciešamo pieteikumu.

Sabiedrībai tas nozīmē būtisku iejaukšanos, jo tā daļēji zaudē kontroli pār padomes sastāvu.

Šis regulējums skaidri parāda, ka likumdevējs padomes izveidi noteiktos gadījumos uzskata par obligāti nepieciešamu pienācīgai uzņēmuma vadībai.

Jūsu priekšrocības ar advokāta atbalstu

Tiesiskais regulējums ap GmbH padomi ir sarežģīts un bieži vien grūti pārskatāms. Kļūdas izveidē, sastāvā vai izveides veidā var izraisīt būtiskus tiesiskus un saimnieciskus zaudējumus.

Pirmais solis vienmēr ir sabiedrības līguma, darbinieku skaita, koncerna struktūras un līdzdalības attiecību pārbaude. Tikai pēc tam var novērtēt, vai pastāv likumā noteikts pienākums vai arī brīvprātīga padome ir lietderīga.

Advokāta konsultācija nodrošina, ka jūs jau no paša sākuma rīkojaties tiesiski droši un stratēģiski gudri. Tieši veidojot sabiedrības līgumu vai pārbaudot pienākumu izveidot padomi, pamatots novērtējums ir izšķirošs.

Ar profesionālu atbalstu jūs iegūstat:

• skaidru novērtējumu par to, vai pastāv pienākums izveidot padomi
• tiesiski drošu sabiedrības līguma izveidi
• atbildības risku novēršanu dalībniekiem un institūcijām

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija

Biežāk uzdotie jautājumi – FAQ

Izvēlieties vēlamo tikšanās laiku tagad:Bezmaksas sākotnējā konsultācija